有限公司章程

（本示范文本适用于设董事会、监事的中外合资（含台港澳与境内合资）有限公司，仅供参考）

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国                 公司、中国               公司与         国                            、          国                    、……..于     年    月   日在中国       签订建立合资经营                     有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条  合营公司名称：                                       

第二条  合营公司住所：                                       

第三条  合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

第四条  合营公司受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章  合营公司宗旨、经营范围、经营期限

第五条  合营公司宗旨：                                                          

                                                                                    

                                                                                    

第六条  合营公司经营范围：                                                      

                                                                                    

                                                                                    

第七条  合营公司的营业期限为      年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第三章    合营公司股东

第八条  合营公司股东名录：

    1、名称（或姓名）：                        （简称：甲方）

注册国家：                            

法定地址：                            

法定代表人的姓名：                            

职务：                            

国籍：                            

2、名称（或姓名）：                             （简称：乙方）

注册国家：                            

法定地址：                            

法定代表人的姓名：                            

职务：                            

国籍：                            

3、…………

第四章  合营公司投资总额、注册资本

第九条  合营公司投资总额：         万元。币种为         。

第十条  合营公司注册资本：         万元。币种为         。（注：币种须与第九条的币种相同）其中：

1、甲方：认缴出资额为       万元，占注册资本百分之      

其中：货              币           万元

          实      物  （作价）         万元

          土地使用权  （作价）         万元

          知识  产权  （作价）         万元

          其他财产权利（作价）         万元

2、乙方：认缴出资额为       万元，占注册资本百分之     

其中：货              币           万元

          实      物  （作价）         万元

          土地使用权  （作价）         万元

          知识  产权  （作价）         万元

      其他财产权利（作价）         万元

3、…………

第十一条  合营公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日分   期缴付。各期出资按下列规定执行：

（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）

第十二条  合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十三条  合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

合营公司注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第十四条  合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》和《中华人民共和国公司法》的规定。

第十五条  合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

    合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。

    合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

    违反上述规定的，其转让无效。

第十六条  合营各方有权查阅、复制合营公司章程、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告

第五章  合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 董事会

第十七条  合营公司设董事会，成员    人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派    人，乙方委派     人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。

董事长由     方委派。        

设副董事长     名，由     方委派     人，由     方委派   人。

（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）

第十八条  董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1、决定合营公司的经营方针和投资计划；

　　2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

　　3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；

　　6、对发行合营公司债券作出决议；

　　7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；

　　8、修改合营公司章程；

9、决定合营公司内部管理机构的设置；

10、制定合营公司的基本管理制度；

11、合营公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。

第十九条  董事会会议每年至少召开一次。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。

第二十条  董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

第二十一条  下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1、合营公司章程的修改；

2、合营公司的中止、解散；

3、合营公司注册资本的增加、转让；

4、合营公司与其他经济组织的合并。

其他事项，可以根据合营公司章程载明的议事规则作出决议。

第二十二条  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二节   监事

第二十三条  合营公司不设监事会，设监事    人（注：1-2人），由     方委派   {或：由    方委派    人，   方委派    人}；

监事的任期每届为三年，任期届满，经合营各方继续委派可以连任。

第二十四条  监事行使下列职权：

　　1、检查合营公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5、合营公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十五条  合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。

第三节   经理

第二十六条  合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理      人，副总经理协助总经理工作。

总经理、副总经理由董事会决定聘任或者解聘。

第二十七条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 

　　2、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟定合营公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟定合营公司的基本管理制度；

　　5、制定合营公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十八条  经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

第六章  合营公司法定代表人

第二十九条  合营公司法定代表人由董事长（或经理）担任。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营公司。

第七章      财务会计、利润分配

第三十条  合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。

第三十一条  合营公司会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十二条  合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

第三十三条  合营公司原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币为记账本位币。

以外国货币作为记账本位币的,编报的财务会计报告应当折算为人民币。

第三十四条  合营公司应向合营各方、当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表。

第三十五条  合营公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方可有效：

1、合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；

2、合营公司的年度会计报表；

3、合营公司清算的会计报表。

第三十六条　合营各方有权查阅、复制财务会计报告。

合营各方可以要求查阅合营公司会计账簿。合营各方要求查阅合营公司会计账簿的，应当向合营公司提出书面请求，说明目的。合营公司有合理根据认为合营各方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害合营公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自合营各方提出书面请求之日起十五日内书面答复合营各方并说明理由。合营公司拒绝提供查阅的，合营各方可以请求人民法院要求合营公司提供查阅。

第三十七条  合营公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十八条  合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理.

第三十九条  合营公司凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付。

第八章  劳动管理

第四十条  合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。

在充分考虑合营公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。

第九章   工会

第四十一条  合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》）和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十二条  合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。    

第四十三条  合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第四十四条  合营公司应积极支持本企业工会的工作。合营公司应当按照《中国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

合营公司每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章  解散和清算

第四十五条  合营公司因下列原因解散：

1、合营公司营业期限届满（合营公司通过修改合营公司章程而存续的除外）；

2、董事会决议解散；

3、因合营公司合并或者分立需要解散；

4、合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使合营公司无法继续经营；

5、合营公司未达到预期经营目的，同时又无发展前途；

6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

7、企业发生严重亏损，无力继续经营；

8、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

9、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

10、合营公司被依法宣告破产；

前款第2、3、5、6、7项情况发生，应当由合营公司董事会提出解散申请，经审批机关批准后解散。前款第4项情况发生的，由履行协议、合同、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构批准或经人民法院裁定后解散。

第四十六条  合营公司依照本章程前条第1、2、3、4、5、6、7、8项的原因解散的，应当在解散之日起１５天内，由股东组成清算组，开始清算。

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

合营公司依照本章程前条第9、10项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。

第四十七条  清算费用从合营公司现存财产中优先支付。

第四十八条  清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理合营公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的合营公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理合营公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表合营公司参与民事诉讼活动。

第四十九条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第五十条 合营公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合营公司债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例分配。

清算期间，合营公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合营公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给合营各方。

第五十一条  清算组在清理合营公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合营公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

合营公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。合营公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第五十二条  合营公司的清算工作结束后，由清算组提出清算报告，提请董事会会议通过后或者人民法院确认，报告原审批机构，并向原登记管理机构申请注销合营公司登记，缴销营业执照，公告合营公司终止。

第五十三条  合营公司解散后，各项账册文件应由原中国合营者保存。

第十一章   附  则

第五十四条  合营公司登记事项以公司登记机关登记的为准。

第五十五条  本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合营公司章程条款如与中国法律、法规相抵触的，以中国法律法规为准。

第五十六条  本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。

第五十七条  本章程用中文和     文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第五十八条  本章程需经审批机构批准才能生效。修改时同。

第五十九条  本章程于          年         月         日由全体合营各方（或合营方的法定代表，或授权代表）在中国        签署。

第六十条  本章程一式    份，合营各方各留存一份，合营公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。

全体合营各方签名、盖章：

中国                                  

合营方（或合营方的法定代表，或授权代表）：                          

          国                                   

合营方（或合营方的法定代表，或授权代表）：                          

                   有限公司

         年    月   日

第二篇：XX 股份有限公司章程

XX 股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）和给有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式设立的股份有限公 司（以下简称“公司”） ，在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，取得企业 法人资格。

第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有约束力。 个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”）

第二章 公司名称和住所

第四条 公司注册名称：

第五条 公司注册地址： 邮政编码：

第六条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议记录、 监事会会议记录、 财务会计报告必须常备于公司住所， 供股东查阅。

第三章 公司经营范围

第七条 公司的经营范围： (以上变更内容以工商部门最终核定为准。)

第八条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公 司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第九条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。

第四章 公司设立方式

第十条 本公司采取发起方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设 立公司。公司发起人承担公司筹办事务。

第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本

第十一条 公司股份总数为 1000 万股，每一股的金额相等，即每股金额均为 1 元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。

第十二条 公司注册资本为人民币 1000 万元。

第十三条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式。记名股票记载的发起人 姓名，并标明“发起人股票”字样。

第十四条 股票必须载明下列主要事项： 1、公司名称； 2、公司成立日期； 3、股票种类、票面金额及代表的股份数； 4、股票编号。 股票由法定代表人签名、公司盖章。

第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项： 1、股东的姓名及住址； 2、各股东所持股份数； 3、各股东所持股票的编号； 4、各股东取得股份的日期。

第十六条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总 额。公司全体发起人的认缴出资额分批次缴纳，X 年

内缴足。在缴足前，不得向 他人募集股份。 【注：无年限限制，无首付交款限制，但是一旦认缴，认缴出资 范围内股东有连带责任】

第十七条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账 户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十八条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；不按 本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第十九条 发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事 会向公司登记机关报送公司章程以及法律规定的相关文件，申请设立登记。

第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低 于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承 担连带责任。 第六章 发起人的姓名、认股数及出资方式、 时间

第二十一条 发起人的姓名、住址、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资 时间如下： 自然人发起人： 1、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万 万元， 年 股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资） ，首期实缴 于 月 2、 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 日前到位?； ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万 股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资） ，首期实缴 于 月 3、 年 月 日前到位。经全体发起人同

意，第二期出资 万元，于 万元， 年 日前到位?； ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万 万元， 年 股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资） ，首期实缴 于 月 4、 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 日前到位?； ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万 万元， 年 股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资） ，首期实缴 于 月 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 日前到位；

第二十二条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第二十三条 发起人承担下列责任： 1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期 存款利息的连带责任； 3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当 对公司承担赔偿责任。

第二十四条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其 股本。

第二十五条 公司随时将发起人的姓名及其出资额向工商行政管理机关登记；登 记事项发生变更的， 应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记 的，不对抗第三人。

第七章 股东（发起人）的权利和义务

第二十六条 股东（发起人）享有如下权利： 1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； 2、参加或推选代表参加

股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权； 3、遵守法律、行政法规和公司章程； 4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告； 5、按照所持有的股票面额分取红利； 6、选举和被选举为董事、监事； 7、转让其全部或部分股份； 8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股； 9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反 法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司； 10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。

第二十七条 股东（发起人）承担以下义务； 1、遵守法律、行政法规和公司章程； 2、依法按期足额缴纳所认购的股份； 3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违 约责任； 4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任； 5、公司设立后不得抽逃出资。 第八章 股东大会的组成、职权和议事规则

第二十八条 公司股东大会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9、修改公司章程； 10、本章程规定的其他职权。

第二十九条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公 司持有的自己公司的股份没有表决权。

第三十条 股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开 1 次，具 体时间由董事会决定，但本年度年会不能超过第二年的 2 月份。

第三十一条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； 3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形。

第三十二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项， 于会议召开 20 日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第三十三条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

第三十五条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召 集和主持，监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东，可以自行召集和主

持。

第三十六条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨 论，然后投票表决。 股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必 须在会议记录上签名。 会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一 并保存。

第三十七条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过。 但是作出修改公司章程、 增加或减少注册资本的决议， 以及公司合并、 分立、 解散或变更公司形式的决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

第三十八条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供 担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由 股东大会进行表决。

第三十九条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第九章 董事会的组成、职权、议事规则以 及公司经理

第四十条 公司设董事会，成员为 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 全体董事中选举产生。

第四十一条 董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改 选， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行董事职务。

第四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权 5 人，由股东大会选举产生。 人，均由董事会成员以举手表决的方式，从 和处置权， 但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东 大会报告； 12、本章程规定的其他职权。

第四十三条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有 关董事和经理提出议案， 董事进行充分讨论， 然后采取举手同意的方式进行表决。 董事会对所议事项的决定， 应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上 签名。

第四十四条 董事会每年至少召开两次会议， 每次会议必须于会议召开 10 日前通 知全体董事、监事和公司经理。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在 3 日内通知全体董事、

监事和公司经理，并自接到提议后的 10 日内，召集和主持 董事会会议。

第四十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自 出席董事会会议时， 可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委 托书中所载明的授权履行职责。

第四十六条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决 通过，方为有效。

第四十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。 但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第四十八条 公司董事长行使下列职权： 1、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议； 2、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作； 3、执行股东大会决议和董事会决议；

4、代表公司签署有关文件； 5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据 董事会的授权， 对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必 须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。 副董事长协助董事长工作。

第四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。

第五十条 公司设经理 1 名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理 均由董事会聘任或者解聘。

第五十一条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会或董事长授予的其他职权。 非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。

第十章 公司法定代表人

第五十二条 公司法定代表人为董事长 （经理） ， 经公司 （董事会） 出具任职决定、 并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的， 也必须依法报工商行政管理机关登记注册。

第五十三条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序， 解除其职务。

第五十四条 公司法定代表人不得有下列行为： 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易。 5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为。 违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第五十五条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定， 给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表 决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。

第五十六条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的， 股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的， 股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第五十七条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用 于公司的董事、监事和高级管理人员。

第十一章 监事会的组成、职权和议事规则

第五十八条 公司设监事会，成员为 3 人，包括股东代表和职工代表。其中职工 代表的比例不得低于三分之一。 股东代表由股东会选举产生；职工代表依法由公 司职工大会（职工代表大会）选举产生。

第五十九条 监事会设主席 1 人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。

第六十条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会不能履行职务或者不履行职务时， 由代表半数以上表决权的股东选举临时 监事会履行职责。

第六十一条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第六十二条 监事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改 选， 或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第六十三条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员 提出罢免的建议； 3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、 经理及其他高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主

持股东大会会议 职责时，召集和主持股东大会会议； 5、向股东大会会议提出提案； 6、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉 讼； 7、本章程和股东大会赋予的其他职权。

第六十四条 监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会 会议决议事项提出质询或者建议。

第六十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计 师事务所、律师事务所等协助工作。

第六十六条 监事会每半年至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议。

第六十七条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序 为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表 决。

第六十八条 监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定， 应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第六十九条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第十二章 公司财务、会计及利润分配办法

第七十条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、 会计制度， 并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审 计后，在召开股东大会年会的 20 日之前置备于本公司，供股东查阅。

第七十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金， 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照本条规定提取法定公积金之 前，必须先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。

第七十二条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前， 向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润 退还公司。 如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。

第七十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司 注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为注册资本时， 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。

第七十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会 决定。

第十三章 公司合并、分立和增资、减资

第七十五条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、增加、减少注册资本。

第七十六条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

第七十七条 公司依法增资、减资，应符合法定程序。

第十四章 公司解散和清算

第七十八条 公司的营业期限为 发之日起计算。

第七十九条 公司因下列原因而解散； 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第八十条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要 解散公司的， 可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行 政管理机关申请变更记。

第八十一条 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。

第八十二条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组 成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。

第八十三条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职 30 年，设立日期从《企业法人营业执照》签 权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司末了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清

偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。

第八十四条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视 具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

第八十五条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持 有的股份比例分配。

第八十六条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未依照本章程第八十五条规定清偿前，不得分配给股东。

第八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。 公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第八十八条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东 大会或者人民法院确认。 清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十五章 公司的通知和公告办法

第八十九条 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清 单，并自作出相应决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人在接到通知书之日起 30 日内、

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法 规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定） 。

第九十条 公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。 债权人在接到通知书之日起 30 日内、未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第九十一条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起 45 日后，向 工商行政管理机关申请相应的注册登记。 第十六章 股东大会需要规定的事项

第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后 的章程不得与法律、 行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东 大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。

第九十三条 修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登 记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第九十四条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经 理和财务负责人、运营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响 的行政主管负责人。

第九十五条 本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大

会可授权董事会 就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释， 但股东大会保留对章程的最终 解释权。

第九十六条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、 行政法规和国家政策为准。

第九十七条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级 管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。

第九十八条 本章程一式 6 份，各发起人 1 份，公司留存 1 份，报工商行政管理 机关登记备案 1 份，均具有等同的法律效力。

全体发起人签字、盖章如下：

年 月 日