第一章  总   则

第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国司

法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。

第二条 公司名称经工商行政管理部门核准为：上海***实业有限公司。

第三条 公司注册地址及住所：

第四条 公司认缴注册资本：人民币***万元。 

第五条 公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，汽车及摩托车配件、汽车饰品，电子产品、办公用品，建筑设计、建筑装饰工程，商务信息咨询，货物运输代理，消防设施建设工程专业施工，保洁服务。

第六条 公司经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满50年止。 

第七条 公司是中华人民共和国企业法人，股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 

第八条 股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。    

第二章  公司股东及出资方式、出资额、权利和义务

第九条 公司出资人为公司的股东 

本公司的股东及其出资方式、出资额如下：

第十条 公司股东有以下权利： 

(一) 出席股东会，按照股权比例行使表决权；

(二) 选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事；

(三) 按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为基础，经股东之间协商而形成的分

配方案分取红利。

(四) 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害

公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(五) 优先认购公司增加的注册资本；

(六) 转让全部或者部分股权； 

(七) 在同等条件下优先购买其他股东转让的股权；

(八) 公司解散时，按照股权比例分取剩余的财产；

第十一条 公司股东有以下义务：

(一) 按时足额缴纳所有认购的股权；

(二) 股东在公司登记后，不得抽回资金； 

(三) 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

(四) 依法转让股权；

(五) 遵守公司章程；

第十一条 股权转让 

(一) 公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 

(二) 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意。股东须就欲转让股权事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。 

(三) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

(四) 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股 东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

(五) 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项修改不需要股东会表决。 

(六) 有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： 

(1) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配

利润条件的； 

(2) 公司合并、分立、转让主要财产的； 

(3) 公司章程规定的营业期限满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决定通过决议修改公司章程使公司存续的；自股东会会议之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。  

第三章   公司机构及产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：  (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事、监事的报告； 

(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或减少注册资本做出决议；

(七) 对股东向股东以外的人转让股权做出决定； 

(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(九) 修改公司章程； 

(十) 公司章程规定的其他职权； 

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 

第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议，由执行董事做最后决定。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议方可召开。 

第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 

第十八条 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。 

第十九条 召开股东会议，应当于会期十五日以前通知全体股东。 

第二十条 股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 

第二十一条 公司做出合并、分立、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

第二十二条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举****担任。执行董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。执行董事在任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致股东会成员低于法定人数法人，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职权。 

执行董事行使下列职权： 

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会决议； 

(三) 决定公司经营计划和投资方案； 

(四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案； 

(七) 拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置； 

(九) 根据股东会的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

第二十四条 公司设经理一名，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权；

经理行使下列职权： 

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟定公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章； 

(六) 向股东会提请聘任或者解聘公司副经理、高级管理人员； 

(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

(八) 代表公司与公司职工签订劳动合同；

(九) 公司章程和股东会授予的其它职权；

第二十五条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。经股东会选举，本届监事由***担任，监事为公司法定代表人。 

第二十六条 执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期为每届三年，届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职权。 

第二十八条  监事会、不设监事会的监事行使下列职权： 

(一) 检查公司财务； 

(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人

员予以纠正； 

(四) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集

和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

(六) 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人

员提起诉讼； 

(七) 公司章程规定的其它职权；  

第四章   公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第二十九条   有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监

事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管

理人员在任职期间内出现本条第一、二、五款所列情形的，应当解除其职务。 

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠

实和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 

第三十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 

(一) 挪用公司资金； 

(二) 将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 

(三) 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保； 

(四) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易； 

(五) 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七) 擅自披露公司秘密； 

(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当

归公司所有。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 

第三十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的优先公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 

第三十四条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限公司的股东、 股

份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上的股份的

股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事向人民法院提起

诉讼；监事有本法地一百五十条的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者

不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监

事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事受到前款规定的股东书面

请求后决绝提起诉讼的，可以由前款规定的股东直接向人民法院提起诉讼。   

第五章   公司财务、会计

第三十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、 会

计制度。 

第三十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计。 财

务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）

损益表；（3）利润分配表。 

第三十七条 应将财务会计报告在做出报告十五日内送交股东查阅。

第三十八条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配： 

(一) 弥补亏损。

(二) 按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分

之五十以上时，可不再提取。

(三) 股东按照持股比例将剩余利润分红。

第三十九条 公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。

第四十条   公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第四十一条 公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。 

第四十二条 公司增加注册资本时，股东认缴资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴

纳出资的有关规定执行。 

第四十三条 公司合并、分立、减资。 

(一)    公司合并，应当有合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书的三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

(二)    公司分立，其财产做相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出

分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

(三) 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。   

第六章   公司的解散事由与清算办法

第四十四条 公司有下列情形之一的，可以解散： 

(一) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；

(二) 股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定；

(三) 因公司合并或者分立需要解散的； 

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销； 

(五) 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第四十五条 公司解散时，应依法成立清算组进行清算。依法定顺序清偿后，股东按实缴的出资比例分配公司剩余财产。清算过程中，发现公司财产不足以清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。 

第四十六条 清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。 

第四十七条 清算过程中，发现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。  

第七章   附则

第四十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十九条 本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力，任何违反

章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。

第五十条   本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。 

第五十一条 本章程一式  四  份，股东留存  一 份，公司留存   一  份，并报公司登记

机关备案一份。

      

全体股东签字：                                 

 

2014  年  7 月  15  日

第二篇：建筑装饰公司章程

公 司 章 程

第一章 总则

第一条：为完善企业体制，规范公司行为准则，使公司在自我发 展自我约束的良好机制中运行。根据国家有关法律、法 规特制订本章程。

第二条：本公司中文名称为珠海市**装饰设计工程有限公司

第三条：本公司注册资本为人民币伍十万元整。

本公司法定地址为： 自己填

第四条：本公司是经珠海市人民政府批准，在珠海市工商行政管 理局登记注册的私有制企业，具有独立法人资格，其行 为受国家法律约束，其经济活动及合法权益受国家法律 保护。

第五条：本公司是以其实有资本向债权人负责。

第六条：本公司宗旨是：立诚、立信。

第二章 经营范围

第七条：经营范围：室内外装饰，建筑工程，市政工程，绿化工 程，保洁服务，水电安装，商务咨询，工程咨询，建筑 材料，机电设备的销售。

第八条：本公司经营方针：诚实守信、合法经营、平等竞争、以 质取胜。

第三章 组织机构及职权

第九条：公司实行经理责任制，设立总经理一名。总经理经市工 商行政管理机关核准登记为法人代表，总经理不在时由 总经理委托总经理助理以上职务人员代理行驶职权。

第十条：公司按照精简高效的原则，设立：总经理室、人力资源 部，工程部、财务部、业务部、质安部、设计部，其具 体职责范围由公司制订，公司可根据业务发展需要设臵 变更内部经营管理科室部。

第十一条：公司总经理行驶以下职权：

1、根据有关规定和市场状况，决定或报请审查批准企 业各项计划；

2、决定企业机构设臵任免中层领导干部；

3、提出工资调整方案、奖金分配方案和重要规章制度 以及福利基金使用方法和其他有关职工生活福利等 重大事项；

4、依法奖惩职工，对有突出贡献的职工给予精神鼓励 与物质奖励，对违法乱纪的职工给予行政处分。

第四章 劳动人事制度

第十二条：公司根据业务发展的需要，在政府劳动人事部门有关

规定的范围内有权自行招收员工，并全权实行劳动工 资管理和人事管理，按规定签订劳动人事合同。 第十三条：公司有权根据有关规定对不合格员工进行行政处分， 直至辞退，对不能胜任本职工作的，可作下岗处理。

第五章 财务管理制度和利润分配

第十四条：本公司财务会计制度按照国家颁布《会计法》执行 第十五条：本公司会计制度采用公历年制。自公历1月1日至1 2月31日

第十六条：本公司的一切凭证帐薄报表用中文书写。

第十七条：本公司固定资产的折旧按有关规定由总经理决定。 第十八条：本公司执行国家有关税收制度，依法向政府交纳税收 和一切费用。

第十九条：本公司营业利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损

2、提取法定公益金5％

3、提取法定公积金10％

4、经职工代表大会决议后公司可提取任意公积金。 第二十条：本公司在弥补亏损和提取法定公积金、公益金前不得 分配利润。

第二十一条：本公司的法定公积金只得用于下列各项用途：

1、增加注册资本；

2、国家另有规定的其他用途。

第二十二条：本公司法定公益金用于本公司职工的集体福利和奖 励。

第六章 职工和工会组织

第二十三条：本公司的雇佣、解雇、辞退、工资、福利、劳动保 险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《劳动法》 规定及其实施办法办理。

第二十四条：本公司所需职工可由劳动部门推荐或经批准公开招 收，一律通过考核，择优录用。

第二十五条：本公司职工的工资待遇遵循政府有关规定，根据公 司具体情况确定。

第二十六条：本公司职工按照《中华人民共和国工会》的规定， 建立工会组织开展工会活动。

第二十七条：本公司工会是职工利益的代表，他的任务是依法维 护职工的民主权利和物资利益；协助公司安排并合 理

第七章 终止和清算

第二十八条：有关规定，根据公司具体情况确定。

1、本公司职工按照《中华人民共和国工会》的规 定，建立工会组织开展工会活动。

2、本公司工会是职工利益的代表，他的任务是依 法维护职工的民主权利和物资利益；协助公司安排 并合理使用福利。组织职工学习政治、业务、科学 知识，开展文艺体育活动，教育职工遵纪守法，努 力完成公司各项经济任务。

第八章 章程修改

第二十九条：本公司在总经理主持下召开经理办公会议决定后， 报职工代表审议通过方可修改章程。

第九章 终止和清算

第三十条：本公司有下列情况之一应于终止并清算：

1、因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素， 而受到严重损失。无法继续经营，

2、经营失误导致严重亏损或破产；

3、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被 依法撤消。

第三十一条：本公司终止时的清算，按照国家的有关法律、法规 规定办理。

企业法人代表签字、盖章：

二○一四年一月二十日

珠海市**装饰设计工程有限公司

章 程

珠海市**装饰设计工程有限公司

二○一四年一月二十日