合同编号：

    XXX合伙企业（有限合伙）

与

中国光大银行之

保管协议

签署日期：    年   月 

签署地点：

目 录

第一章 协议当事人... 3

第二章 释义... 3

第三章 协议订立的目的、依据与原则... 4

第四章 当事人权利与义务... 5

第五章 合伙企业资产的保管... 7

第六章 划款指令的发出、确认和执行... 10

第七章 投资指令审核及监督... 12

第八章 非投资资金划拨... 13

第九章 合伙企业账目核对与档案保管... 13

第十章 保管人报告... 14

第十一章 合伙企业的利润分配... 14

第十二章 合伙企业的费用... 14

第十三章 合伙企业终止与清算... 15

第十四章 禁止行为与违约责任... 16

第十五章 保密... 16

第十六章 不可抗力... 17

第十七章 退任、提前终止与更换... 17

第十八章 争议的处理... 18

第十九章 协议的效力及其他事项... 18

第二十章 通　知... 19

第一章  协议当事人

本财产保管协议由以下双方当事人签署：

甲方（委托人）：

名称：XXX合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（管理人）

执行事务合伙人委派代表：

乙方（保管人）：

名称：中国光大银行XX分行，根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行分行

负责人：

第二章 释义

2.1   本合同中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“协议各方”指本协议双方当事人。

“合伙企业”指XXX合伙企业（有限合伙），即甲方。                

“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于经中国工商注册登记部门登记确认有效的合伙企业合伙人名册的各方投资人。

“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即XXXXX有限公司。

“执行事务合伙人”指 XXX合伙企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，即合伙企业中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

“有限合伙人”指XXX合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

“委派代表”指XXX合伙企业（ 有限合伙）的普通合伙人委派的有权签字人和指令签发人。

“《合伙协议》”指经中国工商注册登记部门登记确认有效的《XXX合伙企业（ 有限合伙）合伙协议》及相关补充协议。

“《保管协议》”指XXX合伙企业（有限合伙）与中国光大银行XX分行之财产保管协议及相关补充协议

企业基本账户：指甲方根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》开立的企业基本账户。

银行保管专户：指甲方在乙方指定营业机构开立的用于保管合伙企业现金资产的专用银行账户，该账户为不可提现账户。

保管财产：指甲方合伙人汇入财产保管专户委托乙方进行保管的初始移交保管资金，以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的保管专户现金资产，简称本财产。

初始移交保管资金：指直接汇入财产保管专户的甲方合伙人的入伙资金。

 “工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

2.2   本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第三章  协议订立的目的、依据与原则

3.1   鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的保管人，双方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》、《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本保管协议；

3.2   订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，保护合伙企业及合伙人的合法权益。

3.3   为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

3.4   乙方负责根据本协议的约定，仅对甲方开立在乙方的银行保管专户内的现金资产承担保管职责。乙方的保管行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方合伙人财产来源和甲方的投资经营承担任何责任。

3.5   本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章 当事人权利与义务

4.1   甲方依据本协议享有如下权利与义务

甲方的权利有：

1)   委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；

2)   委托乙方担任合伙企业的保管银行；

3)   依法享有合伙企业财产的所有权和支配权；

4)   依照合伙文件的约定，取得合伙企业的投资收益；

5)   检查乙方本协议项下的保管运作情况；

6)   乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任保管职责时，更换保管人；

7)   授权执行事务合伙人根据本协议和《合伙协议》的有关规定由甲方向乙方发出划款指令；

8)   本协议和法律法规规定的其他权利。

甲方的义务有：

1)    确保甲方合伙财产来源及投资行为的合法性，投资者人数符合《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》有关规定；；

2)   定期接受外部年度审计、工商年检；

3)    在合法合规前提下，应乙方要求提供开展保管业务各项必须的协助；

4)    从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业保管资产移交手续；

5)    按照本协议规定及时、足额地向乙方支付保管费；

6)    按照《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》要求，履行管理部门备案手续，并及时将备案情况通告乙方；任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方保管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件加盖甲方公章后及时提供给乙方；

7)    在本合同有效期内，未经乙方同意，甲方不得撤销保管账户和本财产对应的证券账户及其他本财产对应的资产账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给合伙企业财产及乙方造成的损失，由甲方承担；

8)    及时向乙方提供保管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案等；

9)    将本财产保管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本财产保管协议不一致，以本财产保管协议为准；

10)  法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。

4.2   乙方根据本协议享有以下权利和义务

乙方的权利：

1)   接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对保管账户的运作；

2)   根据本协议监督甲方（执行事务合伙人代为履行其投资职责）的投资运作行为；对执行事务合伙人签发的违反法律法规政策规定、违反《合伙协议》或本协议有关规定的划款指令，有权不予执行并及时向执行事务合伙人发出书面提示，若执行事务合伙人在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；

3)   根据本协议规定按期收取保管费；

4)   要求甲方提供本协议项下保管事务有关书面证明文件；

5)   法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

乙方的义务：

1)   按照本协议约定，安全保管甲方保管账户中的现金资产；

2)   配备足够的、合格的、熟悉保管业务的专职人员，负责甲方保管事宜；

3)   按照协议的约定，执行甲方执行事务合伙人授权代表签发的有效划款指令，办理保管账户名下的资金清算；

4)   根据本协议约定，采取适当合理措施对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督。

5)   及时与甲方进行账目核对；

6)   按时向甲方出具年度的保管报告；

7)   为本资产开立独立账户，保证甲方保管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他保管资产之间相互独立；

8)   对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年；

9)   根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；

10)  随时接受甲方对于保管资产运作的检查；

11)  本协议约定的其他增值服务。

第五章 合伙企业资产的保管

5.1   银行保管专户的开设和管理

5.1.1 合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合伙企业资产的银行保管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。合伙企业基本账户需另行开立。

    银行保管专户信息：

    账户名称：

    开户银行：

    账号：                大额支付号   

保管专户用于存放甲方合伙人认缴出资以及该资产对外投资后产生的全部收入，该账户同时用于支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方保管费、以及返还合伙人出资等。保管账户的开立和使用，限于开展本保管业务的需要，甲方不得使用保管专户进行本保管业务以外的活动。保管专户不得用于提取现金。

保管专户预留印鉴为甲方财务章、委派代表人名章及乙方授权人名章组成，其中乙方授权人名章由乙方专人保管，甲方财务章、委派代表人名章由甲方自行保管。

5.1.2 甲方银行保管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。

5.1.3 乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。

5.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行保管专户内的资金划拨。甲方可选择保管人网银审核放行与柜台支付划款两种资金划转模式进行资金的划转。

5.1.5 乙方未经授权不得擅自动用甲方银行保管专户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行保管账户进行本协议项下保管业务以外的活动。

5.1.6 所有甲方银行保管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息。

5.1.7 如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述保管账户以外的其他账户并纳入保管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。

5.2   保管资产与有关资料的移交与确认

5.2.1 甲方应在向乙方办理保管资产移交手续当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件五），注明合伙企业认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和执行事务合伙人预留印鉴（见附件九）。合伙人分别汇款至银行保管账户的，乙方根据执行事务合伙人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业入伙申请书确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付及资金到账情况由执行事务合伙人与乙方依照初次移交手续进行确认，并对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。执行事务合伙人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，将变更后的最新情况及时通知乙方，并将相关注册登记信息凭证复印件（加盖甲方公章）送达乙方。

5.2.2 乙方应在收齐上述首批保管资金的当日，在《合伙企业资金及文件移交清单》上进行书面确认，并加盖乙方业务章。

5.2.3 甲方应在办理保管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方合伙企业和执行事务合伙人公章）：

（1）正式签署并经中国工商注册登记部门登记确认的的《合伙协议》、《管理协议》及相关附件；

（2）日常运营联系人名单（附件七）；

（3）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；

（4）执行事务合伙人/委派代表的签字及预留印鉴样本（附件九）；

（5）合伙企业指定划款账户明细（附件四）

（6）全体合伙人名单及指定收款账户、各合伙人传真的划款回执、执行事务合伙人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业入伙申请书；

（7）本协议规定提交的其他文件或资料。

5.2.4 甲方应确保合伙人资金明细清单应与经中国工商注册登记部门登记确认的信息相一致。只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按《合伙协议》的要求足额划入保管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方才开始进行保管资产的日常的保管运作。

5.2.5 如经各有限合伙人书面确认，同意合伙企业在完成工商登记变更前进行投资运作的，可先依据相关证明文件进行运作，但甲方应在办理完变更登记手续后，及时将变更后的《合伙协议》等登记文件提交乙方。

5.2.6 甲方应当在国家工商注册登记机关变更合伙人注册登记信息后两个工作日内将相关凭证复印件（加盖甲方公章）送达乙方供查询和存档。

5.3   合伙企业投资股权凭证的保管

5.3.1 乙方应采取专门的措施，用以保管甲方向乙方移交的合伙企业对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件。甲方向乙方移交股权凭证或权利证明文件时，应与乙方签署《移交协议》（附件10），明确移交内容及相关责任。

5.3.2 除非经甲方全体合伙人一致书面同意，任何一方不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照《合伙协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入保管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。

5.3.3 特殊情况下，甲方确实无法提供股权投资凭证或权利证明文件等原件的，甲方应将加盖甲方公章的工商注册登记等权利证明文件复印件提交乙方，供乙方查询和存档。

5.3.4 如甲方未能及时将股权凭证或权利证明文件等移交乙方保管或执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成保管资产损失，乙方不承担任何形式的责任。

5.3.5 甲方所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。

5.4   合伙企业投资收入的保管

基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利股息、存款利息、补贴收入等，执行事务合伙人须采取措施明确保管账户为指定收款账户，确保上述款项按照要求划入保管账户。执行事务合伙人须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示执行事务合伙人进行催收。

甲方未将保管账户作为为合伙企业投资指定收款账户或未提前通知乙方各类收入的预计到账时间导致回流资金未能及时回到保管账户的，由此给合伙企业财产造成的损失，乙方不承担相关责任。对于保管账户内无摘要显示、也无其他文件表明款项内容的来账，甲方应向乙方提供款项说明。

5.5   合伙企业有关法律文件的保管

5.5.1 甲方《合伙协议》、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。

5.5.2 上述5.5.1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。

5.5.3 甲方在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件，原件均由甲方保管，但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。

5.5.4 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。

5.5.5 甲方必须保证向乙方提交的相关文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。

5.6   甲方应为乙方开立本条所指甲方银行保管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。

5.7   甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他保管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。

5.8   当保管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责。

第六章  划款指令的发出、确认和执行

6.1   划款指令的内容

6.1.1 划款指令系指运用甲方保管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。

6.1.2 划款指令（格式见附件二）必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。划款指令应加盖甲方“指令授权通知”中的预留印鉴并有由被授权人签字。

6.2   划款指令的发出和接收

6.2.1 甲方应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（见附件三）。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。

6.2.2 乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。

6.3   划款指令的确认

6.3.1 乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的规定。

6.3.2 对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行表面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方进行修改。

6.3.3 若划款指令表面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（投资指令审核与监督）的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合本协议的有关规定。若存在违反投资监督的，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。

6.3.4 对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议第八章（非投资资金划拨）的有关规定进行确认，根据合伙企业预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合企业资产的支付范围，是否按规定提供相关凭证和证明文件，包括但不限于合伙人会议决议（如有）等。若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。

6.4   划款指令的执行

6.4.1 指令发出后，发送方应当以电话方式及时通知乙方。乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方保管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。

6.4.2 甲方在发送指令时，应为乙方执行指令预留出必需的时间，甲方应在划款日前一工作日或最晚于划款当日11：00前，向乙方提交划款指令原件或传真件，并附相关证明文件。因甲方未能留出足够的执行时间，致使资金未能及时到账的，乙方不承担相应责任。

甲方在向乙方提交划款指令的同时，可选择以下两种资金划转模式进行资金的划转：

（1）保管人网银审核放行模式。甲方提交网银电子指令和纸质指令。甲方需在划款操作日五个工作日之前向乙方申请领取网银划款录入、复核密钥，乙方予以协助配合，并办理交接登记手续。甲方通过网银提交的划款指令需经保管人审核授权。

（2）柜台支付模式。甲方应在划款日前三个工作日向保管专户开户机构申领柜台转账凭证，保管人予以协助配合。甲方发送划款指令时，需同时提交银行柜台转账凭证原件，并加盖由甲方保管的预留印鉴章，乙方审核确认后加盖由乙方负责保管的保管账户监管印章，通过开户机构柜面办理划款。

6.4.3 乙方可应甲方申请，为甲方开通保管账户网银查询权限，并定期向甲方提供银行对账单。

6.5   相关责任

6.5.1 乙方正确执行甲方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任，但甲方保管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。

6.5.2 如果甲方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。

6.5.3 如果甲方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。

第七章  投资指令审核及监督

7.1   甲方根据《合伙协议》中的规定，包括但不限于甲方投资目标、投资方向和范围、投资限制以及投资禁止行为等，与乙方协商编制《投资运作监督事项表》（附件一），明确各项投资监督内容，经协议双方确认后作为乙方实施投资监督的依据。

7.2   在执行事务合伙人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议及投资协议中约定的放款必要相关材料原件或经与原件核对一致并加盖合伙企业公章及执行事务合伙人公章的复印件、甲方执行事务合伙人或全体合伙人会议决议（如有）同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。乙方仅根据甲方提供的划款证明材料进行表面一致性的审慎审核。

7.3   在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，还应审核该投资行为是否违背《投资运作监督事项表》（附件一）的各项约定。

7.4   乙方发现投资划款指令违反《投资运作监督事项表》有关规定的，或重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知执行事务合伙人，指明违规事项，执行事务合伙人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。

7.5   执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因执行事务合伙人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。

7.6   甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件，执行事务合伙人应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。

第八章  非投资资金划拨

8.1   非投资资金划拨范围

（1） 本协议第十三章所约定的甲方各项费用和税收；

（2） 合伙企业的投资收益分配；

（3） 其他符合《合伙协议》及本协议约定的支出（需提供加盖甲方公章的书面文件）。

8.2   对于各项费用和税收，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应同时提供与该笔税费相关的加盖甲方印章的发票、合同、函件通知等文件资料的复印件或付费协议或甲方付费声明。乙方不对该费用的合理性做出判断。

8.3   合伙企业进行投资收益分配时，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应提供加盖甲方公章的收益分配方案或《合伙协议》约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。

第九章  合伙企业账目核对与档案保管

9.1   合伙企业账目核对

乙方应对甲方保管账户内资金划拨情况进行记录，并每季度与执行事务合伙人就划款记录的情况（乙方根据执行事务合伙人发送的投资划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金账目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。

9.2   乙方有义务协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。

9.3   在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十五（15）年。

第十章  保管人报告

乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业保管报告。年度保管人报告的格式及内容要求见附件八。

第十一章  合伙企业的利润分配

11.1 合伙企业的利润分配按照合伙协议及其补充协议的约定进行。

11.2 甲方应提前向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，甲方也应提前书面告知乙方。

11.3 甲方在发出利润分配划款指令时，应向乙方提供书面正式的利润分配方案，乙方根据本协议约定对分配总额进行复核后办理划款。合伙人资金到账情况由执行事务合伙人与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据甲方的书面指令进行处理。

11.4 执行事务合伙人须为乙方完成清算划款提供必须的协助和配合。

11.5 甲方应保证提供给乙方的收益分配明细的真实性与准确性。

第十二章 合伙企业的费用

12.1甲方承担的费用包括以下种类

（1） 执行事务合伙人的管理费；

（2） 乙方保管费；

（3） 甲方保管账户的银行汇划费用；

（4） 甲方所持股权转让交易费用；

（5） 按照《合伙协议》以及甲方签署的文件中约定应由甲方承担的其他费用。

12.2管理费的支付方式

（1） 甲方执行事务合伙人向甲方收取管理费， %/年；

执行事务合伙人的管理费中包含了为合伙企业提供财务顾问、投资咨询等其他服务的第三方机构的的咨询费用。 每次收取管理费时，执行事务合伙人应将划款指令和要划拨的管理费（含咨询费）明细一次性提交给乙方，具体的划款金额及账户信息将以合伙企业提供给乙方备案的相关协议为准。

（2） 由甲方向乙方发送管理费划款指令，乙方复核无误后在甲方指定的付款有效日期当天（工作时间）从保管账户内支付给执行事务合伙人指定收款账户。

12.3保管费的计提方法和计提标准

1、乙方保管费按照以下第（   ）种方式收取：

a、按     万元/年人民币的固定标准向乙方支付保管费。

b、按托管规模    %/年的比率收取。保管费按年度收取。不足一个月的，按实际存续天数计算。公式：

c、其他方式：

2、支付时间为：

3、保管费接收账户为：

户    名：中国光大银行

账    号：10010117380000001

开户银行：中国光大银行（支付系统号：303100000006）

12.4合伙企业汇划费用

乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行保管账户中直接扣除，无需甲方发送指令。

12.5不列入合伙企业费用的项目

（1） 处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不列入合伙企业费用；

（2） 因未履行或未完全履行义务导致的费用支出和合伙企业财产的损失，由责任方承担相应责任；

（3） 其他具体不列入合伙企业费用的项目依据合伙协议的有关规定执行。

12.6合伙企业税费

合伙企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。

第十三章  合伙企业终止与清算

13.1甲方因《合伙企业法》、《合伙协议》规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。

13.2甲方应按照《合伙企业法》、《合伙协议》规定，在解散事由出现后15日内，应当指定清算人；在确定清算人之日起十日内，将解散事项通知债权人，六十日内在报纸上进行公告；并将有关情况通报全体合伙人及乙方。

13.3清算人在清算期间负责清理甲方财产，编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的甲方为了解事务、清缴税款、清理债权债务、处理甲方清偿债务后的剩余财产、代表甲方参加诉讼及仲裁。乙方需协助清算人完成清算过程中的划款工作。清算完毕，乙方对甲方的保管职责即告终止。

13.4清算人编制甲方清算报告，向乙方发出清算划款指令，乙方复核后将款项分别划至制定指定账户，并于清算完毕后协助甲方办理托管账户注销手续。

13.5乙方对直接掌握的与甲方清算有关的档案资料需保存至少15年。

第十四章  禁止行为与违约责任

禁止行为：

14.1甲乙任何一方均不得有任何违反法律法规及本协议规定的行为。

违约责任：

14.2由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

14.3本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。

第十五章  保密

15.1本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

15.2本章不应适用于下列信息：

(1)   该等信息已是或成为公众可获知的信息（不构成对本第16.1条的违反）；

(2)   由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；

(3)   一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；

(4)   法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；

(5)   另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。

第十六章  不可抗力

16.1如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：

(1)  超出受影响一方之控制；

(2)  不可预见，或者虽可预见但不可避免；

(3)  发生在本协议生效日之后；

(4)  妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。

(5)  不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。

16.2声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知对方终止本协议。

第十七章  退任、提前终止与更换

17.1除本协议期限届满而保管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：

1)  乙方被清算，破产或者接管；

2)  乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任保管职责时，甲方可要求乙方退任；

3)  乙方未做到其自有资产与保管资产的相互独立，且经甲方要求后仍未改正的；

4)  乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的资产；

5)  乙方违反本协议规定的保密义务，给甲方造成重大损失的；

6)  乙方违反法律法规或因其他行为给甲方造成重大损失的。

17.2若乙方提出退任，甲方应及时选定新的保管人，在新的保管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的保管方到任，但相关保管费用仍由甲方资产承担。

17.3本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，本协议自动终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。

17.4本协议到期前，如甲方违反或涉嫌违反法律、法规、规章及本协议规定，乙方有权单方提前终止本协议。

第十八章  争议的处理

18.1有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释；

18.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

第十九章  协议的效力及其他事项

19.1本协议自各方当事人的负责人/委派代表或授权代理人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期。

19.2对本协议条款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则，该等细则自甲方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。

19.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。

19.4本协议以中文签署，一式四份，甲方执两份，乙方持两份，均为正本，具有同等的法律效力。

19.5甲方应确保《合伙协议》不与本协议等其他文件发生冲突，若《合伙协议》之条款的有关约定与本协议相冲突，由甲方召集乙方共同协调解决。

第二十章    通　知

20.1本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面方式直接送达对方（本协议另有约定的除外）。

20.2以书面形式提交的通知或者指令，应送达至以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十（10）日书面通知其他各方：

（以下无正文）

（签署页）

甲方：XXX合伙企业（有限合伙）（公章）：                                           

                         

执行事务合伙人：、（公章）：

委派代表：    

年   月   日                                    

乙方：中国光大银行XX分行（公章）：

负责人（或授权代理人）：

        年   月   日  

附件一

投资监督事项表（有限合伙）

备注：1、投资监督事项表为乙方进行划款审核的重要依据文件，监督内容不能违法《合伙协议》相关约定，乙方仅对本投资监督事项表约定的监督内容承担保管职责。

2、对本监督事项表中未明确的监督内容，甲方按照《合伙协议》的约定履行相关程序后，凭合伙人大会决议或类似的其他证明文件，与乙方协商后制定《投资监督事项表》。乙方的监督职责以可以获取的信息为限。

3、对需要乙方监督的事项请在□中打√。

有限合伙（公章）

管理人（公章）

日期：         

附件二

         划款指令（格式）

第       号

年  月   日                      单位：元

重要提示：1、指令审核无误后，保管银行应按照指令条款于指令载明时间或财产保管协议规定时间内划款。

          2、投资划款指令必须附有投资协议和财产保管协议规定的批准划款事项的书面决议文件。费用划款指令须附有相关发票、协议、合同等相关证明文件和材料。收益分配划款须附有合伙人账户明细、加盖执行合伙人公章的收益分配方案或《有限合伙协议》约定的相关文件。

附件三

划款指令授权书（格式）

致：中国光大银行XX分行

敬启者：

兹就贵行与我方于20##年   月   日签署的编号为          的财产保管协议出具本函。财产保管协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。

我方特此授权下列人员于20##年   月  日至 20##年  月  日期间，代表我方签发本协议项下的有关划款指令或通知：

授权印章：

                         【合伙企业名称】（公章）

                              执行事务合伙人（印章）

                         委派代表（签字）：

                           日期：  年   月   日

附件四

   XXX合伙企业（有限合伙）指定划款账户

保管账户（专用存款账户）

户    名：

账    号：

开户银行：

执行事务合伙人收款账户

户    名：

账    号：

开户银行：

各有限合伙人指定收款账户：（可另行书面提供）

户    名：

账    号：

开户银行：

附件五

合伙企业资金及文件移交清单（格式）

附件六

资产保管业务起始运作通知书（格式）

    XXX合伙企业（有限合伙）：

根据编号“_____________”的《xxxxx合伙企业            （有限合伙）财产保管协议》的要求，贵方初始资金人民币                 元整已划入贵方在我行开立的保管账户，相关文件资料已齐备，根据实际业务情况，确定      年    月      日 为资产保管业务运作的起始日。

保管账户名称：

保管账号：

保管账户开户行：

特此通知。

    中国光大银行XX分行

    有权签发人（签字/印章）

日期：

                                         

回       执

中国光大银行  分行：

      你行《资产保管业务起始运作通知书》已收悉。

 特此回复。

                                   XXX合伙企业（有限合伙）

日期：

附件七

业务联系表（格式）

 附件八

 

XXX合伙企业（有限合伙）

保管人报告（格式）(20 年)

XXX合伙企业（有限合伙）：

    根据贵合伙企业和中国光大银行xxx分行于20##年  月  日签订的《财产保管协议》，我行对合伙企业保管账户内的现金财产进行了保管。

根据有关法律法规规定及《财产保管协议》约定，本保管人负有以下职责：

1、安全保管保管账户内的现金资产；

2、对所保管的不同保管产品分别设置账户，确保合伙企业财产的独立性；

3、按照协议的约定，执行合伙企业执行事务合伙人授权代表签发的有效划款指令，办理保管账户名下的资金往来；

4、财产保管协议内约定的其他职责。

报告期内，本保管人在对本合伙企业保管资产的保管过程中，严格遵守了相关法律、法规及财产保管协议，履行了以上保管人职责，诚实信用，没有发生任何损害合伙企业及其合伙人利益的行为。

本报告期内，本合伙企业保管账户的资金变动情况，请详见附件“保管账户资金对账单”，如有任何疑问，请在收到本报告起15个工作日内与我行联系，联系电话：                    。

其他需披露事项：

附：合伙企业保管账户资金对账单

                                     中国光大银行XX分行

20   年  月  日

 

回   执

中国光大银行  分行：

你行《XXX合伙企业（有限合伙）

20  年度保管人报告》已收悉。

 特此确认。

                                   XXX合伙企业（有限合伙）

日期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件九

XXX合伙企业（有限合伙）、执行事务合伙人及委派代表预留印鉴

XXX合伙企业

（有限合伙）

 20##年   月    日

附件十

移交协议

甲方：     公司

乙方：中国光大银行股份有限公司     分行（保管行）

鉴于甲方管理的         在        投资了    ，现将        的移交、保管以及变现等相关事宜进行明确。        实物由甲方移交至乙方进行保管，具体如下：

一、股权凭证或权利证明文件情况

二、甲方承诺对移交给乙方的股权凭证的真实性、合法性负责，乙方只对甲方移交的股权凭证进行保管，因投资企业的违约行为或其他行为导致合伙企业财产的损失，包括但不限于：假凭证、假印鉴、欺诈行为、案件等导致的合伙企业财产损失由甲方负责向相关责任人主张相关赔偿请求，并承担相应责任；

三、甲乙双方不得擅自将股权凭证进行挂失、抵押质押、变现等任何可能导致移交资产损失或权限受到限制的操作。

三、股权凭证变现时，甲乙方须向乙方出具指令，乙方审核无误后，须协助甲方办理相关手续，并将变现资金划转至在乙方所开立的保管账户；

四、甲、乙双方各执一份，并严格按照此交接单的各项要求办理。

甲方（公章）：                             乙方：（公章）

                   

交出人：                              签收人：

见证人：                              见证人：

年    月      日