软件开发保密协议

甲方：

乙方：

为了保护甲乙双方在商业和技术合作中涉及的专有信息（如本协议第一款所定义的内容），经友好协商，甲乙双方签订如下协议：

定义：

专有信息的定义：

本协议所称的“专有信息”是指所有商业秘密、技术秘密、通信或与该产品相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，上述信息必须以如下形式确定： 对于书面的或其它有形的信息，在交付接收方时必须标明专有或秘密，并注明专有信息属于甲方或乙方。

对于口头信息，在透露给接收方前必须声明是专有信息，进行书面记录，并注明专有信息属于甲方或乙方。

“接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。

“透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。

权利保证：

“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。 保密义务：

“接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

“接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。

使用方式和不使用的义务：

“接收方”同意如下内容：

“透露方”所透露的信息只能被“接收方”用于评价产品商业开发的可能性；

不能将“透露方”所透露的专有信息用于其它任何目的；

除“接收方”的高级职员和直接参与本项工作的普通职员之外，不能将专有信息透露给其它任何人；

无论如何，不能将此专有信息的全部或部分进行复制或仿造；

“接收方”应当告知并以适当方式要求其参与本项工作之雇员遵守本协议规定，若参与本项工作之雇员违反本协议规定，“接收方”应承担连带责任。

例外情况：

“接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：

有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；

有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；

有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；

有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。

如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。

专有信息的交回：

当“透露方”以书面形式要求“接收方”交回专有信息时，“接收方”应当立即交回所有书面的或其他有形的专有信息以及所有描述和概括该专有信息的文件。

没有“透露方”的书面许可，“接收方”不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的专有信息。 否认许可：

除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其它的知识产权。

救济方法：

双方承认并同意如下内容：

“透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；

遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；

所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：

“接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；

“接收方”应当赔偿“透露方”因违约而造成的所有损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

保密期限：

自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。

适用法律：

本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。

争议的解决：

由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，双方约定本协议纠纷的管辖法院为北京市海淀区人民法院。

生效及其它事项：

本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

本协议有中文和英文两种文本，若在协议内容的解释上有冲突时以中文文本为准。

本协议签订于 年 月 日，于签订之日生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。 本协议包含如下附件：

附件

一：

未尽事宜由双方友好协商解决。

甲方： 乙方：

签字： 签字：

盖章： 盖章：

第二篇：软件协议样本

项目委托开发协议

甲方： （委托方）

地 址： 联系电话： 联 系 人： 传 真：

乙方： 北京天理软件研发中心 （开发方）

注册地址：

联系电话：

联 系 人：

传 真：

甲方委托乙方，乙方接受甲方委托，进行 项目（以下简称系统）的软件开发，双方经过协商达成如下协议：

一、

1．总体设计原则：

2．系统构成及应用软件功能需求详见合同附件一（《 需求说明书》）。

3．技术培训：乙方对甲方的使用者进行现场的日常操作与维护培训，使其能够独立地进行操作及日常维护。

二、 双方责任和义务 项目要求

1. 甲方有义务对乙方提供的 进行审定。

2. 甲方有权对项目开发的质量和进度进行监督检查。

3. 甲方有义务在乙方进行软件开发过程中提供必要的配合。

4. 甲方有义务向乙方提供系统管理的必要说明。

5. 甲方有义务协调乙方与甲方其他开发单位的关系，保障乙方正常的开发条件。

6. 乙方保证所开发的软件功能与《附件一》一致，并负责现场安装、调试。

7. 乙方承诺按时完成项目开发进度。

8. 乙方承诺为甲方的介入人员的交流、培训、监督和检查提供完全便利的条件。

9. 乙方承诺亲自完成本开发项目的全部工作，未经甲方书面许可，乙方不得将本

项目的全部或部分转委托给任何第三方。

三、 产品评审和验收

乙方需要向甲方提交如下产品：

（ 1 ）完成甲方功能要求的可执行软件； （ 2 ）软件的开发计划文档； （ 3 ）软件的设计文档； （ ）软件的模拟环境； （ ）软件的质量保证计划； （ ）软件的确认测试计划； （ ）软件的源代码； （ ）软件的模拟环境； （ ）软件的使用说明书； （ ）软件开发过程中产生的其它文档。

在开发过程中，乙方需要提交给甲方的产品及其时间和要求见项目进度计划（附件

三）。

项目最终产品的验收标准详见附件二，全部验收合格才视为交付完成。

四、

1．甲乙双方应严格按照项目推进计划书(见附件三)推进项目。

2．如果因乙方原因不能按期完成任务，甲方有权扣除乙方开发费用作为违约金，扣除款项的计算公式为： 。

3．如果因甲方原因不能按期完成某阶段任务，乙方不承担责任，因工期顺延而增加的费用由甲方承担，具体数额由双方另行协商。

工期

五、 付款

本协议采用方式 （大写）付款。

□付款方式一

项目总费用人民币 元。甲方按开发进度分 个阶段向乙方支付：

1. 后， 日内首付合同总额的 %，金额 元；

2. 后， 日内支付合同总额的 %，金额 元；

3. 后， 日内支付合同总额的 %，金额 元；

4. 后，支付最后一笔，即总额的 %，金额 元。

5. 在实施过程中，因甲方需求变更所引起的费用变更，由甲乙双方签订补充协议

予以约定。

□付款方式二

在开发阶段，甲方不付给乙方任何费用。在产品上市后，根据实际的销售情况，甲方每季度第一个月25日按 （大写）元/片（含税）向乙方支付货款，乙方向甲方提供17%的增值税#5@p。在甲方向乙方累计结算 片后，甲方不再向乙方支付任何款项。

六、 系统维护及技术培训

1. 系统维护：

方案一：系统验收合格并交付使用后，乙方负责免费维修 个月。

方案二：系统验收合格并交付使用后，乙方负责提供 人天工作量的免费维修。

2. 在免费维护期内，乙方应做到电话支持实时响应，对于电话支持不能解决的问题，

技术支持人员应在 个小时内赶到现场。

3. 项目通过验收后，如甲方在原需求设计整体不变的情况下提出局部修改意见，修

改工作量在 人天之内，乙方负责免费更新完善；如果修改工作量超过 人天，超过部分所发生费用由双方协商解决。

4. 乙方负责免费为甲方培训 人员 名，甲方接受培训人员应达到熟练操作

系统并能解决简单问题的程度。培训应在系统通过验收后 日内完成。

七、

1． 因本协议产生的开发成果（含源代码，系统技术文档，软件，数据等）由甲方享

知识产权条款：

有知识产权，未经甲方书面许可，乙方不得擅自许可任何第三方阅读、使用或复制；

2． 乙方承诺使用合法的、正版的开发工具。乙方保证其开发过程、开发完成的软件及相关产品不侵犯任何第三方的知识产权。若甲方因使用乙方开发的软件及相关产品而受到侵权指控，乙方将在 个工作日内以自己的费用开始解决，同时承担因此给甲方造成的全部损失。

3． 乙方对本协议的内容、项目开发成果及开发过程中涉及的文档、数据材料负有保密义务，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄漏，保密期限为十年（从本协议签订之日起计算）。具体保密义务以本协议附件 四 为准。

4． 任何一方如遇政府法令或法律程序要求向第三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。

八、 违约责任

1. 如果乙方不能交付开发成果或交付的开发成果不能满足甲方需求，乙方应自甲方

发出书面通知起 日内返还甲方已支付的费用，并向甲方支付相当于合同总金额 %的违约金。

2. 如乙方不能按项目推进计划书(见附件三)完成开发任务，应按本协议第四条第2 款

的规定向甲方支付违约金；如项目开发进度被推迟 天以上，甲方有权终止协议，乙方应自甲方发出书面通知起 日内返还甲方已支付的费用，并向甲方支付相当于合同总金额 %的违约金。

3. 如乙方擅自中断开发，甲方有权单方终止合同。乙方应自甲方发出书面通知起

日内返还甲方已支付的费用，并支付相当于合同总金额 %的违约金。给甲方造成其他损失的，应予赔偿。

4. 如乙方未经甲方书面许可将本项目的全部或部分转委托给第三方，甲方有权立即

终止合同，乙方除返还甲方已支付的所有费用之外，应向甲方支付合同总费用的 %作为违约金。

5. 系统验收合格后（以甲方在验收报告上签字盖章为准），甲方应按时履行付款义务，

如甲方无正当理由拒不付款，每迟延一日，甲方应向乙方支付迟延支付款项的 %作为违约金。

九、 不可抗力

1. 本协议所指不可抗力包括地震、火灾、水灾、战争、政府行动、意外事件或其他

非双方所能控制或预见的事件。

2. 由于不可抗力原因致使合同无法履行时，无法履行合同义务的一方应在 日内

将不能履行合同的事实通知另一方，合同自动解除。乙方应在合同解除 日内返还甲方已支付的费用，已经实际发生的费用由双方分担。

3. 由于不可抗力原因致使项目开发中断时，项目交付日期及付款日期相应顺延，双

方不承担违约责任。如中断超过 日，则合同解除，双方权利义务比照本条第2款执行。

十、 争议解决：

如在履行本合同的过程中出现争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不成时，任 何一方可向北京市海淀区人民法院提起诉讼。

十一、 合同生效及终止

1． 本合同自双方盖章之日起生效。

2． 合同终止：

方案一：合同履行过程中，如一方需要变更或终止合同，应提前 日向对方发出书面通知。

方案二：合同履行过程中，如因乙方严不能正确履行本协议义务而导致项目开发受到严重影响，甲方有权单方终止协议，提前 天以书面形式通知乙方。

十二、 合同附件及其他

1．本合同的附件有：

附件一:《 系统业务需求说明书》

附件二:《 系统验收标准》

附件三：《 系统项目推进计划书》

附件四：《保密协议》

附件五：《甲方评价乙方的方法》

2．以上附件为本合同不可分割的部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

3．本合同未尽事宜经合同双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

4．本合同正本一式 份。甲、乙双方各执 份。

甲方:

公司印章

签字：

日期：

签字： 日期： 乙方: 公司印章

系统业务需求说明书

一． 产品功能和性能要求

（详细阐述该产品需要提供各项功能） （给出对该产品性能的要求） （给出运行的软硬件环境要求）

二． 技术要求

（在此提出对开发过程中的软硬件环境、开发语言、开发工具和需要遵循的标准等方面的具体要求）

附件二： 系统验收标准

上表中的“比重”表明该项产品在整个验收阶段所占的份额。如果该项产品没有通过甲方的评审或测试（对于源代码则即需要评审又需要测试）后，甲方可以拒绝指否相应比例的费用，同时将方可以对乙方处以同等数量金额的处罚。如果乙方提交的可执行产品没有通过甲方的测试，则甲方不支付任何验收阶段的费用。

甲方鼓励乙方提前提交要求的产品。为了甲方能够及时安排人员进行评审或测试，请乙方提前 2 个工作日通知乙方。

甲方保证在收到已方提交的产品后以最快的速度安排人员进行相应的评审、测试。

如果乙方提交的产品在规定的“最终通过甲方测试或评审的时间”内仍然没有通过甲方的测试或评审，则作为该项产品的延期处理，由此造成的后果由乙方承担。

1． 可执行产品的验收标准

（需要给出运行环境）

乙方提交的可执行产品必须满足附件一的要求。

乙方提交的第一个版本（即β1版）的BUG数量不超过 10 个。乙方承诺最多在提交给甲方的第 个版本的BUG数为零。

2． 软件源代码的验收标准

本协议中所说的源代码包括开发中书写的脚本。

对于界面设计类的产品，甲方还将对其界面的效果进行评测。

乙方在开发过程中，产生的全部的源代码都必须自始至终由版本控制工具 (如source safe或cvs)进行管理。乙方必须将完整的代码树提交给甲方，否则甲方有权不予接受，并据此判定乙方提交的源代码不能通过甲方的验收。

对于乙方提交的源代码，甲方将先进行评审，以确定是否符合所要求的源代码规范。通过评审后，甲方将在要求的环境下进行编译和运行，并将运行的效果与乙方提交的可执行产品的运行效果对比。

（需要给出对计算机软硬件环境的要求，例如对于操作系统、编译软件的要求。同时，还要给出相应的编译、运行步骤。）

3． 文档验收标准

甲方在以下几个方面考察乙方提交的文档：

1) 文档完备性（是否按照合同及其附件要求提交了全部文档）；

2) 内容针对性（指本文档是否是甲方要求的文档）；

3) 内容充分性（指该文档全面、详细的程度）；

4) 文档的价值；

5) 内容一致性（是否存在前后矛盾）；

6) 文字明确性（尽量不使用“可能”、“也许”“待定”等词语，尽量不使用语义含糊不

清的语句）；

7) 图表翔实性；

8) 易读性（能够在一篇文档中说明清楚的内容，尽量不要拆分成若干文档，不要循环引用，

文档目录一目了然，结构清晰）。

4．

附件三：系统项目推进计划

1． 对乙方人员和资源配置要求

2． 里程碑设置

在此设置项目开发的里程碑，作为项目进度的标志。

甲方保证在收到已方提交的产品后以最快的速度安排人员进行相应的评审、测试。若乙方提交的产品不符合双方约定的标准，则乙方不得进入下面阶段的开发工作，由此造成的工期延误由乙方完全负责。

如果里程碑产品延期的时间超过 天，则甲方可以决定终止本协议。 里程碑具体设置如下：

需要验收的产品的提交时间见附件二。

（如果要求在某个时间由甲方向乙方提交某个产品，那么需要在此给出说明）

3． 项目跟踪

为了能够让甲方很好地掌握乙方的进展情况，乙方承诺在每周五下午用电子邮件给甲方发送《周状态报告》。

《每周状态报告》通常包含：

? 技术风险； ? 缺陷统计；

? 增加、修改和删除的代码行数；

? 计划的、已经编码的、已经通过代码评审的模块； ? 其它表明软件研发状态的指标。

此外，甲方还将定期（半月或一个月一次）与乙方进行项目状态的评审。

4． 乙方质量保证计划 5． 乙方配置管理计划

附件五：甲方评价乙方的方法

在项目开发和验收过程中，甲方将对乙方进行评价，并将评价结果记录在案，供以后选择承包商的一个依据。

甲方在如下几个方面对乙方进行考察：

? 项目管理能力

? 软件工程管理能力

例如：软件质量保证能力；软件配置管理能力

? 开发进度

? 与甲方的配合和沟通

? 关键技术能力

? 人员和软硬件配备情况