关于设立
广州创新谷商品信息咨询 合伙企业（有限合伙）
之
普通合伙人：【广州创新谷咖啡有限】公司 二零一【五】年【一】月【二十三】日
合 伙 协 议
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规
定，【广州创新谷商品信息咨询】公司（以下简称“ 广州创新谷咖啡厅”）作为普通
合伙人于 2015 年 1 月 23 日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有
限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立【广州创新谷商品
信息咨询】合伙企业（有限合伙）)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就
相关事宜订立本协议如下：
第1条 总则
1.1 根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理
办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。
1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵
守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
1.3 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规
定为准。
1.4 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履
行义务。
第2条 合伙企业的名称和主要经营场所
2.1 名称：【广州创新谷商品信息咨询】合伙企业（有限合伙）(以工商行政管理
机关核准的名称为准)
2.2 主要经营场所： 广州市天河区黄埔大道中羊城创意园1-14栋
第3条 合伙目的和合伙企业经营范围
3.1 合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资设立和运营【创新谷咖啡厅】
店，并为合伙人谋求投资收益/价值最大化。
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? 按所占得股份比例享有咖啡厅收益分红权。
? 咖啡厅所有餐饮享有优惠价。
? 咖啡厅的广告位享有优惠价。
? 享有咖啡厅场地的优先使用权。
? 有机会跟投创新谷推荐的优秀创业项目。
? 优先享有参加每年两次创新谷举办的创业大赛的VIP活动。
? 有权参加每年两次的重大问题股东投票大会。
? 股东参加股东交流会每年不得少于3次。
? 股东每年推荐至少3场活动到咖啡厅举办，每场活动不少于20人。
? 股东每年消费不得少于800元。
? 股东每年有义务拿出1天时间，来咖啡厅担当店员工作。
? 股东有义务推荐创业项目到创新谷咖啡厅和股东们分享。
3.2 合伙企业经营范围：【咖啡、茶水、场地租赁、活动策划、项目投资对接等】，
以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
第4条 合伙人姓名或名称及其住所
第5条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
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3
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第6条 资金使用安排
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普通合伙人主导的新合伙店项目计划所需资金【 】万元并尊照以上资金计划安排使用，有资金使用计划在实施中出现偏差20%以上时需向其他有限合伙人提出申请重新修改资金使用安排。普通合伙人的财务支出需尊照融资资金使用安排说明表阶段性使用，为确保项目融资款的安全使用，融资款使用需尊照资金使用安排表分每日多笔阶段性用款（每笔打款金额为5万元），普通合伙人的融资款的使用财务支出情况每周以EXCEL财务报表形式向委托融资平台“人人投”汇报。
第7条 出资义务及资金使用约定
7.1 本协议各方有义务将存放在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户，在
合伙企业账户开立前，各方一致同意将出资款暂存至普通合伙人公司账户。
7.2 各合伙人一致同意普通合伙人资金使用按照以上项目实施资金使用进度分
批次提取款项目，并同意前述费用由执行事务合伙人在人人投的监督管理下使用。需支付给人人投网站的融资费用和第三方支付平台托管费用等发生的由新成立的合伙企业承担，而不得在合伙人出资中列支。
7.3 普通合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或怠于履行分店的选址、策划等
义务的或未经全体有限合伙人同意转让其出资份额或退伙的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5倍向守约方支付违约金。此时，经全体有限合伙人一致同意，合伙企业可以进入清算程序，守约的有限合伙人有权优先分配剩余财产，收回全部出资。
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7.4 合伙企业设立前，普通合伙人违约的，有限合伙人可无条件抽回投资款，且
不支付任何费用；在合伙企业设立后，普通合伙人违约的，有限合伙人可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限，但要符合相关法律法规的规定。
7.5 有限合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或未符合本协议约定即转让其
出资份额或退伙的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5倍向守约方支付违约金。
第8条 品牌授权与企业运营
8.1 各方一致同意，普通合伙人即【 】公司就其拥有注
册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业按照【 】公司统一的经营模式和统一的产品或者服务的质量、标准要求开展经营。【 】公司仍保有就其授权给本合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的所有权利。
8.2 各方一致同意，本合伙企业自行承担一切与分店运营相关的成本与费用（包
括运营中【 】总店给予的运营指导、培训以及人员聘用、广告宣传等的一切成本与费用）
8.3 普通合伙人确认，就其与有限合伙人共同投资成立合伙企业作为普通合伙人
旗下【分店】的行为，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续。就其授权给合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产，其为该等无形资产的合法所有权人并拥有完整的所有权利或已取得足够的授权/批准/同意。
8.4 如合伙企业需向被普通合伙人或其指定/批准的供货方采购相关产品、服务、
设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并尽可能优惠于市场价与一般条件，从而确保合伙企业利益不受损害。
8.5 普通合伙人在本合伙企业所属行政区域范围内不得自营或者同他人合作经
营与本有限合伙企业相竞争的业务。
第9条 财务披露及利润分配办法
9.1 合伙企业盈利后应当分红，各合伙人获得分红的前提为其实缴出资达到其认
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缴出资额。合伙企业提取净利润的 %的企业发展基金，其余可分配净利润的【 】%由全体有限合伙人分享，可分配净利润的【 】%由普通合伙人分享。首次分红最迟在首次盈利的第1个月进行，其后每 个月分红一次。分红之前需预留合伙企业运营所需资金，具体预留数额由执行事务合伙人确定，但分红最低原则上不得低于当期可分配利润的【 】%。
9.2 合伙企业应当将每天的收入支出状况用手机短信、手机微信、电子邮件或其
他易于合伙人接收的形式发送至每一位合伙人，该收入支出信息应当于下一个工作日以前发送至合伙人。
9.3 合伙企业应当将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第 3 个
工作日前上传到人人投网站或者第三方合作的财务软件。
第10条 亏损承担办法
10.1 普通合伙人对于第三方的责任：
普通合伙人明确同意并承诺，如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引起的，则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。
10.2 有限合伙人对于第三方的责任：
有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有向第三方偿还合伙企业债务的义务，但对于因有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。
10.3 合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，
用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第11条 合伙企业事务执行
11.1 鉴于本合伙企业只有一名普通合伙人，故本协议中的全体合伙人在此一致决
定，委托普通合伙人【 】公司为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。
11.2 执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
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的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。
11.3 【 】公司作为执行事务合伙人，有权收取报酬，
本协议中各合伙人在此约定，本合伙企业每年向执行事务合伙人支付
【 】万元的管理报酬，按月提取。
11.4 执行事务合伙人有权【改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主
要经营场所的地点，有权聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员】。前述事项不需经有限合伙人的同意。
第12条 入伙和退伙
12.1 入伙
12.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人加三分之一以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。
12.1.2新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
12.1.3已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以对外合伙方式开立新店时享有优先认购投资权。
12.2 退伙
12.2.1有限合伙人入伙本企业 12 个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，入伙满 12 个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人。
12.2.2 本合伙协议退伙的方式可选择是转让其他合伙人或普通合伙人回购，在转让方式协商不能达成时由普通合伙人回购，回购方式及补偿金额需双方协商一致。
12.2.3有限合伙人在符合前款条件下，转让其在合伙企业的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买的，由该等合伙人协商购买比例；若协商不成的，由该等合伙人按原实缴出资比例购买上述财产份额。
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12.2.4普通合伙人退伙的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企业解散。
12.2.5有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，其退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。
第13条 解散和清算
13.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
13.1.1
13.1.2
13.1.3
13.1.4
13.1.5
13.1.6 合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散； 合伙人已不具备法定人数满三十日； 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法律、行政法规规定的其他原因。
13.2 合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。
13.3 清算人在清算期间执行下列事务：
13.3.1
13.3.2
13.3.3
13.3.4
13.3.5
13.3.6 清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 处理与清算有关的本企业未了结事务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务； 处理本企业清偿债务后的剩余财产； 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。
13.4 清算程序及相关事项：
12.4.1 合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。
12.4.2 企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处
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理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。
12.4.3 清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
13.5 合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有
限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。
第14条 保密义务
14.1 本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【 】
公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。
14.2 本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业
财产份额或退伙的两年内，均不得：
13.2.1 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；
13.2.2 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。
14.3 本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的
家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。
第15条 违约责任
15.1 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企
业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
15.2 由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何
一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。
第16条 争议解决
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可将争议提交合伙企业所
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在地的仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于设立【 】合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署页）
普通合伙人：
【
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期：
有限合伙人：
签字/盖章：
签署日期：
公司(盖章)： 13 】
附件一/1：
有限合伙人为自然人请填写下表：
备注：需提供本人身份证复印件
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附件一/2：
有限合伙人为法人请填写下表：
备注：提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等有效证照复印件。
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附件二/ 1：
资金使用安排
项目实施进度：
通过人人投建立资金安全“易宝支付”第三方资金托管平台,分批拨付项目
资金。
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第二篇：农联冠合伙协议及合同
乡镇合伙人合作协议与经营合同
1，订立合同的乡镇合伙人与法人合伙人及农联冠合伙直营店分店名：
（1）乡镇合伙人姓名：_________ 性别：_____ 年龄：______ 住址：____________ 身份证：______________________
（2） 法人名称：深圳市孔国联合商贸有限公司 法人代表：鲁孔国 地址：__________________________ 注册号：______
（3）经双方协商，同意合伙组建农联冠合伙直营店______ 分店，由乡镇合伙人______ 担任农联冠合伙直营店______ 分店的法人，并负责合伙直营店的经营管理。
2，合伙宗旨：实现双赢，互相尊重，为本地区农村提供质优价廉的电子类产品，为实现全国乡镇范围的“互联格局”而努力。
3，合伙最低期限： 10年。
4，出资额，方式，期限：
（1）自然人合伙人：__________________ 以现金方式出资，计人民币______元（______元整），出资比率：______
法人合伙人：深圳市孔国联合有限公司 以 现金方式出资，计人民币元（______元整），出资比率：______
（2）双方的出资，于 2013 年 月 日以前交齐，逾期不交或者未交齐的，应对未交所造成的损失负直接责任。
（3）本合伙出资共计人民币___100000___元（___壹拾万___元整），合伙期间合伙人的出资为共有财产，不得随意请示分割农联冠合伙直销店的财产，直到合伙终止，退还出资金。 *举例说明：农联冠合伙直营店注册资金为10万元，自然人占比不得超过45%（45000元），不低于40%（40000元），保证法人在农联冠合伙直营店占绝对控股权。出资的注册金额不包括直营店营业时公司出资20万左右的产品铺货金额。10万元注册资金只时用来店面的装修，选址，流动运营资金等其它的费用。
5，盈余分配与债务承担
（1）农联冠合伙直营店成立二年内不分红，所有资产做为累积资金，由乡镇合伙人负责管理，二年以后按实际营业创收情况，一年分红一次。
*分红时按注册时的出资比例分配利润，如农联冠合伙直营店成立时自然人出资45000元，则按45%的比例分配盈利。
（2）债务承担：经营二年后如出现债务问题，由深圳市孔国联合有限公司进行补损，并且承担农联冠直营店前期损失。然后由公司派市场建造服务部省级经理与合伙人共同经营管理农联冠合伙直营店，查找原因，做出具体分析，帮助乡镇合伙人扭转局面。乡镇合伙人需无条件接受。
6，入伙，退伙，出资转让：
（1）农联冠合伙直营店原则上不接受新的合伙人，如需追加投资，由深圳市孔国联合商贸有限公司追加投资，用以扩大经营或者弥补亏损。
（2）退伙条件：有正当理由；不得在困难时退伙；退伙需提前半年书面通知对方；以退伙时财产状况进行结算，不管以何方式入伙，均以现金方式结算；另一方不同意退伙而对方退伙所造成的损失，由另一方承担。
(3) 出资的转让：转让时，另一方有优先购买权。
7，合伙负责人及法人合伙人权利
（1）________为合伙负责人，为农联冠合伙直营店_________ 分店的法人。其权利与义务是：
<1>对外开展业务，负责对农联冠合伙直营店_________ 分店进行日常经营管理。
<2>出售深圳市孔国联合商贸有限公司经营的所有产品及服务，不得拒绝新产品及新业务的导入。
<3>负责合伙直营店的帐务及债务的管理。
<4>_________ 合伙负责人应按月将经营情况以字面形式告知深圳市孔国联合商贸有限公司。
<5>其它事项。
（2）法人合伙人权利与义务：
<1>参与并指导，配合农联冠合伙直营店_________ 分店的管理。
<2>听取合伙负责人的开展业务情况报告。
<3>每半年对合伙帐务及经营情况进行检查并且日常通过电脑对进出货进行控制。 < 4>共同决定合伙直营店的重大事项。
〈5〉对农联冠直营店_____分店提供质美价廉产品并对所有产品售后服务负责。 〈6〉负责所有农联冠直销店的宣传及指导培训。
8，农联冠直营店的具体运管及操作
（1)深圳市孔国联合商贸有限公司全权委托乡镇合伙人_____为农联冠合伙直营店____分店的日常经营管理。
(2)由深圳市孔国联合商贸有限公司每月支付给合伙负责人固定工资_____元，并按最低社保标准交纳社会保障基金，据此所有乡镇合伙人必须接受深圳市孔国联合商贸有限公司的管理与ERP系统的电脑联网销售方式，乡镇合伙人是股东也是员工，是独立经营的直营店法人也是深圳市孔国联合商贸有限公司的农联冠合伙直营店店长。直营店扩大规模由乡镇合伙人负责招人事宜，人员由深圳市孔国联合商贸有限公司进行培训，指导。
（3）为了方便农联冠合伙直营店的经营，由为国物流（香港）有限公司出资以按揭的方式购买___牌车一辆，交由_____合伙人负责管理使用，车辆实际所有权属于为国物流（香港）有限公司。
(4）由深圳市孔国联合商贸有限公司提供统一店面招牌设计效果图，装潢，以维护企业形象，乡镇合伙人不得擅自变动农联冠商标的颜色，字体及装修风格等。
（5）由合伙人_________ 与深圳市孔国联合商贸有限公司省市场建造服务部专员共同选定农联冠合伙直营店店址，店址原则：一是开展业务经营的面积要大，二是交通方便，三是原则上不找乡镇较繁华地段，主要考虑装修特色及面积的展开。
（6）乡镇农联冠合伙直营店开业前，产品由深圳市孔国联合商贸有限公司出资20万左右的产品，宣传资料，礼品及其它开业必备的营销活动。
（7）营业时公司出资20万左右的产品铺货货款作为流动资金存在，且以后每个月的进货以月结方式结算。
（8）提货全部是产品出厂价+运费+管理成本，公司不加其它费用。由直营店控制利润，所有产品统一价格销售。
（9）付款方式以转帐方式到邮政帐号：__________________________________，每个月的30日前把上个月的提货款打到帐上，否则深圳市孔国联合商贸有限公司有权对次月的提货进行扣押，在确认收到未结的货款后发货，并作为相应的处罚及派省服务部经理与县服务部主管查找原因，如存在违规行为，将追究相应的责任。
（10）由深圳市孔国联合商贸有限公司负责产品的宣传工作，并与有合作的营销策划公司制定销售策略，以此推动农联冠合伙直营店的销售。
（11）所有产品的售后服务由深圳市孔国联合商贸有限公司与合伙人共同负责，并按照深圳市孔国联合商贸有限公司的服务规范进行。
9，禁止行为
（1）未经孔国联合商贸同意，禁止合伙人私自以任何名义进行危害合伙事业的业务活动，如业务已成并获得利益归合伙直营店，造成损失的由合伙人据实进行赔偿。
（2）禁止合伙人经营与直营店有竞争的业务。
（3）禁止合伙人加入其它合伙事业。
（4）如合伙人违反以上几条，应对合伙直营店实际损失进行赔偿，对劝阻不听的，可由孔国联合进行除名或者退伙。
10，本合同自签订之日起生效。本合同是最终协议，原来的口头承诺及其它作废。
11，本合同如有未尽事宜， 由双方讨论，补充，协商。另深圳市孔国联合商贸有限公司有最终解释权与确认权。
12，本合同一式三份，双方各一份。
合伙人签章：
法人签章：
合同签订地点： 合同签订日期：