有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章   公司名称和住所

第一条 公司名称：             。

第二条 公司住所：                 。

第二章   公司经营范围

第三条 公司经营范围及方式: 电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑、办公设备、办公用品、仪器仪表、电动工具、橡塑制品、五金交电的销售，办公设备的安装、维修，电子产品、手机的研发、生产、销售。

第三章      公司注册资本

第四条 公司注册资本为   万元人民币。

第五条 公司实收资本为   万元人民币。

第六条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

第七条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起４５日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章  股东的名称

第八条 公司置备股东名册。

第九条 股东的名称如下：              。

第五章  股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 出资方式、出资额和出资时间：

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非股东担任的执行董事和非股东、执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事的报酬事项；

（3）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）审批公司的弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（6）对发行公司债券作出决定；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（8）修改公司章程；

第十二条 股东是公司最高的行使权利人。

第十三条 股东行使第九条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名。

（一）执行董事姓名：     。

（二）产生办法：由股东本人担任或聘任他人担任。

（三）职权：

（1）在股东领导下开展工作；

（2）执行股东的决定；

（3）制订公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

（四）每届任职期限：三年，任期届满，可以连任或重聘。

第十五条 公司设经理，经理对股东、执行董事负责。

（一）产生办法：由股东、执行董事兼任或聘任；

（二）职权：

（1）主持公司的产生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）拟定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由股东、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）股东授予的其他职权。

第十六条 公司不设监事会，设监事一人。

（一）产生办法：由股东担任或任命他人担任，但执行董事、经理和财务主管等高级管理人员不得兼任监事。

（二）监事姓名：     。

（三）职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东决定的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；

（6）监事列席公司各种会议。

（四）每届任职期限：三年，任期届满，可以连任或另聘。

第七章  公司的法定代表人

第十七条 公司法定代表人的职务（执行董事、经理或执行董事兼经理）---此处红字删除及姓名：执行董事        。

第十八条 公司法定代表人由股东担任或任命产生。

第十九条 公司的法定代表人行使以下职权：

（一）对外进行公司的意思表达；

（二）决定和处理公司经营中需经股东决定以外的业务；

（三）受股东或执行董事批准签署有关文件。

第八章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交股东。

第二十一条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十二条 公司的财产独立于股东自己的财产，否则将对公司的债务承担连带责任。

第二十三条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章  公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十四条 经营期限：长期。

第二十五条 公司因下列原因可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满；

（2）股东决定解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：

（5）被人民法院依法规定予以解散。

第二十六条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东决定人员组成。

第二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参加民事诉讼活动。

第二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。   

（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或有关主管机关确认。

（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。

（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章  股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司登记事项以登记机关核定的办准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十条 本章程一式三份，股东一份，公司存档一份，报登记机关一份。

股东签字（盖章）

制定日期：   年   月   日

第二篇：公司章程模板

*********公司章程

第一章 总则

第一条 为规范****公司（以下简称“公司”）的行为，保障公司及股东的合法权益，根据《公司法》以及国家法律、法规和有关规定，特制定本章程。

第二条 公司的宗旨是：利用核心诊断技术，为人民健康服务，同时使各方股东获得相应的回报。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条 公司为永久存续的有限公司。

第五条 公司法定名称：*****公司

公司法定住所：****

第六条 公司法定代表人：公司董事长。

第二章 经营范围、注册资本

第七条 公司的经营范围：****。

第八条 公司在登记主管机关核准登记的范围内从事经营活动，公司需要变更经营范围，须经股东会决议通过，并按有关规定登记。

第九条 公司的注册资本为人民币****万元。

第三章 公司股东

第十条 公司由****、*****、****三方共同出资设立。

第十一条 ****出资金额为490万元，占公司注册资本的***%， 1

以现金出资。

*****出资金额为***万元，占公司注册资本的**%，以现金出资。 *****出资金额为***万元，占公司注册资本的**%，以现金出资。 公司的注册资本分**期出资到位。第一期出资金额为***万元，其中***出资***万元、****出资***万元，***出资***万元。第二期出资金额为***万元，其中***出资***万元，***出资***万元，***出资***万元，各方股东在****年*月*日前认缴第二期出资。

第四章 股东的权利、义务

第十二条 公司股东是指公司股权持有人。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。

第十三条 公司设臵股东名册，由董事会指定专人保管。 股东名册登记以下事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十四条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第十五条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第十六条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 2

认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第十七条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第五章 股东会

第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》及本章程的规定行使职权。股东会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（三） 决定有关董事、监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作

出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股 3

东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条 首次股东会会议由*****召集和主持。

第二十条 股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议应当在每一年度结束后六个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

第二十四条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

本章程第十八条第（三）、（四）、（五）项决议为普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东（包括股东代理人）通过。

本章程第十八条第（一）、（二）、（六）、（七）、（八）、

（九）、（十）、（十一）、（十二）项决议为特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东（包括股东代理人）通过。

第六章 董事会

第二十七条 公司设董事会，其成员为五人。

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第二十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和对外投资事项；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）审议公司对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 5

第三十二条 董事会每年度至少召开两次会议。下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）三分之一以上董事联名提议时。

第三十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过才为有效，但本章程第三十条(三)、（四）、（五）、（六）、

（七）、（八）项决议必须经全体董事的三分之二以上通过才为有效。

第三十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十六条 召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能出席会议时，可书面委托其他董事代理出席董事会会议，委托书应载明授权范围。

第三十七条 董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

7、董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 6

的董事应当在记录上签名。会议记录由董事会指派专人存档以作确认。

第三十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议因违法或违反公司章程，致使公司蒙受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记裁于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 监事会

第四十条 公司设立监事会，共有成员三名。其中******、******各推荐一名监事，由职工代表民主选举产生一名。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十一条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（三）向股东会会议提出提案；

第四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

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第四十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 经营管理机构

第四十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四十九条 经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第五十条 副经理在经理的领导下负责经理授权的工作，经理不能履行职权时，由经理指定副经理代理经理工作。

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第五十一条 董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为之谋取私利，不得侵占公司的财产。

第五十二条 董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第九章 利润分配

第五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第五十五条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照《公司法》第三十五条的规定分配。

第十章 公司财务制度

第五十六条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。

第五十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第五十八条 公司应当在每一个会计年度结束后四个月内将财务会计报告送交各股东。

第五十九条 会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，公司采用人民币为记帐单位币。

第十一章 职工、工会组织

第六十条 公司的职工雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保 9

险、劳动保护、劳动纪律等事宜应遵守国家有关法律、法规和本章程规定。公司对各级管理人员及员工采用合同制。

第六十一条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：负责维护职工的民主权利机构和物质利益，协助公司安排并合理使用福利、奖励基金、组织职工学习政策、业务、科学技术知识；开展文艺体育活动，教育职工遵守纪律。

第十二章 公司合并、分立、增资、减资

第六十三条 公司可以和其他公司吸收合并或者新设合并。 第六十四条 公司合并，应当编制资产负债表及财产清单。 第六十五条 公司合并前的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第六十九条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 10

第七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第七十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十三章 破产、解散、清算

第七十二条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第七十三条 公司因第七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 附则

第八十条 本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核准的为准。

第八十一条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律，法规办理。

第八十二条 本章程解释权属于公司董事会。 12

******公司 年 月 日

股东签章： 13

绍兴市**针纺有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由******一人出资设立绍兴市**针纺有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条： 公司名称：绍兴市**针纺有限公司 第二条： 公司住所：云东路西金村。

第二章 公司经营范围

第三条： 公司经营范围：生产、加工、销售针纺织品、服装、服装辅料、家纺制品、纺织原料（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币伍拾万元，由股东一次足额缴纳额。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额

施** 330602640913*** 货币 人民币50万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；（2）选举和被选举为执行董事；（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司不设股东会。 股东行使下列职权：

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（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。 第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；（2）执行股东的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（6）公司章程规定的其他职权。 第十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。

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第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第十八条 公司的营业期限为拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2） 股东决议解散； （3） 因公司合并或者分立需要解散；（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5） 人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第二十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十二条 公司章程的解释权属于股东。

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

二○○六年一月九日

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