股权代持协议书

甲方：

住所：

乙方：

住所：

甲、乙双方本着平等互利原则，经过友好协商，现就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，双方愿共同遵守。

第一条 委托内容

甲方自愿委托乙方作为自己对*****有限公司（以下简称“**公司”）人民币***万元出资（该等出资占**公司注册资本的***%，以下简称“代持股份”）的名义持有人，并代行相关股东权利，乙方愿意接受甲方委托并代为行使相关股东权利。

第二条 委托权限

甲方委托乙方行使的股东权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在**公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会议并行使表决权、以及行使《公司法》和《公司章程》授予股东的其他权利。

第三条 甲方的权利和义务

1、甲方作为代持股份的实际出资人，对**公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代 1

持股份形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权和处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己名下或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件接受。

3、甲方作为代持股份的实际持有人，有权依据本协议对乙方的不适当受托行为进行监督和纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

4、甲方认为乙方不能履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给甲方选定的新委托人。

第四条 乙方的权利与义务

1、未经甲方书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

2、作为**公司的名义股东，乙方承诺其所代持的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与**公司的经营管理过程中需要行使表决权时至少提前10天通知甲方并得到甲方的书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或者设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

3、乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转让给甲 2

方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的违约金。

4、在甲方拟向**公司股东或股东之外的人转让该等代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

第五条 委托持股费用

乙方受甲方委托代持股份期间，不收取任何报酬。

第六条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何私人信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第八条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。

第九条 其他事项

本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。 3

本协议自甲、乙双方签署后生效。

甲方：

乙方：

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第二篇：某某某有限公司章程(参考模板)

*******有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由***等**名自然人股东共同出资设立*******有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称：*******有限公司

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围： 。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币****万元

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东姓名、出资方式、出资额和出资时间如下：

全部股东均以货币形式，分两期出资。

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第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 2

股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

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第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条 公司设董事会，其成员为***人，任期三年。董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 4

提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持。

第十八条 董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十九条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十二条 公司设监事会，其成员共***人，其中**名为职工代表（现空缺），待公司成立后，再另行选举**名职工监事。监事会任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事会任期届满未及时改选，在改选出的监事会就任前，原监事会仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事会职务。

监事会设监事会主席一人，监事会主席由监事会选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 公司监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 公司监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由董事长担任。

第七章 股权转让

第二十七条 为确保公司能有一个良好的激励和约束机制，各方股东同意，就股权转让作出如下特别约定：

1、 对有证据表明某一股东有损害公司或公司所投资的企业利益或形象的行为，如：重大过错行为、不尽责行为、违法违纪行为等，可以经董事会作出提议后报股东会通过，令其转退股权。

2、 某一股东如因各种因素不再服务于公司或公司所投资的企业，经董事会作出提议后报股东会通过，令其转退股权。

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3、 经由股东会决议要求转退其股权的股东需在决议做出之后

一个月内完成股权的交割。

4、 各股东之间不可以自由转让其所持有的全部或部分股权，

所有转让行为要经股东会批准通过。

5、 除非经股东会批准，各股东不得将其持有的公司股权之全

部或部分用于质押或其他形式的担保。

6、 股东转让与受让股权的价格，统一按经过中介机构审计的

公司上一会计年度末财务报表中的账面净资产值折算股权价格。即：账面净资产值/总股权数=每股价格。

第二十八条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于次年3月底前送交各股东。

第三十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按实缴的出资比例分取红利。

第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。

第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十四条 公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十七条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十九条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

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（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十五条 本章程自全体股东签字之日起生效。

第四十六条 本章程一式7份，公司留存6份，报公司登记机 11

关备案一份。

全体股东签字：

*** *** *** *** *** *** *** *** *** *** *** ***

年

日 12 月