《信托理论与实务》
第七讲 金融信托业务运行与管理
目次
一、信托理财业务的组织机构（以信托公司为例）
二、信托理财业务运作原理
三、信托理财产品的设立
四、信托理财业务的投资决策
五、信托理财业务后续管理
六、信托理财业务风险管理
一、信托理财业务的组织机构（以信托公司为例）
二、信托理财业务运作原理
2.1信托理财业务的环节
信托理财业务的运行流程可以分为三个环节：设立、投资决策和后续管理，相应形成连贯一致的三个机制。风险管理则是贯穿其中的一条线索。
设立机制包括发行人、产品结构、发行方式和流程方案等要素组成，以上关于资源组织、价值发现和受托约束也以对各元素的规则要求的形式渗透于该环节之中。
投资决策机制主要是围绕评估目标企业对投资决策程序的设计安排。这一安排的主要标准包括信托理财业务特殊要求、被投资企业的需求和受托机构的发展战略。
后续管理机制主要是围绕受托机构如何利用股东地位的影响通过改善目标企业的经营业绩，提升企业价值从而促成投资资本的升值。其中主要是如何将受托机构的优势嫁接到目标企业中的一系列安排，比如基于对行业的准确判断来调整被投资的发展战略和产品结构；通过在资本市场的运作经验帮助被投资企业上市等。
三个环节或机制关联互动，密不可分。设立机制运行中必须考虑后续机制运行的顺畅，也受后两个环节的制约。比如退出机制安排则与设立环节中目标客户群体选择，如果安排通过上市退出，则该种产品更适合风险承受能力强的客户；如果安排第三方回购退出，则适合风险承受度适中的客户。投资决策环节与设立和后续管理环节也密切关联。比如，对目标企业的选择必须以信托文件中所规定的投资策略为基础，这就决定了该特定业务的投资风格；而如果受托机构能够为后续投资提供更多的融资支持，则投资决策时可以选择增长迅速但资金需求量大的企业。后续管理环节影响着前两个环节的运作，也深受后者的影响。比如设立环节中安排的退出时间就极大地制约者后续管理的运作的延续性；而投资决策环节与目标企业的合同约定也直接决定着后续管理的范围和方式。
风险管理有机地嵌入在信托理财业务运作机制的各个环节，一般由识别、预警、监控、补救、评估等多个部分组成，在以上各环节的运作中又有不同于一般信托业务的特征，需要有针对性地施以的特殊风险控制措施。
2.2信托理财业务运作机制三个层面的功能
信托理财业务涉及的经济元素比较复杂：按流程分类，有资金募集、投资决策、风险控制、股权交易、企业管理等；按参与者分类，有一般的社会投资者（即作为委托人加入信托的资金盈余者，或者被称为信托产品的购买者）、信托机构、目标企业、投资顾问公司、以律师和会计为代表的中介机构等；按法律关系分类，有委托人与信托机构的信托关系、信托机构与被投资企业的股权关系、以及信托机构与其他机构之间的委托代理关系等。那么信托理财业务凭借什么将这些元素有机地组合在一起，并能在市场中发挥独特的作用？可以从以下三个方面来理解这一机制。
首先，可以从价值发现功能来认识信托理财业务的运作机制。PE作为信托机构提供给市场的服务产品，必须具有针对作为特定目标群体的资金盈余者的需求满足点或价值点，而这个价值点则取决于该项服务中所设计的投资策略、投资方案以及信托发行机构的管理业绩和声誉等。这是信托理财业务的价值在营销阶段被市场发现的过程。在资金募集完成后，信托理财业务的主要使命则是在众多的备选企业中发现具有投资价值的目标，并对若干目标进行组合。后一过程是目标企业价值被发现的过程，也是信托理财业务本身价值在运行过程中被检验和发现的过程。
其次，可以从交易成本角度来解释信托理财业务的运作机制。信托理财业务作为一种金融中介，通过募集资金、投资、退出为市场中的资金盈余者和资金需求者实现了资源的互补并实现资金增值，其机制具有节约交易成本的功能。其中，信托理财业务利用其较大的规模、合理的组织构架和专业的人员，降低了信息搜寻、投资参与等一系列成本；通过组合投资、系统的规则和规范的管理组织最大程度地降低投资风险；利用在特定行业投资以及参与资本市场的经验安排股权的退出渠道，实现资本的增值。节约交易成本是信托理财业务的运作机制的重要特征。
再次，可以从保护投资人利益来理解信托理财业务的运作机制。信托理财业务与其他形式PE的区别并不仅在以信托契约来募集资金这一方式上，更在于保护投资人利益来贯穿于整个运作之始终。由于信托设计中资产隔离以及投资运营的专业性，委托人（受益人）对PE运作本身缺乏监控能力，其利益的保障和增长依赖受托人（信托公司等）诚实信用与敬业谨慎。因此保护投资人利益包括对委托人的忠实诚信的要求，也包括谨慎投资的约束，后者可以分解为投资机构诚信理念、专业水平和管理组织能力等指标。保护投资人利益是支撑信托理财业务运作的最为基本的功能，是其运作机制的“内核”。在资金募集过程中，受托人在进行充分的信息披露基础上，应当根据投资人的具体特征为其提供合理的投资方案；在投资阶段，应当按照该信托的投资策略以委托人利益最大化为宗旨选择投资组合，并以谨慎投资原则防控风险；在后期管理过程中受托人应当以委托人财产价值增长为目标以忠实履行股东权利，对被投资企业的管理进行积极影响，并且设计妥善的退出方式实现股权投资的增值。可以说，保护投资人利益是信托理财业务科学精确的服务设计、专业的团队管理以及良好的理财表现的内在精髓。
以上三个层面的理解中，价值发现功能是信托理财业务机制发挥作用并与市场互动的直接表现；而节约交易成本则是信托理财业务具有模式竞争力的重要因素；保护投资人利益是信托理财业务运行机制的特殊功能，是信托理财业务特定功能发挥的核心所在。
2.3信托理财业务运行机制的三个支持系统
其一，价值发现支持系统。在以上三个层面的解释中，价值发现是信托理财业务本身满足市场需求的功能，其需要有良好专业素养的团队、有效的运作模式和精良的业务软硬件配置来支持，这是信托理财业务资产管理人核心能力的支持体系，也即“价值发现支持系统”。以此支持系统为基础，受托人才能在客户识别和维护、产品设计与运营、投资项目采集与分析等方面形成风格独特的核心能力竞争优势。
其二，资源组织支持系统。信托理财业务的服务构架或产品结构，是受托人（信托理财业务的发行人）在资金盈余者（委托人或信托产品购买者）与资金需求者（目标企业）之间，基于市场经验和金融技术并以“信托基金+股权投资”的基本结构来进行服务构架的安排，将特定客户群体、市场中介机构、特定目标企业等对象的资源以一定的权利义务安排的合约连接起来。我们可以将此层面归纳为支持信托理财业务运行的“资源组织体系”。
其三，受托义务约束系统。信托理财业务的独特优势是其基于信托法理的受托义务的约束。信托的原理以及法律制度要求受托人要以超过管理自己资产的注意义务来管理委托人所信托的事务。传统的信托通过财产权利在时间和空间上的分离，以节约成本和方式灵活而流行于英美法国家。但是传统信托关系中受托人几乎仅靠道德约束的风险防范机制已经不能适应现代商业社会的发展。特别是信托在运用于金融投资领域后，受托人义务的要求已逐步外化为涵盖受托人内部管理和外部监管制度的一套规则体系。这形成了信托理财业务运行的“受托义务约束系统”。信托理财业务应当以这种“受托义务约束系统”与“价值发现系统”和“资源组织系统”的整合而形成相对其他组织形式的差异优势。
三、信托理财产品的设立
3.1产品要素（略）
3.2法律关系安排（略）
3.3内部管控：
（1）信托资金运用单元。该单元负责的管理职责主要有：拟定信托资金运用方案，审核投资管理人提交的投资方案、投资协议，报经公司有关审批机构批准后实施；按信托文件规定运用信托资金开展经营，对资金拨付等发布指令；及时跟踪资金运用情形，整理统计各类信息，控制资金运用过程风险；信托文件管理；定期披露信托产品相关信息；提出信托产品收益分配方案，报公司决策执行部门批准。
（2）信托资金托管单元。该单元负责的事项主要有：为信托计划建立会计账户和信托账户；执行信托资金运用部门的指令；计算信托财产净值；实施信托利益分配方案；安全保管信托资金；发现信托资金运用部门的指令违反信托合同规定时，提出异议，并向内部控制委员会报告；保管信托产品有关合同、凭证，以及相关名册、账册、报表和记录等。
（3）风险管理单元。该单元负责的事项主要有：负责信托基金日常风险管理；针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告。
发行方式：单一、集合
设立流程：
四、信托理财业务的投资决策
投资决策程序一般包括三个步骤：
其一，形成投资方案。该阶段在信托公司业务运作中属于业务方案形成阶段。根据投资风险控制的技术要求以及监管规则的规范，承担PE业务的部门或小组对发行某项PE业务的投资理念及策略、项目选取标准、行业价值、备选企业和风险因素进行客观详尽论证并制作报告书，呈项目评审委员会审查通过。
其二，尽职调查，确定投资目标。由信托公司的业务团队组织，对预投目标企业开展尽职调查。尽职调查的内容包括拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产状况、经营状态、财务状况和法律风险等，形成报告书并上报公司决策部门。
其三，确定投资方案。负责决策投资方案的部门一般是信托委员会或专项委员会，其成员由业务部门负责人以及法律、风控和财务部门人员组成。委员会将对投资方案的形成程序、标准选取以及投资的可行性进行审查讨论，最后形成批准、建议修订或否决的意见，决定投资的由具体业务团队实施投资方案。
投资程序是正确投资的形式保障，而在形式各异的商业计划书所展示的诸多投资机会中如何甄别出有价值的目标企业，则依靠采用正确的项目评估方法。著名投资专家、IDG亚太区总裁熊晓鸽曾撰文指出，通常在100份项目经营计划或可行性研究报告中，第一次筛选后，淘汰90%；剩余的经与对方约见和会谈后，又淘汰50%；余下的被认为有价值的项目，经审慎调查后再淘汰一批；最后真正得到资本支持的项目仅占1%左右。而另有统计数据表明，得到风投或PE资助企业的成功率在欧美是60%，在中国则更低。可见选取目标企业的标准对正确投资决策至关重要。
五、信托理财业务后续管理
信托理财业务由受托人按照信托文件的约定，特别是其中投资理念和投资策略的要求，独立地进行投资决策。在投资决策完成后，仍然由受托人依据自身投资管理经验，主导或监控项目企业的管理。
5.1信托理财业务后续管理的特点
在这个过程中，受托人对投资项目的后续管理的原理与风险投资类似，其主要区别有两点。第一个区别是受托人对投资项目的管理必须遵照信托合同的规定，如果现实情形需要改变管理原则或策略，则必须经受益人大会同意，如遇特殊情形需要尽快决策，则须以信托受益人（一般与委托人为同一人）利益最大化为宗旨。相比而言，风险投资家进行后续管理的灵活性更大。第二个区别是受托人要就后续管理的情况进行信息披露，报告对象包括委托人和监管机关。其内容主要是定期就所投资企业的经营情况进行阶段性的总结，在投资目标企业遇有重大变故或风险时也应及时进行披露。而风险投资公司相关的信息主要通过公司相应管理流程在内部交流和报告。
当然就通过管理实现资本升值的过程而言，信托理财业务与其他类型的投资主体并无本质差异。
5.2 信托理财业务后续管理的内容（理想化）
如果按照投资者一方提供资本资源，企业家一方提供智力资源的标准契约模式，信托理财业务在投资后即可按照投资条款约定享有相应权益。但信息不对称和委托代理理论精辟地总结了现实中存在的投资者和企业家作为理性人可能的利益冲突，以及因此产生的道德风险成本。又因为投资者处于信息的劣势地位，加之契约理论所揭示的不完全企业合同现象，对企业剩余权的控制成为投资者必须采取相应手段加强对目标企业的治理结构的影响或控制。
控制企业的目的是为了提高企业的绩效，而决定企业绩效的动力来自企业内部的核心能力，这成为投资者积极干预目标企业成长的着力点和直接目标。这一目标不仅成为投资者优化目标企业治理结构的动力，也促使投资者利用自身资源为目标企业提供增值服务。
之后，信托理财业务的原初动力即资本增值的要求促使其必须安排好投资升值变现的途径，以及在形势不佳时所要考虑的清算方案。
因此信托理财业务后续管理的内容应当包括，对目标公司治理结构的完善、提供增值服务和退出安排三个方面。
六、信托理财业务风险管理
信托理财的风险主要由政策风险、市场风险、操作性风险、流动性风险及信用风险等类型构成。特别是由于信托资金多投资于实业领域的特性，其风险有其特殊的一面。同时信托业务运行过程中的风险在各个阶段有不同侧重，需在发起设立时必须有通盘考虑，甚至应当成为产品方案的一部分。
6.1 信托理财业务的风险特征
由于监管政策的引导和规制，信托公司的通过业务发展而创造信用度能力不断降低，市场风险不断被化解。因而信托公司自身运营产生的风险影响对信托业务的影响不断降低。同时由于信托型财产的风险隔离功能，信托公司的其他信托业务的风险也不会直接波及到信托业务。
从市场发展状况看，信托理财业务风险的特点主要存在于资金募集后的投资环节。20##年出现的“金新乳品股权投资事件”可以作为经典例证。
20##年金新信托（现在处于停业整顿状态）发行了一款“乳品企业股权收购集合资金信托计划”，在上海地区募集资金9700万元，用于收购若干家乳品生产企业的部分股权。这是一款典型的信托型PE产品。该PE资金于当年7月10日募集成功，按照合同规定信托兑付时间为20##年的7月10日。但是在次年信托产品到期时，投资者却未能收到预期的本金与收益。于是，酿成了名噪一时的“金新乳品信托事件”。经调查，金新信托未能兑付该款产品的主要原因是投资决策失误，造成所投资的股权均到期无法变现。该笔信托资金先后投资到了名为“北京三元乳业”“兵地天元”和“玛纳斯乳业”三家公司，其中所投资三元乳业的股权处于三年禁售期的第二年初，无法转让变现；兵地天元与玛纳斯乳业则因经营不善拖欠债务，其股权早已被其他企业申请法院查封。同时金新信托在该产品的设立、资金托管和投资管理等方面均符合监管规则和信托文件的要求。
该产品表明，信托型PE产品在投资管理阶段存在较高风险，容易造成投资人利益与受托人声誉的损失。反观金新此款产品，如果在投资决策时充分了解信息或聘请专业咨询机构进行调查评估，则可以避免盲目入股的误区；如果在投资后及时跟踪了解企业经营状况则有可能调整方案而弥补决策上的缺陷；如果事前对退出安排进行诸如请第三方担保收购股权受益权等渠道，则可在不能直接转让股权是依然能保障投资的安排退出。
因此对于信托型PE产品而言，应充分重视投资管理阶段的风险特征和相应的管控措施。
结合理论研究与市场发展状况，信托理财业务的风险特征主要有：
第一，市场风险、流动性风险和政策法律风险相对弱化。除了监管规章的日趋完善外，信托的财产独立性构造使投资资产独立于委托人、受托人以及其他投资人的资产，从而防止了其他风险的传染。同时信托相关的政策法律框架不断完善并表现出日益明显的稳定性和可预测性，加之信息披露、分类监管等外部控制的完善都使信托业务的上述风险降低。
第二，信用风险和操作风险相对突出。主要是近年随着理财市场的不断升温，各类理财产品竞争日趋激烈，各金融机构纷纷推出较高收益的产品。信托业务应对此竞争形势，则会不断提高收益的预期。此举将刺进信托资金投资集中于高风险高收益的领域或企业中，有可能造成信用风险和操作风险的加剧。
第三，信托业务特殊风险可以分解为决策失误风险、管理失控风险和退出障碍风险。从以上研究可知，信托业务特殊风险主要集中于投资阶段。按照投资的过程进行分解可以分为三方面风险。决策失误风险是由于决策程序不周密、尽职调查不充分等造成错误地进入不适合的企业而形成的风险。管理失控风险是由于受托人组织不力或被投资企业违约，致使被投资企业管理混乱而造成价值减损而是理财资金遭受损失的风险。退出障碍风险是由于产品设立时退出安排不妥当或退出时原定途径变化而是投资退出变现遭遇障碍的风险。
6.2 信托理财业务风险管理的组织分工
目前信托理财业务发行机构主要由金融机构担任。由于监管规则以及市场发展的要求，金融机构已经建立了比较完善的风险监控的组织框架，因此不需要另设部门而只需赋予原有部门相应的风控职责即可。
理财业务风险控制机构和人员应涉及董事会、高级管理层、业务经营部门、资金审查部门、内部评级和评估部门、资金综合管理部门、项目主审批人、资产保全部门等。各部门的职责定义如下：
（1）董事会。作为最高战略决策层负责审批并定期审查公司理财业务风险战略和重要的理财业务风险管理政策，批准投资的管理标准，批准引进新行业和区域投资的风险管理和控制的政策与操作程序。
（2）高级管理层。负责执行董事会批准的风险战略，对公司相关各职能部门的风险管理职责进行明确和恰当的分配与授权，并协调部门的关系，确保投资活动符合既定的风险控制战略。
（3）业务经营部门。主要负责业务市场调研、客户资料收集整理、客户服务、客户沟通等。以及目标企业的识别、权益管理，确保管理层了解投资对象的当前财务状况，监测其对合同条款的遵守情况，并及时将监测检查结果和潜在的风险隐患向高级管理测汇报，依据管理层的指令对业务风险采取补救措施。
（4）资金审查部门。其职责是依有关的金融法律法规、本公司风险战略和政策、评级与评估相关部门提供的项目资信情况以及项目风险情况，对投资后续运作进行审查，向主审批人提供审查意见和决策建议。
（5）内部评级和评估部门。其职责主要在于运用规范、统一的评价方法，对项目特定时期内的偿债能力和信誉进行定量和定性分析，在目标企业市场竞争力、偿债能力、管理水平和发展前景等所必需对最低信息要求基础上，形成评级与评估报告。
（6）风险管理部门。该部门利用风险管理信息系统或其他相关技术手段，并依据相关部门提供的业务日常管理报告，连续地对PE项目的风险进行识别、计量、检测和控制，发现风险问题，及时发出预警信号，研究防范措施，并向管理层报告。包括对风险进行情景分析和压力测试，分析各种潜在的风险及公司承受风险的能力，并将分析测试结果报告高级管理层。
（7）项目主审批人。项目主审批人依据审查机构所提供的意见，并凭借自身的经验与判断能力，识别风险并独立地对项目进行最终决策。
（8）资产保全部门。该部门的主要职责是负责制定不良资产管理的政策和制度：配合业务经营机构控制潜在的问题资产；借助法律部门的帮助负责处置或盘活经业务部门采取补救措施后仍无法收回的不良资产或无法变现的抵押物和质押物。
6.3 信托理财业务的风险管理流程
根据决策程序的一般理论，对信托公司业务风险控制的基本流程应包括以下六个主要管理环节：（1）风险控制规程制定；（2）公司内部授权；（3）项目设计；（4）尽职调查；（5）审批；（6）各运作阶段的风控。决策流程设计如下图所示。
图7-1 信托理财业务风险控制流程
（1）风险控制规程制定。主要是受托机构（信托公司）从整体上确定信托理财业务风险水平、管理原则、设立规模和投资策略等。同时安排风控的部门职能和责任要点。
（2）公司内部授权。主要是公司按照业务的特点和流程对相应部门授权其风控的权限和内容。授权的信息包括业务部门的职责、产品发行和运营规模和范围以及管理半径。
（3）项目设计。主要是由授权确定的部门或小组根据市场需求，并结合公司经营战略等内部资源，在风险可测可控等前提下设计相应的产品模式。产品包括资金募集的目标群体，拟投资行业、期限、管理及退出方案等等。
（4）尽职调查。即根据投资项目设计中的信息，按照了解市场、客户需求和交易对手的原则，对各信息的完整性、真实性进行甄别和论证。必要时可以聘请外部专业机构参与，以便作出科学客观的评估并形成报告。
（5）审批。公司董事会或相应的决策或投资委员会，对项目方案进行评估，对其包括可行性、合规性、战略适合性等进行考察，并由主审批人负责最后决策。
（6）业务运作各阶段的风控。包括设计阶段、投资决策阶段和后续管理阶段的风控。比如设计阶段，应根据设立阶段的风险，从项目设计阶段起始，到募集资金阶段，有各相关部门进行风险的识别和控制。各阶段的风控应当根据各阶段不同特点有重点的布防和管理。