内容摘要
我国证券市场交易自成立以来已经取得了飞速的发展，对会计信息披露制度不断提出更高要求，但从现实的状况来看，我国信息披露制度的现状仍不容乐观，财务舞弊现象层出不穷，极大的影响了会计报告信息使用者的利益和资本市场的健康发展。尽管中国证监会这些年采取各种措施加强了对上市公司监管力度，然而我国上市公司财务舞弊现象始终此起彼伏，不仅损害了上市公司自身的健康发展，破坏资本市场资源配置机制，误导投资者、债权人和相关决策者，而且使上市公司的财务报告及由此形成的审计报告丧失应有的风险预警作用，并对一国乃至全球的经济决策产生消极的影响。
有效的治理上市公司的财务舞弊行为，对完善我国证券市场的信息披露制度，增强证券市场运行的有效性，有着举足轻重的作用，要对上市公司的财务舞弊行为起到有效的遏制作用，除了要洞悉其舞弊惯用的伎俩，了解其采取的方法，从源头上堵塞其投机取巧的漏洞，还要对其财务舞弊的动机进行分析，采取相应的措施降低引发财务舞弊动机的可能性。
该文章主要分为五个部分，首先对财务舞弊的相关理论进行分析，在总结前人研究结论的基础上提出自己的观点，其次对财务舞弊手法进行分析，列举了上市公司常用的各种财务舞弊手段，接着论述了上市公司财务舞弊的动机，从政治利益和经济利益以及公司治理三个方面对舞弊的动因进行深入分析，接着针对舞弊的动机和手法提出了相应的治理建议，以期对我国证劵市场上的财务舞弊现象起到遏制作用。最后在上述研究的结论上选取典型案例——鲁北化工做具体分析。
关键词：上市公司 财务舞弊 动机 手段 治理措施
Abstract
Since the 20th century，with the establishment of The Exchange Stock Market，China's stock market trading put forward higher requirements to the accounting information disclosure system. But the realists is, the status of information disclosure system in China is still not optimistic, since the establishment of the two listed companies, China's financial fraud was found one after another, triggering an unprecedented credit crisis on the stock market, made a great impact on the interests of users of accounting reports and information on the healthy development of capital markets. Although the China Securities Regulatory Commission made great effort to strengthen the supervision of listed companies, however, the financial frauds not only convergence, but also rising and spreading in recent years.
The effective governance of listed companies in the financial fraud, will be helpful to improve the information disclosure system in China's securities market ,and also have a pivotal role to enhance the effectiveness of securities market, and promote the healthy development of securities markets. To deterren the listed company's financial fraud ,in addition to insight into its usual trick of fraud, understand the frand approach ,taken from the source plug loopholes in their opportunistic, but also has to analysis the motivation , take appropriate measures to reduce the possibility of motivation caused by financial fraud.
This paper is divided into five parts, first it listed the theory of financial fraud , which is the basis of the follwing analysis, followed by the analysis of financial malpractice, list out a variety of commonly used corrupt means.Third discussed the listed company's financial fraud motivation, made a depth analysis from the aspects of political interests and economic interests and corporate governance.Then put forward the corresponding management suggestions against the corrupt motives and methods in order play a deterrent to our country Securities financial fraud on the market. Finally, select a typical case - Lubei Chemical as a specific analysis material
Key words:Listed companies Financial fraud Motivation Means
第1章 绪论
1.1 研究背景
自20世纪90年代初我国的两个证券所相继成立以来，我国的证券市场交易不断发展壮大，对会计信息披露制度不断提出更高要求，对企业舞弊起到了一定的遏制作用。但从现实的状况来看，我国证券市场上信息披露的状况很不乐观，从证券交易开始到现在，我国上市公司不断爆出财务舞弊现象，引发了证券市场上前所未有的信用危机，极大的影响了会计报告信息使用者的利益和资本市场的健康发展。从最早查处的深圳原野、长城机电、海南新华“三大虚假财务报告案件”；到琼民源、红光实业、东方锅炉新“三大案件”； 20##年，继美国安然公司的财务舞弊案在美国资本市场引发一场地震后，其引发的一系列余震更是触目惊心：安达信、世通、施乐、废品管理公司等世界知名大公司相继东窗事发。我国则是20##年的郑百文、黎明股份、猴王股份案件，20##年又爆发麦科特案，银广厦风暴更是曾一度将财务舞弊推向高潮，被公众认为中国版的安然；在轰轰烈烈的资本造系运动后，中科系、德隆系、格林柯尔系等在一片质疑声中相继倒台。尽管中国证监会这些年加强了对上市公司的监管力度，然而我国上市公司财务舞弊现象不仅没有得到收敛，近几年还呈上升蔓延之势，出现了一大批造假金额上亿元甚至上十亿元的上市公司，迈入20##年，又爆出华源制药、天颐科技、金花股份等诸多上市公司存在财务舞弊行为。仅从20##年至20##年在证监会行政处罚的上市公司中，至少有40多家涉及到财务舞弊问题。
1.2 研究目的及意义
财务舞弊问题充斥着市场的各个角落，无论是上市公司，还是非上市公司，都存在着为个人私利和应付危机等原因而违反相关规定的舞弊问题，而上市公司的财务舞弊不仅损害了上市公司自身的健康发展，破坏资本市场资源配置机制，误导投资者、债权人和相关决策者，而且使上市公司的财务报告及由此形成的审计报告丧失应有的风险预警作用，并对一国乃至全球的经济决策产生消极的影响。有效治理上市公司的财务舞弊行为，对完善我国证券市场的信息披露制度，增强证券市场运行的有效性，保护投资者个人的利益，促进证券市场的健康发展， 都有着举足轻重的作用。
基于此研究其舞弊动机和手法，找出其舞弊根源，洞悉其策略，进而提出治理策略，遏制其舞弊行为是本文研究目的所在。
1.3 研究方法
首先，本文运用规范的研究方法，对财务舞弊的概念进行界定，通过对财务舞弊的相关理论进行文献梳理，结合我国证券市场的发展情况，提出相应的治理建议。其次，运用描述性统计分析、采用案例分析法，以证监会发布的处罚公告为依据，选择因财务舞弊行为被处罚的上市公司为样本，分别对舞弊的动机，手法做深入分析，达到理论与实践相结合，体现从现实中发现问题，从理论中解决问题的态度。
1.4 研究内容
自我国证券市场成立以来，财务舞弊现象从未间断，严重扰乱了资本市场的正常秩序，本文从财务舞弊的动机、手段和治理三个方面对上市公司的财务舞弊行为进行了研究。
首先研究了上市公司财务舞弊的手段，列举了上市公司常用的舞弊伎俩，并结合案例进行分析。传统的财务舞弊手法主要表现为利用会计政策的选择性和会计估计的主观性使财务数字偏离事实，调整收入的确认时间完成利润指标，利用一次性利得产生巨额收益，借助关联交易，地方政府的补助营造盈利假象等。现代财务舞弊手法则主要表现为虚假披露及转移资金，资产重组等方面。
其次对上市公司财务舞弊的动机和原因进行论述。表明主要是由于存在经济利益和政治利益上的诱惑，以及公司治理的不完善造成了财务舞弊。在经济利益上，认为上市公司的管理层，可能会为了取得更高的报酬或个人职位的晋升，以及迫于上级盈利指标的压力而在财务信息上做手脚；在企业方面，主要是为了在资本市场上进行融资而进行舞弊，如为了上市、配股、避免退市等。政治利益方面的动机主要表现为国有上市公司的经营业绩与行政能力间的联系。从广义的公司治理结构的不健全两方面说明了上市公司存在的舞弊上的漏洞。公司内部治理结构上股权结构、董事会制度、监事会制度等方面均存在不完善之处，外部治理方面资本市场不成熟，会计准则存在漏洞，独立董事、外部审计以及政府部门监督不利使得财务舞弊更容易更隐蔽。
再次，提出了针对上市公司财务舞弊的治理措施，针对财务舞弊的动机和原因，从内部治理及外部治理两个方面提出了治理建议。
最后，选取了鲁北化工作为典型案例作分析，分析其财务舞弊的手段，财务舞弊的原因，并提出了相应的治理建议。
1.5 文章的创新之处
本文从证监会公布的上市公司公开信息获取研究资料，是以历年证监会的处罚公告为依据的，对这部分的研究会涉及到从证监会网站中收集、下载的处罚公告，并整理，剔除非因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司，提炼出所需资料，论据具有权威性和说服力。
新会计准则颁布后，准则中的一些规定在许多方面进一步限制了上市公司进行舞弊的可能性，财务舞弊的空间已大大缩减，但从近年来上市公司舞弊的情况看，90%以上的舞弊公司存在着虚假披露、不实披露、隐瞒关联交易及资金被占用的事实，误导性陈述等误导公众的行为，本文将从增加会计报告披露的内容，增加信息披露的预见性、及时性、特殊性等方面，提出针对上市公司信息披露的治理建议。
1.6 文献综述
1.6.1国外关于财务舞弊相关理论的研究
国外的舞弊动因研究主要形成以下四个会计舞弊动因理论：
（1）会计舞弊冰山理论（二因素论）。冰山理论将财务舞弊比喻为海平面上的一座冰山，认为露在海平面上的部分只是冰山的一角，更大的危险隐藏在海平面以下。据此，会计舞弊冰山理论将舞弊行为区别为结构和行为两个部分，将露在海平面以上的归结为结构部分，这部分源于企业组织内部管理方面缺失，容易鉴别和发现；将隐藏在海平面以下的部分称为行为部分，这部分具有主观化、个性化的特点，舞弊者比较容易隐藏从而很难被发现。冰山理论说明，一个公司是否存在财务舞弊，与其内部控制制度是否健全、公司管理层是否存在财务压力、以及公司整个文化氛围是否据有潜在的败德可能性有关，并且强调了个性化的行为因素在舞弊风险的评判中的影响作用。该理论同时对CPA审计提出建议，认为其应该对结构和行为两个方面发现舞弊风险，对内部控制、内部管理以及人性方面充分挖掘舞弊风险。
图1.1舞弊冰山理论
资料来源：吴革.上市公司财务报告舞弊的防范与治理.中国注册会计师.20##年2月
（2）会计舞弊三角形理论（三因素论）。美国的劳伦斯·索耶先生最早提出了舞弊因子学说，他早在20世纪50年代便对会计舞弊行为进行了相关研究，并提出了产生的三个条件：压力（Pressure）、机会（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）。舞弊因子学说为后来的舞弊学理论的发展奠定了基础，成为舞弊理论分析的代表性学说。美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人艾伯伦奇特（Albrecht）于1995年进一步发展了企业舞弊三角（FrauTriangle）理论，是迄今对财务报告舞弊行为进行分析的最具代表性的理论。Albrecht认为导致企业管理者舞弊的因素主要有机会、压力和借口。机会指缺乏有效的内部控制、评价机制和监督惩罚等等；压力主要指经济财务压力和工作压力，对资本的急切需求以及个人的一些压力等；借口实质上与道德取向和行为准则有关，受教育、家庭、社会等影响。这三个条件形成舞弊三角形的三个顶点。
图1.2舞弊三角形理论
资料来源：作者编制
（3）会计舞弊GONE理论（四因素论）。Bologua等人在1993年提出著名的“GONE”理论。该理论认为，舞弊由G（Oreed：贪婪）、O（Opportunity：机会）、N（Need：需要）、E（Exposure：暴露）四因子组成，这四个因素相互作用，密不可分，共同决定了舞弊风险的程度。贪婪和需要与个人有关，机会和暴露则与外部环境有关。舞弊者掌握的权力带来机会，是舞弊行为的必要基础。暴露是舞弊行为被发现、被揭露的可能性和惩罚的性质、程度等方面，也影响到舞弊者的决定。需要指舞弊行为的动机，而贪婪则是因道德水平的低下。GONE理论实质上讲述了会计舞弊产生的四个条件，认为舞弊者是否实施舞弊行为取决于舞弊行为被发现和揭露可能性的大小，以及被发现和揭露后的惩罚强弱。
（4）会计舞弊风险因子理论。Bologua等人在GONE理论基础上进一步发展形成了舞弊风险因子理论，也被称为是最完善的舞弊动因理论，舞弊风险因子理论将舞弊风险因子分为个别风险因子和一般风险因子。个别风险因子是指因人而异，且在组织控制范围之外的因素，包括道德品质与动机。一般风险因子是指由组织或实体来控制的因素，包括舞弊的机会、舞弊被发现的概率以及舞弊被发现后舞弊者受罚的性质和程度。当两种因素结合在一起，并且对实施舞弊行为有利时，舞弊就会发生。
国外对财务报告舞弊防范与治理进行了持续而深入的研究。
美国的研究最早可追溯到证1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。1977年，美国又制定了《反国外贿赂法》。
Barker，Donald和Michael（1976）的研究认为，检查高层管理人员主导的公司氛围、交易和人事安排有利于建立起财务舞弊的控制系统，还可通过审计委会的复核等来预防高层管理人员的舞弊行为。
Elliott和Jacobson（1986）的研究发现，对舞弊预警信号的研究有助于CPA更好地发现舞弊，但CPA责任的不断提高与提高舞弊发现与防止的可能性并无显著的关联性。研究指出，确保控制环境、董事会、审计委员会和内部审计的有效性，可以有效预防和发现会计舞弊。
1985年，美国成立了全美反财务报告舞弊委员会（Treadway Committee），1987年，该委员会提出了著名的反舞弊四层次机制理论，即高层的管理理念、业务经营过程的内部控制、内部审计、外部独立审计这四个层次，通过这四到防线可防止会计舞弊的发生。
Bologna，Lindquist和Wells（1993）提出建立一个良好的控制系统和良好的道德环境可以预防和发现会计舞弊。
1994年，由Treadway委员会赞助成立的COSO委员会在其提交的《内部控制：一个整体框架》中，论述了内部控制对可信的财务报告的作用。1999年，COSO提交了《舞弊性财务报告《1987-1997》，通过对十年内的虚假财务报告的总结与回顾，对审计师们发现并预防财务报告舞弊提出了几点建议，1）密切关注企业的持续经营状况；（2）重视与企业前任会计师的审计状况，并及时进行沟通；（3）对无责任心的董事会和缺乏经验的审计委员会给予高度关注；（4）注意财务报告以外的事实和因素；（5）考虑被审计单位所处的行业风险。
Bologna和Lindquist（1995）提出了防范与发现财务舞弊的两种新工具：法务会计和舞弊审计。
Albrecht，Werns和Williams（1995）对预防和发现会计舞弊的对策提出了几点建议：减少会计舞弊发生的机会；在企业内培养诚实、开放文化氛围等。
Beasly（1996）指出，独立董事在公司董事会中所占的比例与虚假财务报告的发生率成反方向变动关系，独立董事多占的比例越多，虚假财务报告的发生率越小。研究结果同时表明，公司审计委员会与虚假财务报告的发生率并无太大关联，公司有无审计委员会以及审计委员会所占的比例并不显著的影响虚假财务报告的发生率。因此得出，董事会的构成情况对减少虚假财务报告的发生起着重要的作用，审计委员会的存在和组成对财务报告舞弊并不太大影响。
Raghunandan和Rama（1996）的研究表明，应要求被审计单位在财务报告中披露企业内部控制的相关情况，通过强化公司的内部控制来减少财务报告舞弊问题。
Fedders和Perry站在证券市场监管者的立场提出，认为治理财务舞弊的政策是SEC工作的重点， SEC的强制计划以及对管理当局讨论与分析报告的要求都有助于财务报告舞弊的治理。
1997年AICPA发布的SAS NO．82也确认了会计职业界有发现舞弊的职责。民间审计成为治理财务舞弊的一种外部控制机制。
1999年，蓝带委员会（Blue Ribbon Committee）提交的《蓝带委员会关于提高审计委员会效果的报告和建议》，标志着美国在寻求对付财务舞弊的对策上，重心已经开始转向公司治理结构。
在安然、世通等案件后，美国国会于20##年通过了对资本市场影响重大的萨班斯—奥克斯利法案 （简称SOX法案），这是美国公司法和证券法发展的一个新的里程碑，由此对于会计舞弊行为的研究有了新的改革：（1）改革了会计准则制定模式；（2）改革了信息披露制度；（3）加强了财务报告舞弊行为的处罚力度；（4）加大了审计改革力度。华尔街同时也提出了防治财务舞弊的四点对策：（1）加紧对存在不正当审计行为的企业的账目清理工作，要求其提供真实的财务报表；（2）会计师事务所应将审计业务和咨询业务分离，提高审计业务的独立性；各投资银行在提供的投资报告中，必须公布相关企业和该投资银行的关系；限制证券分析师拥有所辖公司股票的数额。
AICPA也发起了反舞弊措施，主要包括：提高职业谨慎；加强与管理当局和知晓人士的讨论；使用一些客户难以预计的审计测试；加强对管理当局超越内部控制的反应。
1.6.2国内关于财务舞弊的相关理论研究
陈少华将引起财务舞弊的因素归于内部原因和外在条件两个方面，内在原因主要包括：信息不对称、会计信息的公共商品属性、利益驱动、公司治理失效等，外部条件表现为市场机制的缺位、信息需求的不足、注册会计师审计的独立性缺失、法律制度的不完善以及道德约束的弱化等。
张文贤（1997）将会计舞弊的原因概括为8点：法律不健全；“集体利益”保护色；官出数字，数字出官；顶得住的站不住，站不住的顶得住；社会的监控系统不健全；对贪污腐败问题打击不力；企业负责人对会计准则、政策、法律制度不了解；会计人员业务素质不高。
安徽省会计学会课题组（1999）将会计信息造假的原因归结为以下几点：（1）国有企业产权中各行为主体的利益矛盾；（2）激励和约束机制的非对称性；（3）市场机制的缺陷和政府职能的局限性。
南开大学会计系课题组（2000）经研究得出，主管部门不切实际的指标、监管不力、客观环境所迫、企业领导为了本企业的利益、企业内部控制制度不严是造成会计信息失真的五大原因。
刘峰（2001）通过对四川红光实业公司的案例分析，从现有制度安排的角度分析了违法造假的会计信息失真现象，认为现有的制度安排本身排斥高质量的会计信息，并诱发会计信息违法性失真。
黄世忠（2001）认为公司治理结构和注册会计师聘任制度的缺陷、造假成本与造假收益的不对称、剥离与模拟等“会计创新”是造成我国上市公司会计信息失真的深层次原因。
吴联生（2003）将会计信息失真分为规则性失真、违规性失真和行为性失真三类，并分别从会计秩序、会计信息不对称和人类有限理性三个角度分析其不同的成因，并给出相应证据。
娄权（2004）将财务报告舞弊的影响因素归类为四种：文化、动机、机会、权衡，当这四个因子同时存在时，财务报告舞弊就会发生。
包福林（2007）从宏观监督体制不健全，会计从业人员的主观因素，法律责任的缺失三个方面论述了舞弊的动机。
于慧琴（2009）主要从降低政治成本、操纵股价、获取上市资格、避免被摘牌等方面分析了我国上市公司进行财务舞弊的动机。
杨清香、俞林和陈娜（2010）以20##-20##年间我国上市公司为研究对象，系统考察了董事会特征对财务舞弊的影响。通过研究得出：董事会与财务舞弊成U型关系；董事会持股比例与财务舞弊显著正相关；公司领导权结构和董事会稳定性与财务舞弊负相关；董事会会议频度对财务舞弊的抑制作用在逐步加强；独立董事比例和审计委员会与财务舞弊不存在相关性。
国内对对如何治理财务舞弊的相关研究主要包括：
黄建伟（2000）认为治理会计信息失真的对策应包括：（1）改革产权制度，塑造共有产权主体；（2）建立规范的公司治理结构；（3）完善注册会计师制度；（4）建立和完善会计准则；（5）加强法制建设，强化政府监管。
陈国辉和李长群（2000）主张加强政府监管以控制市场失灵。
刘峰和吴联生（2001）则从制度和合约安排的角度提出对违规会计失真的治理，并认为改变企业会计信息失真的责任合约安排的关键在于合约的执行方面。
耿建新（2002）对中国财务信息披露不实的公司进行实证分析，研究表明净利润与经营现金流量之间的差异与盈余操纵有密切关系，可以作为公司盈余操纵的预警信号，并提出了及时发现和制止财务舞弊的措施，包括在财务报告披露中增加净利润现金差异率指标，并要求上市公司对指标的异常波动作出解释等，同时强调加强对现金流量的审计也有助于及时预警和发现舞弊。
平新乔（2003）则提出目前我国上市公司存在着虚假报告的纳什均衡，可以通过调低再融资资格的净资产收益率，或者放松对再融资资格的监管来打破这种纳什均衡。
刘立国等（2003）从完善公司治理方面提出了治理上市公司财务舞弊的措施：优化上市公司股权结构，降低国有股的比重，提高流通股的比重；提高独立董事的比重，增强独立董事的独立性；大力推进上市公司的股东文化和公司治理文化建设。
孙恳（2005）从完善财务报告法律体系，规范会计信息披露行为，大力提倡诚实守信原则，建立全面的信息交流制度等方面对财务舞弊治理提出了自己的看法。
甘群（2006）从建立上市公司会计信息质量控制监督机制，发展完善注册会计师审计制度，严惩财务舞弊行为等方面提出了治理财务舞弊的措施。
张勇（2006）等人则认为完善会计、审计准则体系，提高注册会计师的执业水平，增强注册会计师审计独立性是治理财务舞弊的当务之急。
姚斌（2006）则从完善法人治理结构；改善委托——代理契约设计；构建科学合理的权、责、利平衡和激励兼容机制等方面提出了治理财务舞弊的手段。
申旭光（2008）分析了财务舞弊的内容及方式，得出了制定完善公司治理结构、完善的控制制度的执行力度、健全内部审计机构等是防范财务舞弊的重要措施的结论。
吴葛（2010）借鉴企业舞弊三角理论，结合我国特殊的制度背景，发展了经典的企业舞弊三角论，解释了中国上市公司财务报告舞弊的形成机理，为我国财务报告舞弊的综合防范与治理提供有益的政策建议，包括减少诱发上市公司财务报告舞弊的压力因素；消除诱发上市公司财务报告舞弊的机会因素；去除诱发上市公司财务报告舞弊的借口因素三个方面。
第2章 财务舞弊的理论分析
2.1 相关概念的说明
舞弊通俗的解释即采用欺诈手段做坏事。构成舞弊行为通常包括四个方面，第一，具有主观性，即人为的有计划有目的的欺骗行为；第二，采取欺诈的手段；第三，其目的是为了取得不正当利益；第四，性质违法，即违反相应的法律法规制度和规范等。舞弊的外延很广，本文所指财务舞弊作为其中的一方面，也体现了其四个特征，我国发布的《中国注册会计师审计准则第1141号财务报表审计中对舞弊的考虑》中对“舞弊”的定义是：“被审计单位的管理层、治理层、员工或者第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。美国SASl6：“舞弊指故意编造虚假的财务报告，可能是漏列或错误地反映事项与经济业务的结果；篡改、伪造记录或文件：从记录中或文件中删除重要的信息；记录没有实现的交易；蓄意乱用会计原则以及为管理人员、雇员或第三者的利益随意倾吞资产。财务舞弊主要指舞弊性会计信息失真，其与盈余管理、会计信息失真之间存在联系，但也有一定区别。利润操纵是指企业管理当局采取各种手段，使企业的利润以对自身和（或）企业有利的数字对外披露的行为。利润操纵可能是在会计准则允许的范围内进行的，也可能超出会计准则允许的范围。 盈余管理是指企业管理层在会计准则和会计制度允许的范围内，为实现自身效用或企业价值最大化作出的会计选择，是在公认会计原则的约束下选择最有利的会计政策或控制应计项目，以使报告盈余达到期望水平。从本质上讲，盈余管理显然是一种利润操纵行为，但盈余管理强调在会计准则和会计制度允许的范围内，选择适当的会计政策以寻求有利于己的财务结果。会计信息失真，是指会计信息失去了其真实性这一质量特征，未能真实地反映客观的经济活动，给决策者的相关决策带来不利影响的一种现象，按其是否具有主观性，会计信息失真可分为会计信息的有意造假和会计信息的无意失实。
可见会计信息失真仅是一种结果，即财务舞弊所达到的结果，财务舞弊是盈余管理的一种极端形式，也是利润操纵的一种手段，本文所指财务舞弊，是指为了达到某种目的，有意采取一定手段改变财务信息，导致对外披露的财务状况和公司实际情况不符。
2.2 对国内外相关理论研究的述评
国外对于财务舞弊问题的研究起步较早，完善成熟的证券市场为国外财务舞弊的研究提供了丰富资料。对于财务舞弊的GONE理论、冰山理论、舞弊三角理论、风险因子理论这四个理论的分析，在三角理论和GONE理论中，强调各因素的共同作用，不分主次；而冰山理论和风险因子理论将舞弊因素分成两个部分，但在本质上都强调了动机、道德、情感等主观因素。相对于我国并不完善的证券市场而言，对影响财务舞弊的客观因素尙有很大的研究空间。国外在财务舞弊治理方面的研究不断深化，为后人的研究积累了丰富研究成果，在实践中发挥着实践指导的作用，对我国的财务舞弊防范具有一定的借鉴价值。但是，由于国外对财务舞弊治理的研究是建立在比较完善的外部经理人市场、独立董事市场的背景下的，而我国目前的经济环境和法律环境较国外相比，其完善程度尚有一定差距，且个别方面具有中国特色，对治理我国上市公司财务舞弊问题仍有一定的局限性。财务舞弊的研究须立足于我国的具体国情进行研究。
相比于国外对于财务舞弊的研究，国内的研究起步较晚，我国对即财务舞弊的相关理论研究己取得了一定的成果，但大多还是局限于对国外相关理论研究的借鉴与引申，在会计信息失真、报表粉饰的治理方面，仅对治理工具进行了简单罗列，对具体的解决途径没有深入的分析，且多集中于公司治理方面的研究，本文认为，要限制财务舞弊的发生，应针对财务舞弊的手法和动机两个方面进行综合治理，应建立有效的制度安排降低其舞弊的动机，对可能的舞弊行为进行有效的防范，并采取合理的措施使财务舞弊的手段无计可施，多角度多方面共同努力，才能遏制目前日益膨胀的舞弊现象。
第3章 财务舞弊手法分析
3.1 传统财务舞弊手段
3.1.1利用会计政策和会计估计进行财务舞弊
会计政策是公司、企业组织会计核算和编制会计报表所遵循的原则和方法，会计估计是指对结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。采用不同的会计政策会导致会计报表所反映的财务状况和经营成果产生重大差异；会计估计由于带有很大的主观性，常常有意或无意的改变会计结果。由于同一交易或事项往往有多种可供选择的会计处理方法，而中国的具体会计准则还未涵盖企业核算的方方面面，因此许多上市公司就利用会计政策和会计估计的选择和变更来操纵利润，粉饰经营业绩。
（1）利用资产减值准备调节利润
新会计准则对资产减值准备规定了八项减值准备，计提这八项减值准备的目的在于增加资产价值计量的稳健性和准确性。但是，从近几年来上市公司的舞弊行为来看，这一会计政策在一定程度上已经成为舞弊者们不错的方法。由于减值准备的计提比例由管理层靠主观估计而得出，这种估计就可能会带上某种目的性，企业常常利用资产减值准备将利润储存起来，在合理和需要的时间里释放出来解决问题，还有很多公司利用减值准备可以冲回这一政策，在亏损的年度大量计提减值准备，达到巨额亏损的状态，这样在以后微亏或微利的年度再将已计提的减值准备按照业绩需要转回，实现潜亏变盈利的质的飞跃，为利润操纵提供了巨大的空间。虽然新《企业会计准则》对资产减值准备的冲回作了严格的规定，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的减值准备一经计提，在以后的会计期间即使价值出现回升，也不得冲减已计提的减值准备，只能在处置相关资产后，再进行会计处理，利用这些减值准备项目调节利润的空间已大大缩小。此规定对上市公司的利润操纵起到了一定的抑制作用，但对原八项减值准备中的除上述项目外的其他项目未做规定，仍留给了某些上市公司按需确认减值损失的空间。
以20##年的南方证券为例，20##年1月，在南方证券被中国证监会接管后，20##年的年报披露中，不同的股东（指上市公司股东）对其计提的减值准备有着很大的差异。
表3.1对南方证券计提减值准备情况对比 单位：亿元
资料来源：黄世忠.财务报表分析.中国财政经济出版社.P96
其中，同为第一大股东的上海汽车和首创股份（均持有10.41%的股份）计提比例相差甚远，前者计提了100%的减值准备，后者的提取了15%的减值准备，而其它的7家上市公司股东同样存在这个问题：东电B股（5.78%）、海王生物（2.03%）、中原油气（1.30%）、邯郸钢铁（2.90%）、分别提取了81.89%、30%、55.04%、22.21%的减值准备，其中邯郸钢铁自20##年提取减值准备累积准备79.27%。可以看出，上海汽车利润充沛，计提100%的减值准备，东电B股20##年盈利能力较好，计提了80%的减值准备，首创股份净资产收益率较低，只计提了15%，不同比例的减值准备，完全是按照各个公司的不同意图而估计出的。
（2）利用借款费用的费用化与资本化做手脚
我国企业会计准则规定，购建固定资产而发生的长期借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前所发生的利息费用，予以资本化；与对外投资有关而发生的利息费用，不予以资本化，直接计入当期损益；在筹建期发生的长期利息费用（购建固定资产除外）计入开办费。这样，上市公司就可以通过滥用借款费用的资本化与费用化的处理来进行舞弊调节利润。如果是为了增加当期的利润，企业为了减少费用性支出，通常会把应该费用化处理的利息支出记入资本化的支出，在减少费用的同时增加了企业的资产，从而增加企业当期的利润；如果企业是出于避税或其他方面的考虑，需要减少当期利润时，可以把资本化的支出费用化，这样企业当期的费用增加，必然会伴随着利润的减少。20##年至20##年度，科苑集团存在将未入账借款利息虚构为在建工程的行为，其相关年度报告相应内容均有虚假记载。其中，20##年度，虚增在建工程251万元，少计利息支出251万元；20##年度，虚增在建工程610万元，少计财务费用610万元；20##年度，虚增在建工程583万，少计财务费用583万元。
（3）利用完工百分比法调整收入
会计准则规定，完工百分比法是根据完工的比例确认收入和成本。该方法被用于须签订合同的长期项目，且要求对完工部分的收入和成本能可靠计量。通常一些安装费收入、广告费收入、软件制作收入、房屋建筑、大型商品制造等生产周期较长的项目，需要按照完工百分比法确认收入。同样这样的收入确认方法也存在着较大的主观性，其特点就是依靠估计和判断，甚至需要通过第三方的专业人事进行计算和测量来合理确定完成的进度。这就又给企业提供了一个可以操纵利润的舞弊机会。如果为了增加当期会计利润，企业往往将完工进度高估，以此来增加本年度的劳务收入；如果对本年的完工进度低估，则可以减少当期的利润，增加以后会计期间的利润；也可以使用激进的会计手法，一次性记录本应该使用完工百分比法确认的收入和利润。
3.1.2选择不恰当的收入确认政策
（1）利用一次性利得调整收入
一次性利得是指营业收入以外的其他收益，如通过股权转让、委托投资等产生巨额投资收益；利用经营性资产或非经营性资产、无形资产的转让产生营业外收入；通过战略联盟等高价转让资产，产生其他业务收入等。这些收益项目虽然也与销售收入一样增加上市公司的利润，但是由于这些项目属于非经营性收益，不规则并且难以预见，不能反映公司赖以生存的营业收入水平，不能看出公司的真实业绩和发展潜力，但是这样的收入却可以根据企业的业绩需要来调整，成为上市公司完成利润指标的棋子。
（2）提前确认收入
这种做法可以用“寅吃卯粮”来形容，上市公司为了完成理想的财务指标，常常透支未来期间的销售收入，在短期内使其销售收入大幅提升。提前确认收入主要有以下两种手法：
① 将库存向分销商转移提前实现收入
一些上市公司采用从公司到分销商再到最终客户的销售方法，在这种销售方式下，商品只要转移到了分销商身上上市公司便可以确认收入，在面临某一时点的财务压力的情况下，上市公司往往不顾实际的市场需求和分销商的销售能力，向买方提供优厚的商业刺激，诱使购买方提前购货，提前发货并确认收入，将大量存货转移到经销商手上，以此来增加账面销售收入，从而在短期内实现高收益。如美国家喻户晓的制药公司百时美施贵宝，曾在20##年爆出财务丑闻，其1999-20##年期间，通过给予分销商价格折扣，允许退货，延长付款期限等优惠条件，鼓励经销商提前购买更多的产品，通过此种方法虚增净利润9.13亿美元。
② 违反会计准则提前确认收入
按照会计准则规定，企业确认收入时应遵循以下原则：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；（4）相关的收入和成本能够可靠地加以计量[①]。企业收入只有同时满足上述条件，才能进行账务处理。典型的违反收入确认条件的其主要形式有：在约定的服务尚未提供时，记录收入；在货物发出前或客户无条件接受前，记录收入；在客户还没有义务支付货款时，记录收入；商品的所有权未转移时确认收入等。
③ 改变收入截止期
上市公司为了完成业绩指标虚增本年利润，常采用把交易截止日期人为提前或延期确认的方法。通过改变会计截止期调整利润，通常发生在会计期末，如季度末、半年末、年底等。常用的手段是在本年末将属于下一会计期的销售收入提前确认，或人为的制造销售，在本年末签订虚假合同，虚开发票确认收入，再于第二年时销售退回。改变会计截止期操纵利润，不仅仅包括把下一会计报告期的交易提前至本期确认，也包括把属于本会计期间的交易推迟至下一会计期间确认，如将本属于本期确认的成本费用，通过延迟索要发票的形式挂在往来帐上，将费用向以后会计期间转移。如中恒集团继20##年股价暴涨418%，20##年再度上涨逾160%。然而这种激进式增长的原因却是上市公司肆意调整收入的结果，被查出 “将以前年度房地产销售收入延迟至20##年度确认，多计20##年度主营业务收入14，769万元、主营业务成本17，126万元、主营业务税金及附加819万元等问题。”由此，中恒集团20##年度少计税前利润3176万元，此前年度则多计税前利润3176万元。这是运用会计手段调节利润，以帮助定向增发募集资金铺路。
3.1.3利用关联交易进行舞弊
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否取得相应价款，其主要特点是关联方之间进行的交易在定价政策、结算方式及支付方法等方面均可通过双方协商来确定，往往偏离市场行情。上市公司会利用这种“内部性”抬高销售收入，或者通过关联方交易将巨额亏损转移到不需对外披露信息的关联企业，从而隐瞒其真实的财务状况。关联方之间的“支援”方式主要体现为以下几种方式：
（1）将有关费用向关联公司转嫁
有些上市公司常常会通过在集团内部改变费用分摊的标准和方式来增加利润。费用的分担形式可以是全部的，也可以是部分的，还可以是双方都要发生的费用。以广告费用的分摊为例，面临激烈的市场竞争，广大的商家打起了广告战。在现代激烈的市场竞争环境下，企业之间的竞争不仅仅表现在产品的性能优势，品牌优势也日趋重要，尤其是上市公司，其广告的宣传费用占据了公司费用总额的大部分比重，有些企业的广告费达到几千万元，甚至数亿元。上市公司往往关联企业众多，且这些关联企业之间往往公司名称相近，并生产同一品牌下得产品，如果由大量有关联关系的企业进行广告宣传，并负担广告宣传费用，对上市的母公司来说，既得到了品牌宣传的效果，又成功的躲避了巨额的广告费用。如波导股份20##年度将7299万元的广告费用转由其大股东奉化波导科技发展有限公司承担，此7299万元的广告费用占到当年广告费用总额的70%，占当年利润总额的165.8%，如果这项广告费用全部由波导股份承担，波导股份20##年将亏损2898万元，这一分配使得波导股份成功的扭亏为盈。
（2）将有关资产在关联企业间流转
通常是上市公司通过关联交易将不良资产转让给关联企业，甩掉包袱的同时确认一笔收益，或关联企业将优质资产低价卖给上市公司，使上市公司获得公开市场上享受不到的优厚待遇。如濒临退市边缘的*ST恒立（000622）20##年发表公告称公告，公司经营管理层于20##年12月31日与湖南省资本营运服务中心签署了债权转让协议，向后者转让生产经营过程中产生的账龄五年以上的应收账款、其他应收款、预付账款；此笔转让款已到岳阳恒立账上，增加20##年净利润约1200万元。
（3）股权投资和转让
一些上市公司，特别是一些ST公司常通过转让股权甩掉包袱，产生投资收益。如华源西下属的上海华源格林威实业有限责任公司20##年购入山东安丘蓝天纸业集团有限公司股权时，将实际受让价格1872万元虚列为9000万元，虚增长期投资和20##年年初未分配利润7128万元。
（4）以委托经营、受托经营或合作投资方式，虚增关联企业经营业绩
我国目前针对委托经营的法规制度尚不完善，这就为上市公司财务舞弊提供了可乘之机。通常的做法有：独立的第三方把自己的优质资产委托上市公司经营，定期收取高额回报，或关联企业将稳定的获利能力较高的优质资产以较低的收费交上市公司托管经营，或者上市公司把自己的劣质资产委托独立的第三方经营，而由母公司通过某种方式补偿第三方的损失，或者独立的第三方本来就与上市公司、上市公司的大股东以及母公司之间存在着千丝万缕的联系，在关联公司面临投资项目周期长、风险大等因素下，如果将某一部分现金转移给母公司，委托母公司管理或与母公司合作投资，则将投资风险全部或部分转嫁到母公司，而将投资收益的回报确定为关联公司当年的利润。上市公司将不良资产委托给关联方经营，虽然收取不高的委托收益，但可以降低财务风险，避免不良资产产生亏损，还可凭空获得一部分利润，但这种收入通常仅是挂在往来账上，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的利润。如*ST华源（600094）20##年度报告公告称，公司签约托管华润股份有限公司所持上海华源复合新材料有限公司60%股权，托管期间，华润股份有限公司分期向公司支付托管费400万元；截至20##年12月31日，200万元托管款项已到账。此200万的支援，为*ST华源摘帽提供了很大帮助。
3.1.4靠地方政府的“援助”扭亏为盈
目前，上市公司募集的资金对推动区域经济的发展有着非常重要的作用，特别是一些国有上市公司,其发展状况代表着本区域的经济发展水平和科技创新水平。目前取得上市资格成本高、难度大，并且“壳资源”相对紧张，一个上市公司的退市，意味着本地区上市指标的作废，很多地方政府出于本地区经济发展的考虑，不会眼睁睁看着上市的公司失去宝贵的筹资资格而置之不理。对于处于危机中的上市公司，很多地方政府会通过税收优惠、财政补贴等形式帮助上市公司实现一定的盈利目标，这些补贴往往数额巨大，但却缺乏正当理由。这种地方政府的“援助”为不少上市公司操纵利润打开了方便之门。如20##年底，*ST科苑这个名噪一时的“高科技”企业已经是连年亏损，面临暂停上市风险和退市危机，宿州市政府不得不出手相救。20##年初，科苑集团发布公告称，获得宿州市政府财政补贴5500万元用于弥补去年亏损，预计20##年业绩将实现盈利。政府巨额财政补贴使*ST科苑基本化解了“迫在眉睫”的退市风险。
3.1.5资产模拟与剥离
资产剥离与模拟是与企业改制上市伴随而生的，由于股票上市有着严格的规定，如：规模控制、限制家数等，股票发行额度成为十分稀缺的资源，企业辛苦取得的股票发行额度往往与其实际资产规模不一致，这就使得有些企业在整体不能上市的情况下，采用改组的方式，把原企业中的优良资产分离出来成为一个新的会计主体，或者进行局部改制，将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间或若干业务拼凑成一个上市公司，并通过模拟手段编制这些非独立核算单位的会计报表。虽然资产的剥离与模拟是我国证券市场发展的需要，但是很多实际上并不具备上市资格，经营业绩并不好的企业，通过将劣质资产、负债及相关的成本潜亏剥离，便可轻而易举的将亏损企业变为盈利企业，其上市前三年的业绩有可能并不是公司盈利能力的真实表现，而只是人为操纵的业绩。通过资产剥离与模拟将劣质资产、负债及其相关成本费用和潜亏剥离，便可轻而易举的将亏损企业模拟成盈利企业，许多国有企业上市前亏损累累，负债沉重，经过改组上市后，往往瞬间扭亏为盈，财务实力大增。但是这种模拟来的业绩往往经不住时间的考验，如桦林轮胎、兴业聚酯等上市不到一年即亏损，就是因为其会计信息失实，业绩虚假，泡沫很快就会破灭。
3.2 现代财务舞弊手段
表1.1 20##年至20##年中国证监会对财务舞弊公司的处罚情况
资料来源：作者整理
整理20##年以来证监会公布的处罚公告发现，几乎所有受处罚的公司均存在着隐瞒、虚假披露、不及时披露等含混进行信息披露的问题。上市公司的财务报告要求对所有投资着负责，任何存在较大的未知风险及潜在亏损的可能事件都应向公众披露，以真实反应公司的财务状况，以利于广大投资者做出正确的投资决策。
3.2.1掩盖交易或事实
由于财务报表只能提供货币化的定量财务信息，比报表资料更详细、更具体的信息一般在会计报表的附注中体现。但目前公司出于粉饰报表的目的，在报表附注中通常掩饰交易或事实，虚假披露或不实披露，误导投资者。
（1）隐瞒委托理财和担保事项
上市公司的委托理财和担保，按照会计准则的规定，应以附注的方式在报表说明中披露。个别上市公司却对此类重大事项不做披露或大事化小小事化了。投资者由于事前并没有得到这样的相关信息，而不得不承受投资损失。如五粮液投资公司于20##年起将7500 万元资金存放于亚洲证券进行委托理财，对此事项从未作任何披露，亚洲证券于20##年8月宣告破产，被华泰证券接收。在亚洲证券破产清算之后，这笔资金未有披露，巨款也未被追回。
（2）隐瞒公司存在未决诉讼的事实
诉讼事项是重大不确定性事项， 对其隐瞒会使投资者对公司的现状缺乏足够的认识而面临投资风险。如20##年3月金宇集团和小股东徐财源对簿公堂，此项诉讼如果金宇集团败诉，将导致20##年所做出的股东大会决议被推翻，现有董事会人员构成也会变化。然而就是这样一件事，金宇集团至今只字未提，没有任何公告。
（3）隐瞒关联方及关联方之间的关联交易
上市公司在财务报表中隐瞒关联关系，对关联交易不予披露，不及时披露、或不准确披露，或者通过多重参股间接控制上市公司，将关联交易非关联化。这些虚假披露、未披露的事实往往都是影响投资者决策的重大信息，公司通过这一方法达到了粉饰财务报表的目的。自1999年重庆实业间接被德隆系控制，德隆利用控股关系向重庆实业董事会派驻董事控制董事会、向重庆实业派驻经营管理人员控制公司经营管理成为重庆实业的实际控制人，但重庆实业的年度报告中，没有披露上述德隆利用公司前4大股东进行实际控制的情况，隐瞒了前4大股东之间存在关联关系的事实，当德隆系垮台后，重庆实业遭到巨创，蒙在鼓里的投资者只能自认投资失误。
3.2.2转移资金，掏空上市公司
所谓掏空上市公司即上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司实施相应的行为，致使上市公司遭受重大损失的行为。在现实生活中，主要表现为母公司将其所属的上市公司作为提款机，将上市公司融资获得的资金无偿转移。掏空行为往往具有合法的形式，而且手段多样，包括控股股东侵占企业的投资机会、采用对控股股东有利的价格转移资源和利用企业资产为控股股东提供贷款担保等。对众多企业集团中的上市公司来说，掏空和利益输送两种关联交易时常发生，可能交叉影响，已成为上市公司进行财务舞弊的一大手段。在股份公司改制时，大股东常常慷慨解囊，先将大量优质资产注入到股份公司；一旦企业上市后，大股东便通过各种手段，或通过资产置换以劣换优，或改变募集资金用途转移资金，或利用上市公司资产做担保，把经营风险和担保风险转移到上市公司，最终将上市公司沦为丧失盈利能力的空壳。在无偿占用资金情况下，一旦占用资金的单位或者个人陷入经济上的窘境，就会拖垮上市公司。如中捷股份实际控制人蔡开坚指使他人，采用各种欺骗手段，多次将中捷股份资金转出，由大股东中捷集团使用。同时，为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份在20##年中报、20##年年报、20##年中报中分别虚增银行存款7，400万元、15，117.65万元、29，810.94万元。
3.2.3利用资产重组，创造巨额收益
资产重组是上市公司为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。近两年来，上市公司的资产重组行为越来越多，不可否认重组在企业扩大经营规模、改善资产结构等方面的积极作用，但一些上市公司实施了“突围重铸”的战略，重组后上市公司业绩在短期内会大幅度改善，但这种突击的“改善”，只不过是一系列的数字表象而已。典型的做法包括：借助关联交易，由非上市的关联股东以优质资产置换上市公司的劣质资产；由非上市的关联股东将盈利能力较高的下属企业廉价出售给上市公司；将亏损子公司高价出售给关联股东；将不良债权和股权出售给关联股东等。
第4章 我国上市公司财务舞弊的动因
4.1 经济利益驱动
4.1.1来自个人方面的动机
（1）为了取得更高报酬
两权分离后，所有者和经营者的目标不一致导致了舞弊的可能性，所有者的目标为股东财富最大化，而经营者的目标则是个人利益最大化。经理的收入一般由工资加奖金、利润分成、股票期权等组成。股票期权是对管理层激励机制的一次创新，它的目的是通过让高管人员分享部分剩余收益，使得高管人员的个人利益与公司的经营业绩相联系，从而激励高管人员为公司的发展做出业绩。然而由于上市公司高管人员拥有公司股票期权，使得他们的个人财富与公司的股票价格息息相关，这就诱使他们过分关注股价的波动，操纵上市公司的业绩以抬高股价来分享剩余收益带来的巨额利益，企业经营的管理者常常为多分红利、提高奖酬在报表上动手脚，利用与委托人的信息不对称来满足自己私利。
（2）为了个人晋升
大部分上市公司的第一大股东是国家股股东，公司的经营业绩就是代表国家资本出资人的政府官员在政府部门工作的政绩，这使得职位晋升与绩效考核挂钩，这样的激励机制很容易刺激国有资产的代表利用信息不对称和手中的权力来粉饰财务报表。
（3）迫于业绩压力
我国的上市公司多数是由国有企业改制上市，其管理层报酬与其业绩、国有资产保值、增值情况有关，能否创造良好的业绩直接决定着公司领导人的仕途发展。公司管理阶层为了达成预算目标，借以表现其为成功的经理人，需要一份漂亮的财务数据来证明。而企业的经营活动受多种因素影响，难以保证年年增长，经理人员要确保自己任期内的各项指标达标、超标，就会通过粉饰财务报表来呈现良好业绩，满足考核需要。
（4）为自己新征程开路
国有控股上市公司的董事长、经理等高级管理人员大部分都带有一定的行政级别，不是由董事会选举产生，而是由政府部门进行行政任免，且任期往往不会太长，这便加剧了上市公司管理层的短期选择行为，为了在任期内展现自己的经营能力，不惜其采取财务造假等虚假行为编造业绩，在刚上任时“洗大澡”将各种费用亏损一次性冲销，将责任归咎于上任领导，为自己以后能轻松盈利铺路。在任期将满时通过各种手段为变相侵吞公司资产，为个人谋私利，大大降低公司的经营效率。
4.1.2来自企业方面
（1）为获得发行上市资格
公司选择上市可能出于很多目的，比如降低对银行贷款的依赖；融资和再融资带来的乘数效应，免费的咨询和广告效应等。能够成功上市对于一个公司来讲意义非凡，通过发行股票上市，公司可获得大量的资金，一些上市公司把股票融资视作无需支付资本成本却可大肆圈钱的最佳方式。然而我国的《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律对上市公司的财务水平提出了较高的要求，在较严格的财务限制条件下，上市公司为了满足上市条件和以更高的发行价格募集到更多的资金，普遍存在对披露的会计信息进行包装的舞弊行为，一些业绩比较差的上市公司可能会利用利润舞弊等手段达到上市的目的，使之符合上市所需的财务上的要求。由于很多上市公司在上市时就问题重重，上市后更面临着盈利能力下降、亏损或公司正常经营资金短缺的困境，还有一些公司是经过“包装”获得的上市资格，业绩里有很大的虚假成分。由于上市前的经营状况和财务状况并不好，上市前没有全面考查分析公司自身运营特点，上市后的首要任务就是确保利润稳定，以免引起证券监管部门的注意和调查，为此依然要通过舞弊来掩饰公司实际情况。
（2）为继续融资配股
获得上市资格，通过首次发行股票筹集资金，只是公司进入资本市场的第一次融资，上市后，随着经营规模的扩大，业务的拓展，其对资金的需求是持续的，公司还有着强烈的再融资要求。但是我国金融业对公司的贷款者的贷款政策较为严格，近年来国家不断提高银行存款准备金率，紧缩银根，使得上市公司的融资相对困难。与此相比，通过配股进行融资则相对容易，成本也相对较低。通过这种方式可以使上市公司获得大量的资金，有的甚至超过公司首次公开发行时的融资能力，因此说，上市公司通过证券市场进行再融资，潜力巨大，收益可观。然而配股并不是没有条件的，中国证监会为了保证证券市场上融资上市公司的质量，保护广大公众投资者权益，使资源的配置达到最优，对配股资格限定了一些条件。要求最近3年连续盈利，但取消了前3年平均净资产收益率6%的限制。虽然中国证监会对配股的限制有所减低，但有些上市公司还是无法达到证监会的全部要求，为了不失去配股融资的机会，只好求助于会计造假。
（3）避免被特殊处理
中国证监会为了保证上市公司的质量对上市公司做出了种种限制，股票上市后还对上市公司实行股票发行特别处理（Special Treatment，简称ST）制度，所谓特别处理是指“当上市公司出现财务状况、其它状况异常，导致投资者对该公司前景难以判断，可能损害投资者权益的情形”。这里的“财务状况异常”指的是以下两种情况：（1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；（2）最近有关会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（每股净资产低于股票面值）。也就是说，如果上市公司连续两年出现亏损，或者是由于出现巨额亏损导致每股净资产低于股票面值的，都被视为财务异常，将受到特别处理。一旦上市公司被特别处理，则证明其在经营上处于困难时期，市场前景迷茫，其股价一定是下跌；困难时期需要资金周转，但其净资产收益率为负，不符合配股的条件，也就不能够申请配股；资本市场上传递的不良信号也必定会影响到它的偿债能力，一方面债权人可能为了保护自身的利益，而加紧催讨债务，甚至可能要求企业提前偿还债务，以尽量减少坏账的发生；另一方面，它从银行获得贷款的难度将大大增加。因此无论是债务融资还是股权融资都受到了影响，甚至是变得不可能，公司可能会出现严重的资金困难。为保住紧缺的“壳资源”，避免出现连续亏损的状况，上市公司会倾向于财务报告舞弊或粉饰报表来实现扭亏为盈，通过非经营损益、关联交易等手法来盈利，以避免退市，保住上市资格。
（4）避免退市，保留壳资源
为了提高证券市场上证券交易的质量，保护公众投资者的利益，世界各国的证券市场都有着严格的上市公司退市制度，将那些经营业绩达不到标准的上市公司免去上市资格。我国也制定了一系列的法律法规来规范上市公司的行为，《公司法》规定上市公司丧失法律规定的上市条件的，其股票应当依法暂停上市或者终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易规定的期间内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规定的其他情形。对于上市公司来说通过股票上市筹集来的资金是巨大的，能够获得发行股票的权利实属不易，股票上市后又被摘牌，不仅没有了后续融资的道路，而且会给公司的声誉带来消极的影响，对于其他利益关系人如债权人、投资者来说也会带来一定的负面影响，因此“壳资源”在我国证券市场就成为了稀缺资源。为了避免这一严厉的处罚，上市公司通常会在财务报表上做手脚。而且在事实上只要采用简单的操控手法就可以使上市公司的财务指标满足证监会的规定，以达到避免摘牌的目的。
（5）二级市场炒作（操纵价格）
上市公司在成功获得上市资格后，为了维持二级市场上股票价格或为了使股票价格能按预期目标波动，常常粉饰对外报表，以此误导投资者。上市公司可能为了维持高股价而采取手段美化报表；也可能为了操纵者低价购进股票，取得更大控制权而调低利润，使股价作暂时性的下降；也可能是为了营造出稳定的获利水平而平滑收入。如顾雏军就是二级市场上操纵股价的高手，他通过在未取得控制权的情况下优先进入控制公司，采用“洗大澡”使公司出现严重亏损的财务形式，然后低价购进，轻装上阵后大幅盈利。
4.2 政治利益驱动
财务舞弊的政治利益动机在我国的国有控股上市公司中体现得较为明显。一方面国有上市公司的经营者往往是由政府部门制定，其任期内的经营业绩与其政治待遇有密切相关，公司高级管理人员为了在任期内创造新的增长业绩，显示自己的领导才能，得到职位上的晋升，在企业的真实经营状况难以达到目标的情况下，往往通过报表数字的调整来实现目标，而对于下一任领导，则需要花费若干年时间来处理上任领导者遗留下来的历史问题，使得上市公司的经营业绩会随着管理者的变动而有所调整；对于不负责任的继任者，为了获得政治上的利益会对上任领导的造假行为不闻不问，并继续采取造假的方法提高公司的经营业绩，这样年复一年的造假，使得上市公司得实际经营能力严重背离传递给公众的财务信息，给公司带来了巨大的潜在风险的同时，也给广大投资者带来巨大的潜在损失；另一方面国有上市公司与政府目标相联系，在这种情况下，公司实施财务造假一方面迎合了政府与上级部门的需要，另一方面政府部门为了本地区的经济发展需要有一些支柱性的产业，因此对这些公司的舞弊行为也就睁一只眼闭一只眼。
4.3 治理结构不健全
4.3.1内部治理不健全
（1）内部人控制现象严重
在我国经济转轨过程中，存在着内部人控制问题，在公司董事会是由内部人控制的情况下，公司对外披露的会计信息质量将大打折扣。我国内部人控制主要是通过以下三种途径产生的。一是政府放权让利，扩大企业经营自主权和利润留存水平；二是企业组织转型，建立股份制公司和中外合资合作企业；三是通过自发性和非正式的私有化形成的[②]。内部人控制中存在疏漏时，舞弊发生的可能性就会增大，公司资产的转移与流失、信息披露违规、过分在职消费和短期行为等违规违纪现象大量存在，股东大会失去了监督的作用。我国上市公司中内部人控制现象主要体现在以下几个方面：
① 董事会变成“家长会”
从我国目前董事会选举的现实状况来看，大多数董事会成员是按照各个股东的持股比例推荐的，所代表的利益是个各股东利益的体现，而且董事长往往是最大的控股股东，也是整个上市公司的最高领导者，导致出现严重的内部人控制现象，董事会并不能代表全体股东的利益，而是成为了董事长一人决定的“家长会”，对于董事会上的决定很少有反对的声音，或反对的力量不足以形成威胁，导致董事会形同虚设。董事会作为公司治理的重要组成部分，有责任确保公司会计和财务报告系统的完整、独立审计、内部控制系统的恰当，而董事会发挥监督作用的前提是具有独立性，只有独立于管理层的董事会才有可能对管理层形成有效的监督，确保会计信息真实有效。
② 监事会成为“摆设”
《公司法》规定，监事会成员中必须含有一定比例的职工代表。我国的监事会虽然是是由股东代表和职工代表组成的，但从监事会成员实际产生过程来看，股东代表监事多数是间接控制在大股东手中，最终的任免由大股东决定，代表的是大股东的利益，作为企业的内部监督机构在实际工作中名存实亡。职工代表虽说来自普通职工，理论上讲代表的是职工利益，但在实际的组织运行中，职工代表不是由职工选举产生，而是由管理层推荐，由于管理层也代表大股东的利益，职工监事无疑也是大股东利益的代表。这样上市公司的监事会往往被逐步边缘化，成为摆设，只在需要的时候走签字程序。
③ 管理层成为大股东利益的执行者
总经理是由董事会聘任或解聘，对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控，这样董事会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者。上市公司股权结构的失衡，控股股东直接干预上市公司，对公司治理造成极大的负面影响，也制约着内部控制环境的完善，还带来占用上市公司资金、违规担保、违规关联交易、信息披露虚假等违法违规行为，直接降低上市公司的经营水平、盈利能力和可持续经营能力。
（2）股权结构安排不合理
股权结构首先决定了股东大会的决策，从而决定了董事会以及监事会的人选和效率，进而作用于经理层，最终在企业的经营业绩中得到综合的体现。因此股东大会、董事会和监事会是否能够发挥作用，在很大程度上都依赖于股权结构的合理安排。由于历史原因，我国上市公司不是古典企业制度发展的自然结果，而是作为我国经济由计划经济向社会主义市场经济转轨过程中引入的制度安排[③]。绝大部分国有控股上市公司是由原计划经济体制下的国有企业剥离改制上市的，加之当时考虑到国有经济控制地位问题，国有控股上市公司的国有股权往往占据绝对控制地位。对民营控股上市公司来说，也是因为考虑到控制权的问题，设置控股股东过高的股权比例。中国股市上市公司股权集中度较高，尤其是最大股东持股比例高，大股东享有经营垄断权，在我国目前的股权结构中大多数企业是一股独大，大股东占据绝对控股地位，小股东在日常经营活动中没有监督企业管理者的动力和实力，中小股东股权比例过低，无法对大股东形成有力的制衡。一股独大导致上市公司大股东侵害中小股东利益的现象广泛存在，在日常的经营中一手遮天，占用上市公司资源、挤占、挪用公司资金的案例屡见不鲜，致使财务报表的舞弊等道德风险成为事实。
4.3.2外部治理不完善
（1）会计准则存在漏洞
会计准则是指导企业如何选择会计政策、计量方法、如何编制财务报表的工具。企业的经营状况需要通过财务报表对外提供各种信息，因此理想的会计准则应易理解、可操作，又能对报告编制者和审计人员形成有效约束；不仅相互之间要保持内在一致，而且要与更高层次的基本会计原则保持一致[④]。但是，完全符合这些要求的准则是难以实现的，这些要求之间也存在内在矛盾。如要求会计准则的可理解性就可能会使会计决策违背经济事实；要求增加职业判断就会降低可比性。从会计准则的制定过程来看，会计准则的制定总是受各相关利益主体的影响，这些主体包括政府、企业和社会公众，会计准则和会计制度是各方博弈的结果，留有较多的选择空间，这就为公司财务报告舞弊埋下了伏笔。由于会计准则具有经济后果，因此会计准则的制定是一种“微妙的平衡”。
（2）独立董事监管不利
在上市公司中，很多独立董事由于各种原因几乎成为摆设，在实践中并未发挥预期的作用。
① 独立董事难尽其职
上市公司的大部分独立董事都是兼职人员，与公司内部董事相比，所接触的信息往往不是原始的第一手信息，只能根据管理层和会计师事务所提供的信息作出判断，在面临经济决策时，由于获取信息不全面，时间精力有限，即使有心行使监督义务，也难免有所疏漏。这样肯定会影响独立董事工作的准确性与科学性，一旦管理层进行会计舞弊而会计师事务所又没有发现，独立董事很难尽职。
② 独立董事并不独立
董事要独立的为投资者监督上市公司的运行，维护中小股东的利益，就应该在选聘以及报酬上独立于董事会。独立董事的报酬是由董事会讨论决定的，其监督作用必定受限；由于我国中小股东的权利比较分散，这使得他们很难形成一股有效的内部控制力量来决定独立董事的人选。证监会20##年颁布了《关于上市公司独立董事制度的指导意见》，该指导意见规定上市公司独立董事的候选人只能是该公司的董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东。由于目前我国上市公司股权集中度很大，单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东的提名意见起不到多大的作用，现实中很多上市公司独立董事候选人还是由管理层控制的，所以独立董事并不“独立”便是显而易见的了。
③ 独立董事并不专业
在目前我国的上市公司中，大多数的独立董事都没有发挥其应有的责任和义务。很多公司在选用独立董事时追求“名人效应”，其中很多人并不是搞经济、金融研究或企业财务运作的，甚至对公司的主营业务都不甚了解，即使是有能力的人员任职，由于其代表的是中小股东的利益，使得其权利很小，责任却很大，而且又没有完善的诉讼条件和法律保障。因此我国的独立董事大多充当着花瓶的角色。
（3）外部审计不到位
注册会计师审计作为上市公司外部治理的重要环节，未能发挥应有的揭露舞弊作用。上市公司的财务报告由注册会计师发表鉴证意见，不同的报告使用者对财务报告有着不同的目的，注册会计师的责任已由最初的对公司所有者负责扩大到对整个社会负责。社会公众一方面要求注册会计师以社会公众利益为重，揭露管理当局的舞弊，承担起对社会的责任；另一方面又要求注册会计师自负盈亏，承担揭露舞弊的成本。当管理当局实际操控委托大权，即委托人与被审计人合二为一时，作为经济人的会计师事务所很难保持应有的独立性，从而无法保证审计质量，难以发挥应有的揭露舞弊作用。我国注册会计师独立性的缺失主要表现为以下几个方面：
① 会计师事务所由上市公司决定聘用
目前中国的审计市场完全是买方市场，会计师事务所处于被上市公司挑选的劣势，经营者作为被审计人员，同时也是审计的委托人，并决定着会计师事务所的报酬，成了会计师事务所的“衣食父母”。会计师事务所常常因为审计人员审查深刻细致而惨遭上市公司解聘。
② 会计师事务所的报酬由上市公司指定
在市场竞争激烈并且受到查处和赔偿的概率很小的情况下，部分会计师事务所会选择迁就上市公司甚至与上市公司共谋，因为注册会计师坚持独立客观的立场带来的未来收益具有很大的不确定性。另一方面，会计师事务所的审计报酬是与被审计单位的资产挂钩的，这就增强了双方合谋的可能性，职业素养不强的审计人员会对公司虚增资产的行为不予深究，以此来增加自己的酬劳。
③ 审计人员学识有限
作为一名审计人员，其优越性就在于接触面广，视野广阔，但另一侧面思考，这也折射出了审计人员能力的局限性，审计人员审计的客户可能来自不同行业不同背景，注册会计师对被审计单位的了解，对客户的业务经营的了解，尤其对于客户经营所处的环境的掌握，以至于对经济及产业情况的认识，对客户所面临的风险的警觉，对客户的产品、制造过程及设备的了解等等，不可能做到通晓，甚至不如企业的内部人员了解透彻，其所能认识的只是账目上的会计数字，很多疑问涉及到行业特点、经营方针等的影响，往往要通过企业人员的解释才能理解，这样的情况下，审计人员很难分析出是否存在着舞弊行为。
（4）政府监管与处罚不力
证监会对上市公司的违法行为重在事后查处，轻于事前控制。证监会作为专门监管上市公司的特设机构在发现上市公司舞弊方面不及时不主动。中国证券市场产生时间短、增长快，证监会在监管上难免分身无暇。证监会的监管职责，应以管理和事前控制为重，提前发现和预防上市公司舞弊，减少不良影响，行动迟缓，处罚无力，对上市公司舞弊是起不到应有的震慑和警示作用的。证监会从立案调查到下达处罚决定书往往要长达数月乃至数年，往往结果是翻陈年旧账而且处罚过轻。除了强化监管，还应有相应的惩罚机制作为保障，目前所执行的行政和民事处罚力度尚且不够，不能对财务舞弊形成足够的威慑，还应加强对相关责任人的刑事惩罚。对上市公司违规进行处罚的主要目的是被处罚公司能在处罚后能够改正错误行为，不再违规，同时给其他公司以警告。
（5）资本市场不健全
目前我国的资本市场还存在着许多制度上和结构上的缺陷，对管理层不能形成有效的约束。与西方发达国家成熟的资本市场相比，我国的资本市场流动性不足，占很大比重的国有股为非流通股，来自资本市场的用脚投票和用手投票的压力对企业管理层不能形成有效的约束，这对通过市场来约束管理层的一系列机制都造成了影响。在我国资本市场成了很多企业“圈钱”的场所。
第5章 财务舞弊的治理措施
5.1 完善公司内部治理结构
5.1.1优化股权结构，完善公司治理机制
股权结构是指企业股权总额中各股东拥有的股权所占有的比率，股东拥有了股权，也就相应拥有了对企业的控制权。公司治理与股权结构有着密切的联系，股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。只有股权结构合理才能上形成完善的公司治理制度，通过这些制度安排来协调公司中各相关利益主体的关系，解决相互之间所存在的利益冲突。正是因为股权结构是公司治理的基础，在相当程度上起着决定性的作用，所以优化公司的股权结构是完善公司治理机制的必由之路。针对我国目前上市公司普遍存在“一股独大”的特有的股权结构,可以通过国有股的减持,增加其它性质的投资人,特别是非国有股东,形成多元化且相对集中的股权结构,使上市公司的人格化特征更明显。
5.1.2完善董事会制度，提高董事会决策效率
（1）完善董事会人员的设置
很多上市公司董事会中大股东代表占据了绝大多数，尤其是上市的国有企业，公司的董事会和经理往往由上级主管机关直接任命，并且有的公司经理由董事长兼任，这样会导致管理层和董事会高度重合以至于董事会没有很强的独立性，如果经理人员同时也是董事会的人员，也就相当于是一切控制在大股东的手中，则会出现自己监督自己的现象。应改变我国部分上市公司人员任职重叠的现象，尽量避免董事会成员和经理人员的重叠，提高董事会的运行效率和独立性。
（2）减少董事会董事中内部董事的比例
董事会是公司治理结构中的决策机构，董事会成员的情况涉及到决策的质量。必须提高公司董事会的决策质量和决策效率，防止董事会被内部董事控制。应将董事会的监控工作，包括聘用报酬、董事提名等工作交由非执行董事，以加强董事会监控工作的独立性。董事会应独立于公司管理层，确保董事会决策的公正性；建立董事会作业准则，逐步增强董事会工作的规范性。
（3）建立以外部董事为主体的董事会架构
国有上市公司的内部人控制现象源于企业内部负责人和员工的利益驱动。因此，应加大外部董事所占的比重，付予外部董事充分的表决权，形成能与内部人控制相制衡的力量，使企业内外部利益主体的权利均衡。建立健全外部董事制度，可改变目前普遍存在的董事会成员与经理人员重叠的现状，实现企业决策权与执行权的分离，从而保障股东利益不受侵害。
5.1.3完善监事会制度，增强对舞弊行为的监督作用
监事会的有效设置可以有效地降低代理成本，体现公司治理机构设置的分权制衡思想，对于改善公司治理，防止董事会独断专行，保护股东、债权人等利益相关者的利益起到重要作用。
（1）明确上市公司监事会功能的定位
我国现行法规将监事会功能定位为：在股东大会指导下与董事会并列设立的机构，监事会对全体股东负责，代表全体股东对董事会、经理层进行监督。然而上市公司的中小股东众多但股权分散，广大中小股东维权意识不高，精力与能力所限不能直接参加公司治理，而现行公司治理恰恰忽视了中小股东的利益。监事会所谓对全体股东负责实际上成了只对少数控股股东负责。因此我国目前对监事会的功能定位存在问题。我国上市公司监事会的功能应定位于代表股东、债权人、职工、政府部门等广大利益相关者，履行对公司管理层的监督职责，维护利益相关者的利益[⑤]。
（2）赋予其足够的监督权限
强化监事会监督公司高级管理人员违法违规的行为，并检查公司的财务。首先监事会的聘用应得到股东大会的批准，以增强监事监控工作的独立性，其次必须在组织设置上赋予监事会直接调节经营者行为的能力和手段。《公司法》规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为予以监督。法律应赋予监事会聘用注册会计师检查公司财务的职权，以使对董事、经理的财务监督成为可能。
（3）提高监事会在公司中的地位
应赋予监事会召集临时股东大会的权力，监事会如果发现董事、经理的某些行为损害了公司或者股东的利益，可以不受董事会的影响而直接召集股东大会，通过股东大会来纠正董事、经理的违规行为。
5.1.4完善内部控制制度
企业内部控制的好坏直接影响着财务报告的质量，20##年制定的新审计准则对企业内部控制的内涵进行了重新定义：指被审计单位为合理保障财务报告可靠性，经营效率和效果以及对法律法规的遵守，由治理层、管理层和其他人员设计、执行的政策、程序。新的内部控制定义与以往准则的内部控制定义相比，更侧重对整体框架的认识，完善的企业内部会计控制制度可以从会计流程的设计、会计方法的选择、会计师职业判断的合理运用等方面来确保会计信息的真实性、可靠性。要建立健全从投资、生产经营、财务、存货等各个方面和各个环节进行全方位、全过程控制的管理控制制度[⑥]。同时保证这种制度能够真正发挥时效，保证企业经营目标的实现。企业内部控制系统是否完善，决定了企业管理过程中风险的大小，一个完善的内部控制制度，要求企业有可行的组织目标，书面的规章制度，和规范的授权制度。企业的内部审计部门、监察部门等监督部门负有检查公司现行内控制度是否完善的责任，及时、客观地向企业高层反馈，使内部控制真正发挥作用。
5.1.5加强内部审计的作用
内部审计，根据20##年国际内部审计师协会修订的《国际内部审计实务准则》的定义，是指旨在增加和改善机构运营状况的，独立的、客观的鉴证和咨询活动，通过引入系统化、规范化的方法来评价和改善风险管理、控制和治理程序，帮助所在机构实现其目标。随着上市公司规模的不断扩大，经营业务日渐复杂，最高层管理人员不能像以前那样亲自观察和控制所有的经营业务，企业客观上需要一个专门的职能部门去审查、评价、报告，由此内部审计变显得日趋重要。
（1）增强内部审计的独立性
国际内部会计师协会在它的《内部审计实务准则》中强调：内部审计师“必须独立于他们所审核的活动”、“独立性可使内部审计师提出公正的不偏不倚的签证和评价，这对于审计工作是必不可少的”，内部审计机构在组织，工作和经费等方面应独立于被审计单位，独立行使审计职权，不受其他职能部门和个人的干预，以体现审计的客观性和公正性。
（2）加大内部审计的权威性
法律建设是确立和巩固内部审计地位，明确内部审计宗旨、职责和范围的重要方面。用法规明确内部审计机构的地位、结构、层次，使内部审计机构的权威性得到法律保障；用法律的形式明确内部审计人员的法律责任和义务，使内部审计人员的独立性得到法律保障。只有建立完善的内部审计法律、法规，内部审计机构和人员才能依法依规地开展审计工作，保证内部审计的权威性。
（3）提高内部审计人员的专业性
提高审计人员队伍的业务能力及职业修养，是落实审计制度、持续开展审计工作、实现审计目标的重要方面。在业务素质方面，要求内部审计人员具备扎实的专业知识及较强的专业胜任能力，熟悉本单位经营活动的特点及内部控制制度的规定。在职业道德方面，要求内部审计人员具备较强的沟通能力和协调能力，高度的敬业精神及高尚的职业道德，能够在工作中坚持独立、公正的原则。为塑造一个良好的文化氛围，对内部审计人员要进行经常性的职业道德和后续业务培训，不断提高内部审计人员的业务素质和道德修养，提高法律意识和责任意识，从而提高审计工作质量。
5.2 完善公司外部治理机制
5.2.1完善独立董事制度
在公司董事会是由内部人控制的情况下，公司对外披露的会计信息质量将大打折扣。独立董事的存在，能在一定程度上能对上市公司财务报告的舞弊行为起到遏制作用，增加上市公司对外披露的会计信息的可靠性，有利于信息使用者作出正确的投资决策。独立董事引入董事会，能增强董事会的独立性，打破董事会由“内部人”控制的局面，使上市公司的治理结构趋于完善，从而大大降低管理层进行财务舞弊的动机。同时外部董事的进入使得董事会的监督职能得到加强，主要由外部董事构成的董事会的效率更高。高层决策经营和决策控制的有效分离意味着，外部董事有积极性去执行监督的职能，且不会与高级管理者合谋侵吞股东财产。建立完善独立董事制度，需从以下几个方面加强：
（1）加强对独立董事人员的专业要求
独立董事队伍应包括相关领域的各种人才，如财务、法律、经济等领域的专家、企业家等，提高董事会人员结构的多样性，加强对主体人员在专业、经验、阅历等方面的要求，使“独立董事不懂事”的状况得以改善。研究各国大公司独立董事的人员组成可以发现，他们多数正在或曾任其它大公司、金融机构的CEO，具有丰富的筹资、投资、购并、特别是经营业绩确认评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验[⑦]。
（2）严格独立董事人员的选用
在独立董事的人员的选用上，改变以往的名人效应，对任用条件制定严格的标准，以确保独立董事具有足够的能力、时间和精力来胜任其本职工作；改善独立董事的提名制，应该建立由中小股东参与选聘的独立董事选用机制，使独立董事能够真正维护中小股东的权益，使中小股东权利不受侵害；在独立董事的提名任命上应该实行大股东回避制度，明确大股东和小股东各自对独立董事的推荐比例，确保董事真正成为公司股东特别是中小股东利益的代表。
（3）完善独立董事的激励机制
有必要完善独立董事的激励机制，一方面使独立董事在报酬上独立于受聘公司，可以借鉴西方国家的经验，通过股票期权或延期支付等长期激励形式，建立灵活的薪酬制度，使独立董事更加关注上市公司的经营业绩、发展前景和长期利益。另一方面在独立董事组织中引入竞争机制，通过部分独立董事的职业化，使独立董事将个人声誉、个人信用和个人业绩等自身利益和公司的财务报告质量结合在一起。
（4）增强独立董事的独立性
建立有效的独立董事制度，不仅仅要解决由谁担任的问题，还要在提高独立董事的独立性标准、增加独立董事的比例、赋予独立董事广泛的监督权力，以解决“独立董事不独立”的问题。进一步发展和完善有关独立董事制度的法律法规，真正赋予独立董事行使决策和监督的权力；建立相应体制和制度，为独立董事有效参与决策和进行监督创造条件[⑧]。
5.2.2完善会计准则的相关规定
（1）增加会计报告披露的内容
财务报告应当披露所有重大的资产负债表外业务、协议义务以及与那些有可能对公司当期或者未来财务状况、经营成果等产生重大影响的事项；为增加披露信息的全面性与可信度，应增加管理层的内部控制评估报告以及注册会计师的鉴证报告披露的内容；为了防止关联交易的舞弊，应当披露最终的控制者。在现有财务报告基础上，适当增加非财务方面的信息，使财务信息使用者能够全面了解企业的经营策略。对企业价值的衡量不再仅以物质资源为主要标准，还应反应无形的资产信息，如人力资源、知识产权等；企业的社会责任与贡献方面的信息，如提供就业机会和员工的培训及公益事业建设情况等；企业与环境的关系日益密切，环境会计核算可以协调企业与环境资源的关系，使企业健康地发展，在财务报告中披露企业防治环境污染等履行社会责任的情况[⑨]，有利于企业有效履行责任。对于不能量化的信息可以用文字或图表形式在报表附注中揭示，披露时要选用恰当的方法，适度披露而不是全面揭示。
（2）编制预测财务报表，增强财务信息的预测性
企业间竞争加剧，经营风险提高，在当前经济环境剧烈变化的条件下，人们已不能简单地用过去的经营结果和财务报告数据去推测企业的未来，财务报告的相关性已大大降低。我国目前的财务报告仍主要强调对已发生的生产经营活动的总结，而财务报告使用者需要的不仅是过去的经营情况，还希望获得企业未来价值的预测性信息，如企业未来的风险和机遇、未来发展计划、企业盈利性预测等，以便做出正确的决策来把握机会或规避风险。预测和了解前瞻性信息对于经营者、投资者及相关利益主体了解企业未来发展状况非常重要，上市公司应在经营环境发生变化时，根据过去的信息，考虑当时的经营形式，按估计的影响程度分别编制预测性的资产负债表、利润表和现金流量表；并制定相应的制度进行规范以提高其准确性。
（3）要求编制实时会计报告，增强信息披露的及时性
按照现行会计准则的规定，要求上市公司在年度末的4个月内披露年度财务报告，在中期结束后2个月内披露中期财务报告。在相关行业经济环境变化较大的情况下，经过如此长时间报出的信息对信息使用者可能无助于决策，投资者由于信息不对称，对上市公司所处环境的变化可能并不了解或了解的不全面，根据以往的财务信息很可能会引致错误判断。为保证信息使用者能在错综复杂的环境中及时有效的获得可靠信息，减少因信息不及时带来决策失误的损失，要求上市公司编制实时报告不失为一种可行的操作方法。在信息技术高速发展的今天，可以通过计算机网络，要求企业将各项经济业务活动所反应的财务信息存储在相应的数据库中，投资者可以通过网络随时查阅到相关信息，及时快捷地满足投资者的信息需求。
（4）对特殊领域特殊事项做特殊规定
我们新修订的会计准则，已经逐步与国际会计准则接轨，会计制度的制定应当以一国的政治经济环境特点为基础，任何一个国家在推进会计准则国际化的过程中都应结合自身的国情，从该国的国家利益出发针对各自的特殊国情进行完善。由于我国经济体制自身存在的特点，如果完全照搬国际会计准则，会带来一系列的政治上经济上的问题。因此当务之急在与国际会计准则接轨的同时加快我国特殊经济领域的会计准则建设，尽快使一些主要的经济业务核算和披露都有相关准则的规定。随经济的发展，经济环境的复杂多变，新经济业务的不断涌现，对其中部分交易和经济事项的确认、计量和披露在会计准则中找不到相关规定，实践中经常出现企业的会计处理“无法可依”的情况，我国必须继续出台相关准则以避免企业有漏洞可钻。我国存在一些西方发达国家没有而我国独有的特殊的经济交易事项,如国有企业改组上市、国有企业之间的企业合并、托管经营、下岗费用等，对于这些事项的准则规定应体现出“中国特色”。
5.2.3建立综合业绩评价体系
企业应当根据自身特点，建立合理的绩效评价制度，真实反映企业的短期经营绩效和企业长期发展目标。建立多参数的财务控制指标，如增加主营业务收益率指标来剔除资产重组所得和政府补贴等非常项目对公司业绩的影响；也可以考虑经常性损益作为主考指标，以现金流量为辅助指标[⑩]；增加非会计参数等。此外，对于员工激励方面，应改变原有的以财务指标作为评价经理人员的唯一指标，突出综合能力和专业水平的考核，体系中应考虑涉及企业持续经营能力等的非财务会计指标，如领导能力，战略规划，财务结果，沟通协调水平等多重指标，使得该体系能够兼顾长期目标与短期目标的衡量、财务与非财务的衡量、外部与内部的衡量、战术与战略的衡量等各个方面，综合的反映企业的业绩。
5.2.4大力发展和完善资本市场，健全公司外部治理结构
目前我国资本市场的发展还不完善，使得外部治理结构在公司治理和提高会计信息质量方面的作用发挥的不近完善。因此，应当不断发展和完善资本市场、经理市场、兼并市场等外部市场，使其监督约束机制能对公司及其管理层产生制约，从而改善利益相关者在企业所有权安排博弈上的力量对比，让市场机制在公司治理和高质量的会计信息提供上发生主导作用。
5.2.5加强证券监管以及其他法规的执行力度
我国自证劵市场成立至今，监管理念逐步理清，市场监管不断增强，其深度和广度都有了长足发展。但是，由于监管环境复杂，与其他新兴市场和成熟市场一样，证券监管仍有待完善，加强证券市场的监管可有效降低证券市场运行的系统风险，从而提高市场运行的整体效率。应促进证券市场建立有效的激励约束机制和违规惩罚机制；减少行政审核和许可，促进市场机制的建立；要加重事后查处的意识、权力和手段，严格处罚从而起到严厉的警示作用；建立一个全国统一的信息资源共享网络，这样可以对有用信息进行有效、准确的发布，提高证券监管机构对证券市场的监管效率；构建完善的、可操作的信息披露责任机制，强化上市公司执行层对公司信息披露准确性、完整性、及时性的责任，对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。
第6章 典型案例分析——鲁北化工案
6.1 案例介绍
鲁北化工（600727）全称山东鲁北化工股份有限公司，于1996年在上海证券交易所挂牌上市，自1996年上市以来，鲁北化工一直以高效、节能、无污染的“循环经济”为宣传点，作为循环经济的一面旗帜在中国资本市场上横行无忌，和母公司鲁北集团共同打造“鲁北国家生态工业示范园区”，是广大投资者追捧的绩优股，也是曾经的“内地最具发展潜力的上市公司”之一。但在20##年后，公司效益连年下滑，由微利逐步转向巨亏，精心打造的“循环经济”概念也逐渐被公众遗忘，鲁北化工从受追捧的价值百强公司逐渐沦为2007至2009三年连续亏损的垃圾公司。20##年初被学者夏草质疑其粉饰年报,20##年公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，被证监会济南稽查局立案。与此相伴，其财务方面的舞弊也逐渐浮出水面，ST鲁北存在多方面信息披露的漏洞，被关联方占用资金，将利润向关联方转移等众多欺骗投资者的行为。
6.2 鲁北化工财务舞弊行为分析
6.2.1违法披露财务信息
按《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。鲁北化工于20##年4月30日发布巨亏年报，表示净利润为亏损6.7亿元，较去年亏损额扩大60余倍。如此大额亏损的业绩预告[11]仅仅是在20##年4月22号,也就是年报发布的前8天公布，并且业绩预告只预告亏损，对亏损幅度未做任何说明。20##年第三季度尚且盈利1299万元，第四季度竟亏损至6.7亿元，且扣除其实际计提固定资产减值准备4.35亿元，存货减值准备0.49亿元及其他减值准备外，第四季度的亏损中有1.69亿元的营业亏损，如果事实存在均需进行临时公告，但鲁北化工并未公布任何信息，且预测与事实如此大的差异只能说业绩预告严重不充分，误导投资者。此外，鲁北化工对20##年末1.4亿元垫款、关停小电厂及相应的补偿措施等信息，均未及时向投资者发布，另外鲁北集团20##年累计占用上市公司资金4.5亿元，占用性质为“垫付款”，占上市公司净资产16%未经董事会批准，没有依法发布公告，属于重大事项未披露[12]。
6.2.2隐瞒负债，虚增资产
分析鲁北化工20##-20##年的财务报告，发现其报表始终显示有4亿多的货币资金，资产负债率都很低，20##年、20##年、20##年前三季度分别实现净利0.1亿元、0.01亿元、0.02亿元，盈利并不多，且大股东股权早已被司法冻结，还有欠缴税款，拖欠工资等问题，出现资金链紧张，如此怪像只能有一种可能：隐瞒负债、虚增资产。
6.2.3 “洗大澡”多计费用少计收入
20##年4月29日，鲁北化工发布巨亏年报，年报显示净利润为亏损6.7亿元，较20##年亏损额扩大60余倍。但其财务数据显示，20##年前三季度，*ST鲁北尚且盈利1299万元，这样公司仅20##年第四季度就亏损了6.9亿元。公司称造成亏损的主要原因是计提了大量的资产减值准备，在年末做如此大的会计操作难免有操纵利润之嫌。深入分析便可知道，鲁北化工20##年陷入亏损，20##年实现盈利已不可能，于是便一次亏个够，以避免3年连续亏损被摘牌。20##年年报显示鲁北化工第四季度营业收入1.36亿元，营业成本2.62亿元，如此大的差异仅以成本价打对折的方式销售产品是解释不通的，公司很可能是历史的潜亏在第四季度释放，而且第四季度其预收账款从第三季末的0.33亿元增加至第四季末的0.51亿元；第四季度管理费用为0.46亿元，前三季度管理费用总和仅0.14亿元，比前三季度总和的三倍还多，有推迟确认收入、提前确认费用嫌疑。
6.2.4利用关联交易转移资金
20##年，鲁北化工财务报告显示，取得鲁北海生生物有限公司销售收入2.5亿元。而鲁北海生生物有限公司是由鲁北企业集团总公司控股的具有独立法人资格的公司，法人代表是鲁北化工的董事长冯久田。从20##年开始从鲁北化工购进电、碱、蒸汽等0.168亿，20##年增至2.627亿，20##年0.028亿元。 20##年5月开始建设100万吨/年氧化铝及配套热电项目，估算总投资13.8154亿元，20##年正是该公司100万吨/年氧化铝及配套热电项目建设需求大量资金的关键时期，很可能这些关联购销只是幌子，真实情况是鲁北化工通过关联交易为关联方提供资金，鲁北化工通过此种手段非法向鲁北海生生物有限公司转移资金2.5亿元。
6.2.5将利润向关联方转移
鲁北化工之所以连年亏损，很大一部分原因是其利润被转移到了鲁北集团。集团公司与上市公司经营、盈利、利润混为一体，坑害上市公司股东。山东鲁北企业集团总公司是无棣县唯一一家国有特大型企业，20##年资产从50亿元增至70亿元，从20##年利润总额6.8亿元增加到20##年利润总额12.5亿元，净利润11.4亿元，3年增长167.6％，在鲁北集团的总资产中，鲁北化工大约占有50%，但两者的利润却相差甚远。20##年鲁北集团盈利11.4亿元，鲁北化工亏损618.7万，20##年鲁北集团盈利16.7亿元，鲁北化工亏损1095万元，差不多同样数额的资产，同系冯怡生和冯久田管理，一个集团上市和非上市企业如此巨大的反差，鲁北集团利用上市公司2006和20##年创造出了总资产利润率56%，41.17%的奇迹。
6.3 对鲁北化工舞弊行为提出的治理建议
6.3.1建立健全公司治理结构，形成各个方面的相互制约
造成鲁北化工舞弊行为得以成功实施的主要条件之一是严重的内部人控制。鲁北集团是无棣县唯一一家国有特大型企业，董事长冯怡生，鲁北化工上市后，冯怡生是首任董事长，之后董事长之位让位给其儿子冯久田。冯怡生是鲁北集团的股肱之臣，其发展的“循环经济”“绿色鲁北”是地方政府政绩的代表。鲁北集团的多家关联公司的法定代表人均是冯氏父子。鲁北化工的管理层由冯氏父子掌控，公司的内部控制形同虚设，缺乏应有的激励机制和约束机制。公司治理结构出现问题，则难以确保财务报表的真实有效，财务舞弊行为也变得轻而易举且难以发现。建立一个能对大股东形成有效制约的机制是解决个人独裁的关键。要加快健全和完善公司治理结构，使公司内部的各个方面相互配合、相互制约，提高上市公司的运行效率，上市公司的决策才会更加合理化和合法化。第一，加强独立董事制度建设，充分发挥独立董事的监督作用，并确保独立董事的独立性；第二，强化公司治理的内部治理机制，优化公司的股权结构和董事会的结构，提高董事会的决策效率；第三，加强对公司管理层的制约与监督，从根本上治理内部控制问题，预防和制止管理人员损害股东利益的行为。
6.3.2加强企业文化建设
诚信与道德缺失在鲁北化工多年舞弊案中得到了充分的体现，恶意转移资金，通过报表粉饰欺骗投资者等违法行为对于管理者来说毫无道德约束。鲁北集团通过鲁北化工这个上市公司，利用小股东的钱发展自已，鲁北化工在股改时公司向鲁北集团定向回购以每股6.14元的价格回购鲁北集团的国有法人股，而鲁北集团股国有法人股被拍卖的价格每股仅1.86元。鲁北集团通过如此差价的方式侵吞上市公司财产，严重侵害中小投资者利益。一个上市公司的职责在于利用资本市场募集的资金发展自己，使广大投资者收益，而不是企业集团利用上市公司圈钱，至广大中小股东的利益于不顾。在上市公司内部，尤其是上市公司的高级管理人员内部，应该建立一个良好的文化氛围，在企业内部树立诚实、正直的共同价值观，为会计人员提供判断是非标准和调节行为及人际关系的导向体系。应从公司负责人和财务负责人这两个源头抓起，要对他们进行经常性的法制教育和职业道德教育，使他们牢固树立起对单位会计责任的风险意识，建立起以诚信为本、依法经营的理念，从根本上预防会计舞弊行为的发生[13]。公司健康长足的发展需要公司具有长期竞争意识，而不是操纵财务数字来营造盈利假象，上市公司应培养核心竞争力，建立自己的竞争优势，靠实力和业绩获得长足发展。再次，国家和会计工作管理部门也应加强对会计人员职业道德的教育和专业技能的培训，使其能自觉抵制会计舞弊行为。
6.3.3完善监管体系，提早发现舞弊异常
政府监管不力是舞弊行为迟迟未暴露的重要原因。鲁北化工与关联方间的关联交易众多，关联方之间占用资金，转移利润，转移定价等诸多方面都应成为监管的重点。但是对有国企背景的鲁北化工，其经营业绩已经成为当地政府方的业绩，政府对其监管态度是照顾、纵容而不是严厉查处，其财务舞弊行为实施多年之后才被发现，并且是在广大投资者怨声载道，更有号称打假专业户的“夏草”声张正义的情况下，然后才是政府部门的立案调查。要及早发现和揭露上市公司的舞弊行为，除应加强政府监管外，还需联合证券交易所、证券业协会的监督作用，组成一个三方共同监管、功能互补的监管体系。证监会作为证券市场上的立法和执法主体，应有足够的权威集中精力查处虚假交易等违反法规的案件；证券交易所则主要负责信息监管工作，通过制定和完善上市规则和上市协议书，制约上市公司严格执行会计制度；证券业协会也要充分发挥作用，制定行业自律管理规定，对会计师事务所等中介机构进行严格规范，对违规成员给予严厉的处罚。最终形成以政府监管和自律性组织协同运作为基础，形成多元化的监管主体，各方通力合作的综合的证券监管体系[14]。
6.3.4完善会计准则，增强信息披露的及时性有效性
新准则实施以前我国对表外项目的披露尚无统一要求，对上市公司表外信息披露的要求也并不规范，造成信息披露的结果是各个公司较多的披露有利事项，较少披露或隐瞒不利事项。新会计准则对表外披露作了严格规定，弥补了以往的不足，增加了会计信息的真实性，维护了会计信息使用者的合法权益。但从近年来上市公司的信息披露状况来看，信息披露的质量仍然不高，一些重大的交易事项被错报、漏报。对此会计准则仍需完善，应细化准则要求，增加财务报告附注中非财务信息的重要性，同时需要对在附注中披露的事项做清晰的界定，以避免企业有漏洞可钻；在相关行业经营环境出现较大变化时，要求企业编制详细的预测性财务报告以增强会计信息披露的有效性。
第7章 结论
本文在理论分析的基础上，以我国证劵市场成立以来上市公司财务舞弊案为实例，总结财务舞弊的动机和原因，表明主要是由于存在经济利益和政治利益上的诱惑，以及公司治理的不完善造成了财务舞弊；结合案例列举了财务舞弊的主要手段，研究认为传统的财务舞弊手段主要是通过虚假财务数字调增收入和利润等，主要表现为财务报表数字的虚假；现代财务舞弊手段则倾向于通过不实的描述模糊或隐瞒企业的真实状况误导投资者，转移资金等坑害投资者，主要表现为财务报告附注信息的虚假。最后提供治理舞弊的措施，针对财务舞弊的动机和原因，从内部治理及外部治理两个方面提出了治理建议，内部治理包括优化股权结构，提高董事会运行效率，强化监事会的监督作用，完善内部控制制度，加强内部审计的纠察能力等方面，外部治理措施包括完善独立董事制度，增加会计准则关于信息披露上面的要求，使绩效考核体系趋于合理等方面。在此基础上以鲁北化工案为典型案例深入分析，对其舞弊的原因，手法进行全面分析，通过研究表明，上市公司主要是通过虚假的财务信息披露误导投资者，通过关联方的“搭桥”不顾广大投资者的利益转移资金谋私利，本文针对此提出了相应的治理建议，建议从政府到中介到高管及会计人员自身几个方面尽行完善和教育，使主观因素和客观因素共同发挥作用。
本文主要存在着以下不足之处：在案例的选取上，由于上市公司的财务舞弊从被发现到被处罚往往需要3至4年的时间，财务报告对外报告的周期过长，使得本文案例的选取在注重权威性的同时实效性不强。
在后续工作上，财务舞弊手法会随着不断创新的经济交易形式、交易方式、交易工具的产成而被运用，对交易市场上新兴业务应进行持续不断的研究。
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后记
两年研究生的学习生活即将结束，在这期间各科任课老师在教学过程中都穿插的关于论文写过的指导，为我现在的论文写作打下了良好的基础，感谢我的母校以及各位老师，是学校严谨的治学氛围、良好的学术环境使我能够顺利地完成论文的写作。
XX老师对本人的论文写作提供了许多有益的帮助和支持，从论文题目的确定，框架结构的形成都给了很有价值的参考意见；我的室友也在成文期间对我资料的收集提供了大力的支持，在此向她表示衷心的谢意！
衷心感谢所有帮助过我的老师和朋友们。
目录
内容摘要. I
Abstract II
第1章 绪论. 1
1.1 研究背景. 1
1.2 研究目的及意义. 1
1.3 研究方法. 2
1.4 研究内容. 2
1.5 文章的创新之处. 3
1.6 文献综述. 3
1.6.1国外关于财务舞弊相关理论的研究. 3
1.6.2国内关于财务舞弊的相关理论研究. 7
第2章 财务舞弊的理论分析. 10
2.1 相关概念的说明. 10
2.2 对国内外相关理论研究的述评. 10
第3章 财务舞弊手法分析. 12
3.1 传统财务舞弊手段. 12
3.1.1利用会计政策和会计估计进行财务舞弊. 12
3.1.2选择不恰当的收入确认政策. 14
3.1.3利用关联交易进行舞弊. 15
3.1.4靠地方政府的“援助”扭亏为盈. 17
3.1.5资产模拟与剥离. 17
3.2 现代财务舞弊手段. 18
3.2.1掩盖交易或事实. 21
3.2.2转移资金，掏空上市公司. 22
3.2.3利用资产重组，创造巨额收益. 23
第4章 我国上市公司财务舞弊的动因. 24
4.1 经济利益驱动. 24
4.1.1来自个人方面的动机. 24
4.1.2来自企业方面. 25
4.2 政治利益驱动. 27
4.3 治理结构不健全. 27
4.3.1内部治理不健全. 27
4.3.2外部治理不完善. 29
第5章 财务舞弊的治理措施. 33
5.1 完善公司内部治理结构. 33
5.1.1优化股权结构，完善公司治理机制. 33
5.1.2完善董事会制度，提高董事会决策效率. 33
5.1.3完善监事会制度，增强对舞弊行为的监督作用. 34
5.1.4完善内部控制制度. 35
5.1.5加强内部审计的作用. 35
5.2 完善公司外部治理机制. 36
5.2.1完善独立董事制度. 36
5.2.2完善会计准则的相关规定. 37
5.2.3建立综合业绩评价体系. 39
5.2.4大力发展和完善资本市场，健全公司外部治理结构. 39
5.2.5加强证券监管以及其他法规的执行力度. 39
第6章 典型案例分析——鲁北化工案. 41
6.1 案例介绍. 41
6.2 鲁北化工财务舞弊行为分析. 41
6.2.1违法披露财务信息. 41
6.2.2隐瞒负债，虚增资产. 42
6.2.3 “洗大澡”多计费用少计收入. 42
6.2.4利用关联交易转移资金. 42
6.2.5将利润向关联方转移. 43
6.3 对鲁北化工舞弊行为提出的治理建议. 43
6.3.1建立健全公司治理结构，形成各个方面的相互制约. 43
6.3.2加强企业文化建设. 44
6.3.3完善监管体系，提早发现舞弊异常. 44
6.3.4完善会计准则，增强信息披露的及时性有效性. 45
第7章 结论. 46
参考文献. 47
目录. 52
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