IPO上市募投项目可行性研究报告专家答疑

IPO上市项目市场研究报告

IPO上市募投项目可行性研究报告

公司介绍

上市募投项目可行性研究报告主要内容

上市募投项目可行性研究报告编写时间及费用

纱IPO上市项目市场研究报告

1、纱IPO上市项目市场研究报告编制大纲（范文更具具体行业而定）

2、 IPO上市项目市场研究报告节选参考案例（智能一卡通）

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纱可行性研究报告目录一

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IPO上市募投项目可行性研究报告节选参考案例

公司介绍

第二篇：IPO募投可研报告常见问题介绍

IPO募投可研报告常见问题介绍

IPO细分市场研究

对于准上市企业而言，研究其所在的细分市场对于上市至关重要，企业上市申报文件招股说明书“业务与技术”部分需要突出反映发行人所在行业、市场的发展情况，充分突出行业亮点和发展前景。该部分是证监会审核的重点，需要进行细分市场研究，研究信息的准确与否直接关系到企业是否成功过会，证监会对IPO企业行业数据的核查重点：

行业基础数据来源；

市场调研工作底稿（对主管单位、相关协会、竞争对手、下游用户、潜在用户的实地调研底稿）； 数据推理过程是否合理可靠。

细分市场研究还影响企业自身的发展战略和投资者对企业投资价值的判断以及企业股票发行价格的高低。

研究服务价值

透析市场现状及未来成长性

华经纵横运用精湛的研究和调研技术，洞悉发行人所在行业市场发展现状、竞争态势、市场发展动力、特点及未来前景。

辅助募投项目前期可行性研究

华经纵横细分市场研究从多个角度去分析企业市场地位，在保证真实、客观的前提下，突出企业市场竞争力，为募投项目可行性提供依据。

项目投资调研和前景预测报告

华经纵横细分市场研究可以满足招股说明书“业务与技术”章节所需的全部资料，同时为企业制定今后发展战略提供科学依据。

研究服务流程

细分行业

IPO募投项目可行性研究

企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，称作募投项目，募投项目是企业IPO成功的关键。 发行人募投项目是公司未来发展的新动力源泉，上市募投项目可行性研究工作决定了企业能否成功过会，投资者会根据企业的募投项目来判断企业的投资价值和成长性，发行人招股说明书中对上市募投项目可行性研究工作直接关系到企业能否上市成功。

研究服务价值

华经纵横的募投可行性研究报告是直接指向证监会和券商内核部的可研报告，我们的募投可行性研究报告提供给券商，已经相当于完成了95%的工作，既可以满足募投项目在当地发改委备案的需要，又可以满足招股说明书“募集运用”章节的全部资料。

华经纵横募投项目可行性研究报告依据细分市场研究情况洞悉企业发展的环境，募投项目可行性研究和公司未来的发展战略保持高度一致，作为公司项目未来的执行参考。

研究服务流程

IPO关键数据媒体发布

行业细分市场研究报告在核心媒体期刊的发表，既可以从权威角度证明行业细分市场调研数据的权威性、准确性，又可以提升公司在资本市场的知名度，提高准上市企业的投资价值及向潜在投资者（包括基金公司、股民）传递企业的投资价值，让证监会和投资者在企业上市前就对企业和企业所在行业有一个充分的了解，提高过会成功率。

细分市场调研报告的结果要得到证监会发审委的认可，需要借助第三方权威媒体的印证，把这些细分行业的调研结果公布到国家权威媒体上，券商从国家核心期刊引用这些数据，这些数据才会被上市审批机构以及投资基金公司认可采纳。在国家核心期刊发表文章主要包括：准上市企业市场占有率，在行业的排名，细分市场规模，竞争格局，未来发展趋势等等。主要涵盖了企业招股说明书中的“业务与技术”章节的所需内容。

IPO服务说明

海外上市的方式及地点选择

国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。 通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

二、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

三、其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

四、上市地点

中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。

海外上市中常见问题及对策：

一、企业在国外发行股票有何好处

1、在国外发行股票，可以增加发行者的国际声望，提高发行者的地位、信誉和知名度，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。

2、在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。

3、在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。

4、国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行， 特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。

二、企业如何为自身正确定位

需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。

三、企业如何选择正确的融资方式

财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较，企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。

四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法

财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。

五、企业如何优化资本结构，增强扩张能力，提高管理水平问题

财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。

六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道

选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务顾问，可以在上市过程中为企业设计最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。

中国企业美国上市的一般步骤

1、提出申请：

由券商、律师和公司管理层向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。

2、等待答复：

上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。

3、取得法律认可：

根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。

4、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段：

在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。

5、路演与定价：

在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率，但对于众多的互联网公司，到目前为止，还未有根据利润定价的先例，这类企业或是根据点击率，或如在香港创业板上市的tom.com那样，按照销售额的100倍来定价。

6、招股与上市：

定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在那斯达克市场挂牌交易。

企业上发审会需要注意的事项

一、发审会介绍

证监会发审委委员由三部分组成：

1、证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；

2、国家部委有关人员；

3、国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。

发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。

发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。

1、普通程序

每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。 暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

2、特别程序

每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

三、发审会基本情况

发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。

每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。

企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。

基本程序如下：

1、企业代表介绍参会人员；

2、召集人提问；

3、企业代表、保荐代表人回答问题；

4、发审委员针对性提问、企业回答；

5、宣布审核结果。

发审会一般在证监会1楼会议室召开。

四、三次沟通机会

企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。

1、见面会：

申报材料后5个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员

发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；

企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。

2、反馈意见后：

一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。

3、发审会：

发审会讨论中，表决前 发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。

三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问，同时对人不亢

不卑、端正心态。

发审委对规范运行审核时关注的重点问题

1、最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（创业板要求扩展到控股股东），报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、公司治理和内控制度的有效性及执行情况：

公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。

3、不得有违规担保和资金占用。

关注：

现时是否仍存在不规范问题；

历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；

如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。

发审委对独立性审核时关注的重点问题

1、发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争；

2、关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）；

－关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较）；

－经常性关联交易：比重及变动趋势；

－偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响；

－可能存在的隐性关联方关系及关联交易 。

3、业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；

核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；

土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。

4、人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

拟上市企业如何做好股权激励

多数企业实行股权激励，都有未来上市的目标。但上市标准非常严格，如果股权激励不规范，势必会影响企业上市；同时股权激励标准不严格，也会导致上市后存在诸多潜在法律风险。

首先，用于激励的股权比例不能过大，过大会导致实际控制权转移。激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%；如果多人，则主要负责人(一把手)可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为一旦上市变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程。以美国的上市公司经验来看，创始股东、主要股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。

再次，对股权激励对象要严格履职义务。股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。在2007末至20xx年初，不少上市公司高管通过主动辞职实现“巨额套现”，套现的股权不少来自股权激励。高管辞职套现行为虽不违法，但却严重冲击了资本市场的信心，并可能对相关上市公司的正常经营造成巨大负面影响，大大削弱了股权激励的功能。

要科学设计方案。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，拟上市企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。

对于科技型公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，让核心员工有归属感，把公司当作自己的家，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比较恰当的。

如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资、奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。

通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但对科技型的“轻公司”

来说，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强。因此，应以盈利能力来衡量股票的价格，比如以每股净利润、净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。

总之，拟上市企业成功实施股权激励需要科学设计方案。首先要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

此外，激励对象属于劳方，是处于弱势的一方，通常警惕心理很强，因此激励计划要达到预期的目的，作为资方的公司也必须保障激励对象能够行使股东权利，例如了解公司财务状况，获得年度分红，对公司重大事项进行投票等。

上市过程中如何与中介机构沟通协作

1、督促中介机构配备足够的人员

一些中介机构由于业务较多，在辅导阶段为企业配备的辅导人员较少，不能满足工作的需要，计划持续两个月时间的辅导四个月也结束不了；或项目人员虽然足够，但是业务水平不高、经验不够丰富、工作态度不够积极认真，虽然按时完成了辅导计划，但是质量不高，难以达到既定的辅导效果。一旦出现这种情况，企业应该立刻督促中介机构按约定、按计划配备足够的、称职的项目人员，并及时向证监局报告。

2、督促中介机构及时向监管部门报送材料

签订辅导协议之后，中介机构应该在法定时间内向证监局报送辅导备案申请报告等一系列材料，否则协议将无效而需重新签订。在辅导过程中，中介机构应及时报送辅导备案报告，并按要求提交相关说明或其它报告，否则辅导期将被终止。辅导结束时，中介机构应该及时提交辅导工作总结报告及辅导验收申请报告等，否则企业的上市进程会被延误。

3、督促中介机构尽早发现企业的问题并解决

很多问题应该在辅导阶段得到解决，如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。而有些在改制中未解决的问题这时也会显现出来。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，企业要督促中介机构尽早制定行之有效的方案。

4、协助中介机构协调方方面面的关系

中介机构特别是辅导机构，不但要为企业提供智力服务，还要协调各方面的关系。这包括中介机构之间的关系、企业与中介机构的关系、企业与相关政府部门及监管部门的关系等等。但是实践中，有些中介机构的协调能力较差，不能协调中介机构之间的关系，不能协调与政府部门及其它机构的关系，甚至不能理顺自身内部关系。这时企业就要主动站出来，协助中介机构，甚至占据主导地位。

5、督促中介机构尽早制作申发材料

目前，拟上市企业的辅导期已经取消最低不得少于一年的规定，且多数中介机构在辅导验收后不久就上报申发材料。因此一进入辅导期，中介机构就应该开始制作申发材料。如果中介机构没有这么做，企业就应该加以督促，并主动参与到这项工作中。企业应该积极搜集行业信息，在中介机构的帮助下挖掘自身的优势及特色，充分研究自身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申发材料中。

6、诚恳接受内部监督，及时化解矛盾

召开必要的中层以上干部会议，充分发扬民主，接受内部监督，化解内部不和谐因素，凝聚上市合力，为上市创造内部环境。不要因为薪酬、人事、福利、高管持股、决议决策等引起内部矛盾，造成未上市先上访、未验收先举报的被动局面。

企业发行上市前的五个准备阶段

一、改制重组

企业改制重组的目的是要成立一个符合规定条件的股份有限公司，以该股份有限公司作为基础申请上市，这项工作通常应在改制企业的内部领导下，由专业中介机构组建的上市工作团队完成。

这个上市团队的中介机构主要包括证券公司、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等。改制重组工作从拟改制企业聘请相关中介机构开始，至工商行政管理部门颁发改制后的股份有限公司营业执照为止。

二、上市辅导

上市辅导根据20xx年4月14日证监会新修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》，上市辅导适用于首次公开发行股票并上市的发行人。发行人在申请IPO之前，应当聘请辅导机构（保荐人）进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

新的《证券发行上市保荐业务管理办法》已经取消了原先辅导期为期一年的强制性规定。只要求保荐机构辅导工作完成后，能通过发行人所在地的中国证监会派出机构辅导验收即可。

三、上市申报

上市申报企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

发行申请文件主要包括：公司营业执照；公司章程；发起人协议；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议；会计师事务所的审计报告；评估机构的资产评估报告；律师出具的法律意见书；保荐人出具的发行保荐书。此外，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。如果发行人属于特定行业的，应当提供管理部门的相关意见。

四、证监会核准

证监会审核证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（注：如果是创业板则无须经过征求意见这个环节），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行

申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

五、交易所安排上市

交易所安排上市股票发行申请经发行审核委员会审核通过后，经证监会核准，发行人便可以刊登正式的招股说明书及其他信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

发行工作完成后，发行人向证券交易所提出上市申请，符合交易所全部条件的申请人在交易所作出同意上市的决定后，便可在交易所安排下完成挂牌上市交易相关工作，并刊登上市公告书。至此，企业的首次发行并上市工作便可宣告成功完成。

在创业板上市企业需要做那些准备？

虽然创业板上市门槛会比主板低很多，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。有上市计划的创业企业应当立即准备起来，只有尽早做好上市准备，才能在创业板上市竞争中胜出。

创业企业应当如何准备创业板上市呢？

拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。

上市是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，相关法律法规对此也有明确的要求。因此，选择中介机构是上市准备工作的关键。上市准备从一开始就应当在中介机构的参与下进行。参与上市准备的中介机构应当包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所和细分市场咨询机构等，一般情况下，还需要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，建议选择保荐人兼任主承销商。

合理计划安排上市日程也是上市准备的一个重要方面。上市准备牵涉方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划安排上市日程，将上市准备工作分解成多个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。

成立了上市筹备小组并选择了中介机构，就可以进入上市准备实质性工作阶段。设计和实施企业股份制改造和重组方案应当是上市准备的最重要内容。很多创业企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。与此同时，依法进行股权重组、业务重组、资产重组、

债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。

创业板与主板上市条件的区别

条件 主体资格

创业板

依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业

股本要求

发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元

主板（中小板）

依法设立且合法存续的股份有限公司

发行前股本总额不少于3000万元 ，发行后不少于5000万元 （1）最近3个会计年度净利润

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于

盈利要求

5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）

均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）最近一期不存在未弥补亏损；

最近一期末无形资产（扣除土

资产要求

最近一期末净资产不少于2000万元

地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

主营业务要求

发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更

发行人最近2年内主营业务和董事、高

董事、管理层和实际控制人

级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责

发行人的业务与控股股东、实际控制人

同业竞争、关联交易

及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易

最近3年内主营业务没有发生重大变化

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

创业板IPO发行条件

发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；

4、发行后股本总额不少于三千万元。

附件： 中国证券监督管理委员会令 第 61 号

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已经20xx年1月21日中国证券监督管理委员会第249次主席办公会议审议通过，现予公布，自20xx年5月1日起施行。 主 席 尚福林

二○○九年三月三十一日

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。

第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于3000万元。

第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或

者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（五）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

有明确结论意见的。

第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。 第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章 发行程序

第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

（一）股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。

第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件

失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。

第四章 信息披露

第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第四十三条 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十五条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

第四十七条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。 发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章 监督管理和法律责任

第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。

第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。

第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特

别严重的，给予警告。

第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六章 附 则

第五十八条 本办法自20xx年5月1日起施行

什么是创业板？

创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board又称二板市场，即第二股票交易市场。以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。主板指的是沪、深股票市场，创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。

创业板出现于上世纪70年代的美国，兴起于90年代，曾孵化出微软等一批世界500强企业的美国纳斯达克市场就具有代表性。到目前为止，有6000多家企业在纳斯达克上市，同时也有2000多家企业先后退市。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。

在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会，促进企业的发展壮大。

其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然，回报可能也会大得多。

各国政府对二板市场的监管更为严格，其核心就是“信息披露”。除此之外，监管部门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业。

二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的，在通常情况下，二者不会相互影响。而且由于它们内在的联系，反而会促进主板市场的进一步发展壮大。