以出资为目的的评估指南

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为规范注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务行为，维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益，根据相关法律法规及《资产评估准则──基本准则》，制定本指南。

第二条 本指南所称以出资为目的的评估，是指注册资产评估师运用评估技术，对公司股东或者发起人用于出资的非货币资产价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。

第三条 以出资为目的的评估业务包括：

（一）工商登记受理的有限责任公司或者股份有限公司设立或者增资时，对作为股东或者发起人出资的非货币资产进行的资产评估；工商登记受理的其他非公司法人类型企业所涉及的以非货币资产出资的资产评估；

（二）在验资或者申请工商登记时，因资产状态、使用方式、市场环境、评估假设等发生显著变化导致资产价值发生重大变化，对用于出资的非货币资产重新进行的资产评估；

（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第四条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当遵 - 12 -

守本指南。

第五条 本指南所称非货币资产与《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的非货币财产内涵一致。

第二章 基本要求

第六条 出具以出资为目的评估报告的评估机构，应当具有财政部门颁发的资产评估资格证书。

第七条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当对评估对象是否可以用于出资予以适当关注，但是不应对评估对象是否可以作为出资资产进行确认或者发表意见。

第八条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当理解以出资为目的的评估业务的复杂性，根据自身的专业知识和经验，审慎考虑是否有能力承接。

注册资产评估师获知出资资产及出资人身份虚假时，应当拒绝承接或者终止执行该项评估业务。

第九条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当关注评估对象作为出资资产的权属状况，并对权属状况予以披露，必要时应当要求委托方提供律师出具的法律意见书。

第十条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当遵守相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，避免出现对评估结论具有重要影响 - 13 -

的实质性疏漏，不得以预先设定的价值作为评估结论。

第十一条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当独立开展评估业务，进行分析、估算并形成专业意见，必要时可以聘请相关专家协助工作，但是应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

评估机构、注册资产评估师、业务助理人员和外聘专家应当与委托方以及其他相关当事方无利害关系。

第十二条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当根据评估业务具体情况合理确定评估假设。

当评估程序或者条件受到限制，注册资产评估师无法确信评估结论的合理性时，不得出具评估报告。

第十三条 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日以出资为目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

委托方和相关当事方应当提供必要的资料，并对资料的真实性、合法性和完整性负责。

恰当使用以出资为目的的评估报告是委托方和相关当事方的责任。

第三章 评估要求

第十四条 以出资为目的的评估业务涉及的评估对象通常包括 - 14 -

实物、知识产权、土地使用权、股权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产；评估对象通常由多项资产或者多项资产与负债组成。

评估对象作为出资资产应当符合法律、法规和国务院制定的相关规范。

第十五条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当关注相关法律法规中对非货币资产出资的限制以及不得出资的情形，通常包括：

（一）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的资产等作价出资；

（二）出资资产必须权属清晰、权能完整、依法可转让；

（三）实物和知识产权原则上应当以所有权出资；

（四）股东以土地使用权出资时，必须依法享有土地使用权。 第十六条 评估对象为重组改制企业部分资产与负债时，注册资产评估师应当关注的内容通常包括：

（一）资产的权利人与出资人是否一致；

（二）出资人的经济行为是否需经批准，并经相关管理部门审查同意；

（三）设定他项权利的资产是否与其相对应的负债分离；

（四）在建工程、存货、往来款项、银行借款等相关的经济合同中所约定的权利与义务转移条款；

（五）企业重组改制方案及批复文件和相关法律意见书等。 - 15 -

第十七条 注册资产评估师执行以单独的实物资产出资为目的的评估业务，应当关注单独出资的实物资产与企业价值评估中作为要素资产的实物资产的价值内涵是否一致，遵循相关税法规定，结合评估对象的实际情况，合理确定评估值并说明是否包含相关税费等。 第十八条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

第十九条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依照机器设备、不动产、无形资产、企业价值等相关评估准则规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。

第二十条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当关注评估对象可使用期限对其价值的影响，土地使用权应当按用地的法定可使用期限评估其价值，其他无形资产应当结合其法定保护期限及受益期限评估其价值。

第二十一条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，采用收益法评估无形资产时，应当结合评估对象可实现的生产规模、市场份额、技术及管理水平等因素综合判断，不得采用脱离实际的或者缺乏可实现性的预测。

第二十二条 评估对象为移地使用或者改变用途使用的机器设备时，注册资产评估师应当考虑机器设备移位或者改变用途对其价值产生的影响。

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第二十三条 评估对象为资产与负债时，注册资产评估师应当依据同口径的审计后财务数据，结合各类资产的特点，分别选用适当的评估方法对各类资产价值进行评估，依照评估程序对各项负债进行确认，以净资产方式列示其价值。如果选用收益法评估，应当关注净资产的价值内涵及构成，分析评估结果中是否包含单独的商誉及特许经营权等法律法规规定禁止出资的资产价值，并分别予以扣除。

第二十四条 评估对象为股权资产时，注册资产评估师应当结合评估对象的特点以及所具备的客观条件，恰当选择评估方法，同时应当关注股权公司是否存在注册资本尚未缴足、章程约定或者规定不得转让、应当报批而未获批准、已被设立质权或者依法冻结等瑕疵事项对评估结论及使用的影响；评估业务涉及上市公司股权时，应当遵循相关法律法规规定。

第二十五条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

第二十六条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，按照相关规定土地使用权、矿业权等部分资产另外委托其他专业评估机构出具专业报告并履行了相关备案程序，资产评估报告需要引用其评估结果时，应当关注相关资产处置方案办理结果以及专业报告中评估对象的价值内涵，当评估对象存在土地出让金、矿业权价款等预计负债时，应当在评估结果中合理考虑这部分负债。

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第四章 披露要求

第二十七条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则——评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。

第二十八条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论，其中应当重点披露以下内容：

（一）评估对象的具体描述；

（二）价值类型的定义；

（三）评估方法的选择过程和依据；

（四）评估方法的具体运用，结合相关计算过程、评估参数等加以说明；

（五）关键性假设及前提；

（六）关键性评估参数的测算、逻辑推理、形成过程和相关评估数据的获取来源；

（七）在使用企业提供的财务等申报资料时所作出的重大或者实质性调整；

（八）采用多种评估方法时，形成最终评估结论的分析及确定过程；

（九）评估结论成立的限制条件；

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（十）评估对象法律权属情况说明和相关资料来源说明； （十一）与评估对象相关的重组方案及法律意见书； （十二）其他需要特别说明的事项。

第二十九条 注册资产评估师执行以出资为目的的评估业务，应当在评估报告中披露评估基准日后的有关事项，并提请报告使用者关注其对评估结论的影响。

第五章 附 则

第三十条 本指南自20xx年XX月XX日起施行。

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第二篇：投资性房地产评估指导意见》(征求意见稿)

投资性房地产评估指导意见

（征求意见稿）

第一章 引 言

第一条 为规范注册资产评估师执行投资性房地产评估业务行为，维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则──基本准则》、《资产评估准则——不动产》及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》制定本指导意见。

第二条 本指导意见所称投资性房地产评估，是指按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》要求，对符合会计准则规定条件的投资性房地产在评估基准日的公允价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。

第三条 本指导意见所称投资性房地产，是指《企业会计准则第3号──投资性房地产》及应用指南相关定义下的投资性房地产，即企业为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

第四条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当遵守本指导意见。

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第二章 基本要求

第五条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。

第六条 评估机构、注册资产评估师、业务助理人员和外聘专家应当与委托方以及其他相关当事方无利害关系。

第七条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当具备投资性房地产评估相关专业知识和相应的评估经验，具备从事投资性房地产评估的专业胜任能力。

注册资产评估师应当关注投资性房地产评估的复杂性，根据自身的专业知识和经验，审慎考虑是否有能力承接投资性房地产评估业务。

第八条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当与委托方协商执行投资性房地产评估业务的可行性，重点考虑以下因素：

（一）是否能在约定的时限内充分获取评估对象的资料和信息；

（二）对评估对象的法律权属资料的查验是否受到限制；

（三）公允价值是否可以持续取得；

（四）是否存在对形成合理评估结论具有重要影响的其他事 - 28 -

项。

当投资性房地产位于中国以外的国家或者地区时，还应当关注投资性房地产所在地的政策环境、法律制度等因素的影响。

第九条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当充分理解相关会计准则的要求以及评估对象在企业财务报告中的核算和披露要求，并提请企业管理层按其经营意图以及会计准则的规定、相关核算要求对投资性房地产进行妥当分类。

第十条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当与企业和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，了解各方为遵循相关会计核算、审计披露和评估准则的具体要求而提出的具体意见和建议，并分析这些意见和建议对评估业务的影响。 第十一条 注册资产评估师应当提醒委托方根据会计准则的相关要求，合理确定评估基准日。评估基准日可以是资产负债表日、投资性房地产转换日等。

第十二条 注册资产评估师应当知晓，在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的投资性房地产的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。

第十三条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，一般情况下，应当对所评估的投资性房地产进行现场调查，明确投资性房地产存在状态并关注其权属，并要求委托方对投资性房地产的权属做出承诺。注册资产评估师应当对投资性房地产的权属资料进行必要的查验。

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注册资产评估师可以根据同一评估目的、连续评估下对投资性房地产存在状态的了解，合理确定本次评估现场勘察的方式和程度。

第三章 评估对象

第十四条 注册资产评估师应当知晓企业会计准则中投资性房地产的具体内容，并参照以下会计准则的要求，明确评估对象：

（一）已出租的土地使用权和已出租的建筑物，是指以经营租赁方式出租的土地使用权和建筑物。其中，用于出租的土地使用权是指企业通过出让或者转让方式取得的土地使用权；用于出租的建筑物是指企业拥有产权的建筑物。

（二）持有并准备增值后转让的土地使用权，是指企业取得的、准备增值后转让的土地使用权。按照国家有关规定认定的闲置土地，不属于持有并准备增值后转让的土地使用权。

（三）某项房地产部分用于赚取租金或者资本增值，部分用于生产商品、提供劳务或者经营管理，能够单独计量和出售的、用于赚取租金或者资本增值的部分，应当确认为投资性房地产；不能够单独计量和出售的、用于赚取租金或者资本增值的部分，不确认为投资性房地产。

（四）企业将建筑物出租，按租赁协议向承租人提供的相关 - 30 -

辅助服务在整个协议中不重大的，如企业将办公楼出租并向承租人提供保安、维修等辅助服务，应当将该建筑物确认为投资性房地产。

企业拥有并自行经营的旅馆饭店，其经营目的主要是通过提供客房服务赚取服务收入，该旅馆饭店不确认为投资性房地产。 第十五条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当要求委托方明确评估对象，并全面了解评估对象的区位条件、法律和经济环境、实物和权益状况，掌握评估对象的主要特征。 第十六条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当知晓评估对象对应的是单个建筑物单元，还是多个建筑物单元及其附属设施共同构成的一个整体。

注册资产评估师应当知晓当作为出租建筑物的附属设备和设施是构成租金收益的组成部分时，应当将该附属设施和设备或者共用分摊部分纳入投资性房地产范围进行评估。

第十七条 注册资产评估师应当知晓，投资性房地产的公允价值不反映为提高或者改善房地产而发生的未来资本性支出，也不应当反映由此带来的相关未来利益，除非获取相关的批准文件或者董事会决议。

第四章 评估方法

第十八条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应 - 31 -

当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择市场法、收益法及其他评估方法。

第十九条 注册资产评估师运用市场法和收益法评估投资性房地产时，应当收集足够的同类或者类似房地产的租售案例，并对所收集的信息进行审慎分析，确保其来源是可靠和适当的。在选用租售案例时，应当关注案例的可比性，重点关注投资性房地产存在状态、交易条件及租约条件。

第二十条 注册资产评估师运用市场法评估投资性房地产时，应当细化相关比较因素，包括交易情况、交易日期、房地产存在状态、面积、具体位置以及经营业态等，尤其要关注投资性房地产所带租约的差异，明确相关指标参数内涵，建立价值可比基础。

第二十一条 注册资产评估师运用收益法评估投资性房地产时，应当合理确定收益期限、净收益与折现率。

（一）收益期限应当根据建筑物的剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，并根据有关法律、法规的规定，合理确定；

（二）应当对企业来自于投资性房地产的租金收益，以及当期产生的相应费用进行分析，合理判断其在评估中的适用性和匹配性；

（三）采用的折现率应当反映当前市场货币的时间价值和评估对象的特定风险。折现率的口径应当与收益口径保持一致。 - 32 -

第二十二条 注册资产评估师运用收益法执行投资性房地产评估业务，应当重点关注投资性房地产现有租约条款对公允价值评估的影响，包括租金构成、租期、免租期、续租条件、提前终止租约的条件以及约定租金相对于市场租金的差异等。

其中，投资性房地产的收益是指租金中直接归属于评估对象所对应的房地产权益部分，不包括物业管理费、代垫水电费等其他项目，并应当恰当考虑免租期和租金收取方式的影响。

第二十三条 注册资产评估师运用收益法执行投资性房地产评估业务，在预计未来收益时，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用客观正常的租金，并在评估报告中恰当披露租约情况。

第二十四条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当知晓市场法和收益法评估出的某建筑物的公允价值是包含土地价值的房地合一的市场价值。

注册资产评估师应当重点关注该建筑物的会计核算中是否包含建筑物所占土地。在会计核算不包含土地的情况下，应当提请企业管理层重新分类，或者在评估出的公允价值中扣减应当归属于土地的价值，并在评估报告中进行必要的披露。

第二十五条 注册资产评估师应当知晓并在切实可行的情况下，排除在特殊条件或者情形下对投资性房地产价值可比基础的异常影响，如非常规的融资、售后租回、特殊对价或者折让等，且不应扣除投资性房地产在销售或者其它处置过程中可能发生 - 33 -

的交易费用。

第二十六条 注册资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用其他方法；如仍不能合理得出投资性房地产公允价值，经委托方同意，还可以采用恰当的方式分析投资性房地产公允价值的可能范围，得出价值分析意见，并提醒评估报告使用者关注公允价值评估结论和价值分析意见的区别。

第五章 评估披露

第二十七条 注册资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则──评估报告》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和本指导意见编制并由所在评估机构出具评估报告，并进行恰当的披露。

第二十八条 注册资产评估师应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者，包括企业管理层和执行审计业务的注册会计师等，完整了解评估过程，合理理解评估结论，恰当使用评估报告。

第二十九条 注册资产评估师在评估报告中应当重点披露以下内容：

（一）评估对象的具体描述，包括但不限于总体情况和主要特点；

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（二）评估对象的权属状况；

（三）价值类型的定义及其与会计准则或者相关会计核算、披露要求的对应关系；

（四）评估方法的选择过程及具体应用，并结合相关计算过程、评估参数等加以说明；

（五）关键性假设及前提，包括但不限于：已签租约合法有效并会实际履行，且不会无故终止和改变；已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变；

（六）关键性评估参数的测算和形成过程、相关数据的获取来源；

（七）是否存在缺失产权文件等方面的瑕疵或者重大限制；

（八）对企业提供的财务等申报资料所做的重大或者实质性调整；

（九）注册资产评估师认为需要重点披露的其他事项。 第三十条 在评估对象存在产权瑕疵且该瑕疵事项可能对投资性房地产的公允价值产生重大影响时，注册资产评估师应当对该瑕疵事项及其影响进行披露，并在切实可行的情况下，对投资性房地产公允价值产生重大影响的可能范围做出合理估计，提请评估报告使用者注意。

第三十一条 评估报告应当披露本次与前次基于相同评估目的的投资性房地产评估所采用的评估方法是否一致；当出现不一致时，应当描述相应的变动并说明变动原因。

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第三十二条 注册资产评估师认为必要时，可以在评估报告中对房地产市场的环境和发展趋势做出分析、说明和判断，并提请报告使用者密切关注市场风险。

第三十三条

第六章 附 则 本指导意见自20xx年XX月XX日起施行。 - 36 -