私募基金（有限合伙）设立及运营实施方案

一、基金设立构想

 从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

 投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

1、主要功能：

1)   构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金；

2)   作为未来基金的普通合伙人（管理人）；

3)   作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立

注册资本：一般不低于人民币5000万元；

股东：具有独立法人资格的公司或自然人；

出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；

发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻找投资目标，确定基金方向

 前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。

 考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

 招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。

 设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。

1)   3、基金投资人：

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

1)   基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；

2)   其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；

3)   私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①　净资产不低于1000万元的单位；

②　个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

③　中国证监会规定的其他投资者。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【   】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

16、合伙人会议：年度会议。

二、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。

 我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

三、基金运作流程 

        （见下页）

 

私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。

（一）项目寻找与评估

1、项目来源

私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。

各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道

    2、项目初步筛选

项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。

  （1）项目初评

    项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：

表2-3：项目的初步筛选标准

 （2）项目进一步考察

由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选，因此，对于通过初步评估的项目，基金经理需要进行进一步调查研究，对项目进行全面的技术、经济认证和评价，从而更全面地了解项目未来发展前景。项目评估要点如表2-4所示。

表2-4：项目评估要点

    根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后，基金经理通常会组织对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。

3、尽职调查

尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。

尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。

尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。

尽职调查的目的：

①　核实已收集的资料

②　评估投资和经营计划的时间进度

③　评估销售和财务预测是否符合实际

④　发现潜在的投资和经营风险

尽职调查的原则：

①　力求全面调查，不留死角

②　力求深入调查，打破沙锅问到底

③　力求客观调查，不徇私情

表2-5：尽职调查对象及主要内容

 4、价值评估

价值评估是私募股权基金基于尽职调查所得到的项目企业历史业绩、预期盈利能力等资料，通过科学的价值评估方法对企业价值进行评估的过程。价值评估是公司对外投资过程中关键的一步，无论是项目投资还是项目退出，都需要对项目企业进行价值评估。

对创业企业的价值评估方法主要有：收益法、市场法、成本法。

收益法是指通过估算被评估项目在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估项目价值的一种价值评估方法。根据预期收益估算方式的不同，收益法又可分为实体现金流量折现法、现金流量折现法、现金流量评估法等。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的项目或企业作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估项目分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估项目价值的一种价值评估方法。

成本法是用现时条件下的重新购置或建造一个全新状态的被评估项目所需的全部成本，减去被评估项目已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估项目价值的一种价值评估方法。三种评估方法的比较详见表2-6：

表 2-6：企业价值评估基本方法比较

   由上表可见，对于创业企业而言，比较适用的价值评估方法是市场法和收益法。虽然从理论上讲，收益法考虑了企业未来持续经营的现金流，是比较成熟的估值方法，但其计算复杂，对参数假设敏感性高，因此在国内的私募股权市场上，较为常用的方法还是市场法。以下就市盈率模型和现金流折现模型做一个简要的介绍：

（1）市盈率模型

1）市盈率模型的基本原理

市盈率（P/E）是股价与收益的比率。市盈率模型的基本原理是在预测项目企业收益的基础上，根据一定市盈率来评估项目企业的价值。

其计算公司的演算过程为：

因为：市盈率＝参考企业价值/参考企业预期收益

所以：项目企业价格＝项目企业预期收益×市盈率

所以：项目企业现价＝项目企业预期收益×市盈率/（1+预期收益率）

          其中，t为资金回收年限。

2）运用市盈率模型计算项目企业价值的要点

①确定适当的市盈率。由于项目企业并未上市，没有自身的市场价格，因此，只能采用比较方式选用与项目企业具有可比性的已上市企业的市盈率或者整个行业的平均市盈率。究竟选择上述两种市盈率的哪一种作为标准市盈率，则取决于私募股权基金的实际情况和获得相关资料的难易程度。其次，要对标准市盈率进行调整，因为项目企业通常具有较高的风险，所以，在考虑它的市盈率时通常要打一个折扣。

②预测收益。对项目企业利润的初步预测通常是由项目企业管理层在商业计划书中做出，但这种预测是建立在通过一系列预测假设得出的企业业务计划的基础上，因此私募股权基金通常需要对利润预测进行审核。审核的重点有两个：一是业务计划是否切合实际，二是预测假设是否合理。私募股权基金会在审核结果的基础上，考虑企业在得到投资后所能获得的改善，对未来利润进行重新评估。

未来利润的预测可采用下列公式：

预期利润=市场容量×市场份额×销售净利润率

（2）现金流折现模型

1）现金流折现模型的基本原理

现金流折现模型的基本原理是将项目企业各年度的自由现金流量进行折现值后再累加，即得出项目企业的价值。

    其计算公式的演变过程如下：

企业价值＝企业权益价值

企业权益价值＝企业总价值—债务价值

企业总价值＝营业价值+外援投资价值

营业价值＝预测期现金流量现值+预测期后现金流量现值

现金流量净现值＝∑年度预期自由现金流量/[1+收益率]

自由现金流量＝毛现金流量—投资支出

毛现金流量＝息税前利率×（1—所得税）+折旧

2）运用现金流折现模型计算创业企业价值的基础步骤

根据上述公式，运用现金流折现模型计算项目企业的价值，主要有六大基本步骤：

①对各年度自由现金流进行预测。包括计算扣除调整税的净营业利润与投资支出；计算价值驱动因素；形成综合历史视角；分析财务状况；了解战略地位；制订绩效情景；预测个别详列科目；检验总体预测的合理性。

②根据各年度自由现金流计算其折现值。其间，通常必须根据非股权投资和股权投资的不同成本来确定和商定不同的收益率或折现率，并考虑它们的不同权重。

③将各年度自由现金流折现值累加得出连续价值估值。包括选择恰当的预测期限并根据必须的估计参数进行调整。

④计算企业总价值。即将前面各年度累加得出的营业价值估值加上其间的外源性投资价值，即为企业总价值。

⑤计算企业权益价值或企业价值。即将企业总价值扣去债务价值后的余额，即为企业权益价值或企业价值。

⑥对价值计算过程与结果进行检验。

四、基金管理公司的运营成本分析

（1）固定成本投入

 公司成立时的一次性投入包括租赁房屋、装修、办公用固定资产和购买技术系统的投入，上述投入在费用支出时计入待摊费用，在受益年限或法律规定的有效年限内摊销。

 ①筹建费：200万元。筹建费在发生时通过长期待摊费用归集，于公司开业当月一次性计入损益。

 ②房屋装修和办公用固定资产投入：300万元。

 ③技术系统投入：1500万元。包括办公自动化系统、基金交易系统、注册登记系统、会计核算系统、投资管理系统、客户关系管理系统、呼叫中心、网站、应急系统等。

 依照会计准则的有关规定，②、③项费用按5年平均摊销，每年费用360万元。

（2）可变成本投入

 可变成本投入主要包括经营性投入、人力资本、低值易耗品、房屋租金和系统维护投入。

 ①经营性投入：第一年发行一只产品，发行费用1,000万元，按每年发行2只基金，平均每只基金发行费用1,000万元计算，每年发行费需2,000万元（含营销费、广告费、招待费和差旅费等）；以后每年以10%的速度增长。

 ②房屋租金：根据业务发展需要，随着管理基金只数的增加，系统建设的完善，公司所需租用的房租在业务发展到一定阶段需要有大幅度的增加。设定公司前两年租用写字楼面积1,500平方米，第三年开始租用面积2,000平方米。房屋租金成本按180元/月/平方米，则前两年每年需324万元，以后每年需432万元。

 ③人力资本投入：人力资本投入以每年20%的速度递增，一方面是业务发展需要，另一方面是维护人员队伍稳定。第一年公司职员设定60人，平均每人25万元（基金行业一般标准）计算，则需1500万元，以后每年在此基础上20%递增；培训费用，每年以40万元计算。

 ④低值易耗品投入：第一年每人1万元，60人，则需60万元，以后每年按20%速度递增。

 ⑤技术系统维护费：按技术系统投入的1/10计算，每年约需150万元。

 ⑥律师和会计师费：按每年50万元计算。

根据上述假设条件，基金管理公司五年运营成本预测如下：

    五、基金管理公司的收入分析

基金管理公司的主要收入来源是基金管理费收入，主要取决于管理基金的规模。

（1）基金管理资产规模

根据监管部门的审批政策和现有基金管理公司的业务运转情况，基金管理公司批准成立后即可发起设立第一只基金。第一年首发规模为50亿元的股票基金，以后每年发行2只基金，其中货币市场基金、债券基金首发规模40亿元，股票基金50亿元，发行节奏上一般按当年4月和10月各成立一只计算，第一年实际收取基金管理费的基数为50亿元；根据银行托管基金的统计数据，已发行基金的规模留存率在基金成立后的每年均按首发规模的70%计算（已将基金申购、赎回和单位净值变化因素考虑在内），则以后每年累计计算过去年度的基金资产总净值都按70%计算。

（2）基金管理费计算标准

基金品种不同收取的管理费率也不同，股票型基金管理费率设定为1.5%，货币市场基金管理费是0.03%，债券型基金管理费0.06%，保本型基金管理费为1%。

（3）基金公司未来五年管理费收入预测如下：

基金管理公司未来管理费收入预测表

                                                                 单位：亿元

  注：考虑到设立基金的申请时间，第一年按照管理时间为8个月计算管理费。

     六、基金管理公司盈利预测

基金管理公司未来五年盈利预测表

                                                 单位：万元

      注：利润总额=管理费收入-营业税-成本；营业税=管理费收入*5%；税后利润=（利润总额-上年度亏损额税前利润）*（1-25%）；资本收益率=税后利润/注册资本

    按会计账面测算，基金管理公司第一年亏损，第二年弥补上年亏损后实现税后利润2,553万元，第三年实现税后利润5,315万元，第四年实现税后利润8,216万元，第五年实现税后利润11,255万元。

第二篇：合伙制私募基金协议

中国中瑜

私募投资基金协议

CHINA MAPLE PE INVESTMENT FUND - AGREEMENT

_________________________________________________________________________________ 一、私募基金

本私募基金将根据《中华人民共和国合伙企业法》设立，属有限合伙企业。私募基金(暂定名为中国美枫私募投资基金，以下简称“本基金”或“基金”)包括3位“普通合伙人”（“GP” 或“管理人”）和其他“有限合伙人”（“LP”或“投资人”）。

二、投资目标

本基金的投资方向包括但不限于房地产、矿产资源、新能源、消费类等，需具有下列特征中的一个或几个：

1. 创新性的产品或服务

2. 突出的市场地位

3. 有效的专有技术

4. 独特的商业模式

5. 良好的经营业绩

6. 卓越的、能够持续创造企业价值的管理团队

7. 具有收购兼并价值的项目

三、“普通合伙人”（简称“GP”）

由具有成功投资经验的经理人担任“普通合伙人”，旨在管理本私募基金和其它潜在的汇集投资单位。从“普通合伙人”中推选出1位合伙人担任本基金的“首席合伙人”，负责领导“普通合伙人”执行合伙业务。

四、“有限合伙人”（简称“LP”）

“有限合伙人”指依法或依据认购协议、合伙协议、私募备忘录和补充文件等相关文件出资取得本基金权益的投资者，以其承诺投资于本基金的金额（“承诺投资”）为限承担责任，不参与执行合伙业务。

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_________________________________________________________________________________ 五、承诺投资总额

本基金的目标“承诺投资”总额为人民币50亿元。GP计划在筹集至少人民币3亿元的“承诺投资”后开始营业。同时，GP也可在其认为私募基金拥有充足“承诺投资”的任何时候开始营业。

六、最低承诺投资总额

任一LP的最低“承诺投资”为人民币2500万元，或承诺投资总额的1％。GP有权豁免LP满足此要求，但无义务为任一LP行使此权利。

七、交易完成

合伙协议将于本基金获得至少人民币2.5亿的“承诺投资”或GP确定私募基金已获得充足“承诺投资”后签订（协议签订日期为“最初截止日期”），合伙协议签订后由GP进行正式工商登记注册。私募基金取得营业执照之日为私募基金的“初始创立日”。

在“最初截止日期”后的6个月内，GP可接受新的LP及允许现有LP增加其“承诺投资”，GP可将该期限续延6个月。最后加入本基金的LP签订认购协议及其他必要文件之日为“最后交易完成日”。

在本基金“最初截止日期”后加入基金或增加其“承诺投资”的投资者在投入下述款项后方可被视为在“最初截止日期”当日签订合伙协议的LP（在投资者加入之前已变卖的投资除外，即投资者不对本基金在其加入之前由本基金完成的项目或交易享有权益）。该款项是该LP的“承诺投资”（且该资金并未返还）金额，再加上相应的以8%为年利率的利息，且所有款项应支付给本基金。

八、出资额

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_________________________________________________________________________________ 在“初始创立日”后的2周内，LP须将其“承诺投资”的50%汇入本基金的账户（“初始出资额”）。

“承诺投资”的余下50%应按2期（每期6个月，以“初始创立日”为计时起点）平均摊付。因此，各LP的“承诺投资”总额预计在12个月内全额汇入私募基金的账户。虽有上述规定，但GP保留在有资金需求的情况下向任一LP催缴“承诺投资”的权利。 LP应根据“认购协议”中的规定以人民币通过银行转账方式缴付“出资额”。

九、期限

本基金的期限为10周年，即该期限到“最后交易完成日”之后的第10个周年日终止，但GP可延长3个1年期限以确保本基金的投资清算顺利进行。在“期限”结束时，基金将解散并结束其事务。合伙人可在取得GP同意及通过LP根据其“承诺投资”比例表决并取得简单多数同意的条件下，选择延长私募基金的“期限”。

十、滚动投资期限

基金的滚动投资期限（简称“滚动投资期限”）将在“最后交易完成日”后的第4个周年日终止。GP若认为提前终止“滚动投资期限”对基金有利，则可提前终止“滚动投资期限”。

在“滚动投资期限”期间，任何本基金所获得的投资回报款项将可以并且应该划拨用于未来投资；“滚动投资期限”结束后，本基金将不进行新投资，但以下投资除外（简称“后续投资”）：

1. 用以保护或提升现有投资的后续投资 ；

2. “滚动投资期限”终止前已在本基金积极考虑范围内的投资。

“滚动投资期限”结束后的所有“后续投资”除非通过LP根据其“承诺投资”比例表决并取得简单多数同意，否则该“后续投资”总额不应超过“承诺投资”总额的15%。

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_________________________________________________________________________________ 十一、免设担保权益

所有合伙人均不得在其对本基金的投资、“出资额”或“承诺投资”上创设任何抵押、质押、留置权、担保利益或障碍。

十二、GP出资额

GP及其关联方，以及前述各实体的拥有人、董事、执行官、雇员、代理及代表（前述各方及各人士称“GP方”）可以按照LP投资于本基金的相同条款投资于本基金。

GP的“承诺投资”不超过“承诺投资”总额的1%。

十三、合伙人欠缴

若LP在规定期限未能按第8条的约定缴付全部或部分应缴“出资额”，GP将通知该LP（简称“欠缴合伙人”）其已违反了约定。除非GP自主决定以其他方式处理，否则该LP应赔偿未缴金额的利息如下：未缴金额的（i）10%或（ii）法律允许的最高利率，以较低者为准。GP同时可对“欠缴合伙人”采取以下措施：

1. 取消其已缴纳份额的收益分配权；

2. 在未来投资中排除“欠缴合伙人”的参与；

3. 将“欠缴合伙人”的权益变卖，价格由GP确定；

4. 将“欠缴合伙人”资本账户中的出资额减少不超过50%，并将其分配给其他LP；

5. 启动法律程序以收取应缴款项；

6. GP 的“承诺投资”如不能到位时，在按照以下第19条“分配收益”时，应扣除该部分未到位金额并加上每年8%的利息。

十四、管理与控制

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_________________________________________________________________________________ 本基金的管理及控制应独家授予GP，而GP应委任以下组织行使权利：

“投资委员会”

“投资委员会”应由GP组成，应有权控制私募基金的日常运作，对无须“LP理事会”批准的投资项目（简称“额度内投资”）的投资决策，须经“投资委员会”全票通过方可实施；但“投资委员会”在未取得“LP理事会”简单多数表决同意的情况下无权进行下列投资决策（简称“超额度投资”）或交易：

1. 单个项目的投资金额超过“承诺投资”总额的10%；

2. 对另一经营业务的收购，而该收购所需的现金或其他方式的投资超过“承诺投资”总额10%；及

3. 未向“LP理事会”披露或未获得“LP理事会”批准的与任何“GP方”的交易，包括：

（1）1个或多个“GP方”在任何阶段通过提供服务、投资、融资（包括提供担保）等方式参与的项目；

（2）第16及17条所述的业务活动及投资；

（3）其他

“LP理事会”

“LP理事会”由3位“承诺投资”比例最大的LP代表组成，且该LP并非GP的关联方。

在GP要求时，“LP理事会”为合伙企业的投资、与“GP方”可能的交易及其他法律规定事项提供意见及咨询服务。

“LP理事会”所做的决定对所有LP均有约束力。LP理事会有权对下列事项以简单多数表决通过：

1. 上述“超额度投资”；

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2. 与“GP方”的投资或交易是否应被拒绝。若有关投资或交易属于第16或17条所涵盖范围，则“LP理事会”应遵循该条款的规定；

3. 本基金“期限”的延续；

4. “投资委员会”建议私募基金解散或清盘

十五、投资顾问

GP可委任2名或以上投资顾问，在GP提出要求时为本基金的投资及其他事项提供意见与咨询服务。

十六GP其他活动

“滚动投资期限”期间，在“LP理事会”同意时，“GP方”可参与投资管理其他合伙企业，或与本基金拥有十分相似投资目的的其他投资单位（且该单位将以相同条件与本基金同步进行投资），但GP应尽最大努力在法律允许范围内让本基金及各LP享有对该投资单位进行投资的机会。前述义务在“滚动投资期限”结束后或“承诺投资”的75%已投入投资机会时终止。

十七、共同投资

“滚动投资期限”内的任何时候，“GP方”可在本基金之外对符合本基金投资标准的投资机会（且本基金应享有该机会）进行投资。GP将尽符合合理商业原则的努力允许本基金以与“GP方”相同或相似的条款进行共同投资。

在下列情况下，共同投资机会并不存在，且本基金或任何LP均不享有任何权利：

1. 作为某一“GP方”投资的部分或全部对价而由该“GP方”担任普通合伙人或相似责任的投资机会；

2. 在初始交易完成之前提交给任何“GP方”的投资机会（简称“基金之前的投资”）；或

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3. 于“滚动投资期限”期间提交给任何“GP方”但与“基金之前的投资”相关的新投资机会。

“滚动投资期限”结束后，本私募基金或其任一LP对任何“GP方”所做的任何投资均不享有任何共同投资机会。

十八、基金费用

本基金将支付GP“承诺投资”总额2.5%的年费作为管理费，于每一季度初预付。该年费的支付以已获“承诺投资”计算，直至“承诺投资”的100%已返还。

私募基金将负责的其他费用，包括：

1. 与推广本基金有关的所有费用，预计不超过“初始成立”时“承诺投资”总额的1%；

2. 与本基金投资及任何最终未被本基金采纳的建议投资相关的费用；

3. 本基金的所有一般费用，包括法律及审计费用，融资费用，与本基金财务报告及税务报表相关的费用，以及其他本基金的经营及管理费；

4. 所有与诉讼相关的费用及赔偿费用。

十九、提款及分配

提款：在本基金完成清算之前，任何LP均不得从本基金中提取任何款项。

分配金额及时间：本基金所有分配的金额及时间均由GP自主决定，GP对分配金额及时间的决定是最终的且对LP具有约束力。本基金并不是为创造定期或固定收入、利息或利润而设计的。本基金在“滚动投资期限”结束之前并无义务作任何分配。分配款项将于“滚动投资期限”结束后30天内发放，之后，每一季度将从本基金现金存款中扣除“后续投资”及与基金相关费用后的余额中拨出分配款项。

税务分配：虽有前述规定，GP将尽其最大努力向LP划拨足以支付由LP在本基金拥有的权益而引起的税务责任的款项。用于支付税务责任的款项将按下列的分配款项作为计算基数。

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_________________________________________________________________________________ 分配的优先顺序：私募基金的分配将由GP根据以下顺序进行（但须遵循第13条的规定及其他合伙协议条款中的考虑因素）：

1. 首先，支付给LP（i）其“出资额”100%的款项；加上（ii）该“出资额”按年复利8%的回报（LP的各项投资交易分别计算,各LP在其享有权益的投资项目中根据其“承诺投资”比例对该项目进行出资，以每一笔投资后的LP持有的剩余“承诺投资”为基数计算利息）；

2. 其后，80%分配给LP（LP根据其“承诺投资”比例分享），20%分配给GP。

在本基金解散之前，任何分配（若有）将以现金或有价证券支付。本基金解散后，分配也可包括实物资产方式。

二十、资本账户及分账

本基金应为每一位合伙人设立一个资本账户。合伙协议中应规定合伙人对利润、损失及其他税务项目的分账办法。基本而言，本基金的利润及利益分配将以同等优先顺序在LP及GP间进行分账。

任何合伙人均对其资本账户不享有利息。

二十一、合格投资者

GP可自主决定（部分或全部）接受或拒绝任何对权益的认购。

各投资者必须对投资事务有充分的认知及经验，以对投资私募基金的风险及优点进行评估。私募基金所拟定的投资将涉及重大风险。

有能力理解及承担此类风险的合格投资者方可考虑认购相关权益。

二十二、风险因素及利益冲突

本基金是否会实现其投资目标是无法保证的。本基金属机会性投资，并由于私募基金的投资性质及无公开市场出售权益而涉及重大风险。

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_________________________________________________________________________________ 此外，在管理私募基金的业务及事务时，GP及“GP方”将面对特定利益冲突。

二十三、保密

合伙人应对本基金的所有事项及其业务及事务（包括合伙人之间的所有沟通）保密，法律另有规定的除外。

二十四、解散

本基金将在下列事件发生时（以较早者为准）解散并进行清算：

1. 第8条所述“期限”终止时；

2. GP善意确定法律法规的改变将对本基金的存续有重大负面影响，或本基金的解散是为了满足相关的法律法规的规定或要求。

3. GP因任何原因停止作为本基金的普通合伙人；

4. 任何由于适用法律规定要求私募基金解散的事件。

解散后，GP将有序地对本基金进行清算。GP无须在任何特定时间内完成清算。

GP可自主决定，本基金的资产不在清算时进行分配，而是分配给一家清算信托公司并由其对本基金的资产进行清算，收回对本基金的欠债，及支付任何可能或未预见的本基金的债务或义务。

二十五、免责及补偿

GP及其任何委托人、关联方、代理，或任何前述各方的任何董事、管理层成员、股东、合伙人、雇员、代理、拥有人或代表（前述各方几各人士称“受补偿方”）均不对合伙协议或本基金的业务或事务导致（或与之相关）的损失、主张、损害或法律责任承担责任，但“受补偿方”因严重疏忽或恶意行为导致的损失、主张、损害或法律责任除外。

本基金将补偿各“受补偿方”任何合伙协议或本基金的业务或管理层成员导致或与之相关的损失、主张、损害或法律责任，并使其免于受害，但“受补偿方”因严重疏忽或恶意行为导致的损失、主张、损害或法律责任除外。

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_________________________________________________________________________________ 前述补偿权利可能需要LP在任何时候投入资金，最高限额不超出其未缴“承诺投资”的总额加上本基金向该LP所作的分配总额。该补偿权利将持续至本基金解散后2年，但权利期限对于特定情况的诉求可顺延。

二十六、转让

GP不得出售或转让其在本基金中任何部分的权益，受让方为“GP方”的关联方的，或该转让是因法律要求的，或该转让已取得LP理事会的明示批准的除外。

LP不得出售或转让其在本基金中任何部分的权益，该转让是因法律要求的，或该转让已取得GP明示批准的（GP可自主决定是否批准或拒绝）除外。LP不应期待GP对上述转让给予同意。

二十七、财政年度

为每年1月1日至12月31日。

二十八、报告

LP将：

1. 在每个“财政年度”结束后实际可行的最短时间里，获得一份未审计的年度财务报告；

2. 在每个财政年度每个季度（仅限首3个季度）结束后90天内，获得包含本基金投资财务信息摘要及简短说明的未审计季度报告；

3. 获得LP为准备税务报表所需的其他合理必要信息。

在LP通过其“承诺投资”比例表决并获得简单多数通过审计要求时，本基金将对其财务报告进行审计，费用由本基金承担。

二十九、税务

本基金就税务而言应视为一家合伙企业。

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_________________________________________________________________________________ GP在获得本基金投资的确定年度税务信息之前，将无法为LP提供确定的年度税务信息。由于本基金预计不会在每一年第一季度结束之前获得该信息，LP可能需要申请延期申报税务报表。

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