证券发行——公开发行证券→须符法、行政法规规定的条件；

→并依法经证监机构和授权的部门的核准；（未经核准，任何单位、个人不

得公开发行）

公开发行的情形：1、向不特定对象发行证券；

2、向特定对象发行证券累计超过200人的；

3、法、行规定的其他发行行为。

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采承销方式的

公开发行法、行规定实施保荐制度的其他证券的 →应依法聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式。

不得再次公开发行公司债券的情形：

1、 前次公开发行的公司债券尚未募足；

2、 对已发行的公司债券或其他证券有违法或延迟支付利息的事实，仍处于继续状态；

3、 违法本规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。

参与人员的禁止条款——(参与审核和核准股票发行申请的人员)——“四不得”

1、 不得与发行申请人员有利害关系；

2、 不得直接或间接接受发行申请人的馈赠；

3、 不得持有所核准的发行申请的股票；

4、 不得私下和发行申请人接触；

发行申请人提交申请文件→发行审核委员会审核→证监机构和授权部门自受理证券发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定。

证监机构或授权部门对已核准的证券发行决定，发现不符法定条件或法定程序：

1、 尚未发行证券的，应予以撤销（核准发行的决定），停止发行。

2、 已经发行尚未上市的，撤销（核准发行的决定），发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返

还证券持有人。 ？？

任何知情人不得公开或泄露该信息←—发行人公告公开发行的募集文集﹢置备于指定场所供公众查阅←— 证券公开发行—→（股票公开发行后），发行人经营收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引起的投资风险，由投资者自行负责。

发行人向不特定对象发行的证券，法、行规定应由证券公司承销的，发行人应同证券公司签订承销协议。 票面总值超过RMB 5千万的，应由承销团承销。

（承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。）

1、证券承销业务（方式）：

⑴证券代销---证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给发行人

采代销方式的，代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的——发行失败。 发行失败——发行人应按发行价加算银行同期存款利息返还股票认购人。

⑵证券包销---证券公司将发行人的证券按协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入

2、期限——包销、代销的最长期限不得超过90日。

期限内，证券公司对所代销、承销的证券应保证先行出售给认购人，

不得为本公司预留和预先留存所包销的证券。

证券交易——当事人依法买卖的证券须是依法发行﹢支付的证券。

不得买卖：

1、依法发行的股票、公司债券和其他证券，法律对其转让有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。 法律对其转让有限制性规定的情形：即“不得转让”

发行人持本公司股份——公司成立之日起1年内，不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份——自公司股票在证交所上市交易之日起1年内，不得转让。

公司高层在任职期间内——每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，所持公司股份——自公司股

票上市交易之日起1年内，不得转让。

离职后 半年内，不得转让其所持本公司股份。

2、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

除2外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上述公司委托之日起~上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

“证券相关人员”的禁止性条款：

1、 不得直接或以化名、借他人姓名持有、买卖股票

2、 不得收受他人赠送的股票。

3、 任何人在成为相关人员时，其原已持有的股票，必须转让。

（证券相关人员）——证交所、证券公司、证券登记结算机构的从业人员，

证监机构的工作人员，

法、行规定禁止参加股票交易的其他人员

“炒短现”：上市公司的高层、持上市公司股份5%以上的股东

将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出

或在卖出后6个月内又买入→由此所得收益归该公司所有。

公司董事会应将收益收回。董事会不按规定执

行的，股东有权要求董事会在30日内执行。未执行的，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院起诉。 负有责任的董事依法承担连带责任。

（证券公司应包销购入剩余股票而持有5%以上股份的额，卖出该股票不受6个月的时间限制。）

申请证劵上市的条件 “应”

上市公司遇下列情形，

由证劵交易所决定暂停→终止证劵的上市交易

发行人、上市公司应公告的资料

经证监机构核准依法公开发行股票，应公告招股说明书；

公开发行新股，应公告招股说明书﹢财务和会计报告

公开发行公司债券，应公告公司债券募集办法﹢财务会计报告

上市公司、公司债券上市交易的公司应公告的报告

1、 中期报告：半年公告→应在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，

2、 年度报告：年度公告→应在每一会计年度结束之日起4个月内，

3、 临时报告：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即将有关重大事件的情况

→向证监机构和证劵交易所→报送﹢公告

发行人、上市公司披露资料（公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他报告），有虚假记载，误导性陈述，重大遗漏→

→致投资者在证券交易中受损时，

责任承担＝﹥1、发行人、上市公司应承赔偿责任

2、①发行人、上市公司的高管人员和其他直接责任人、保荐人、承销

的证券公司（除能证明自己无过错的外）

②发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，

→应与发行人、上市公司承连带责任

禁止交易的行为

禁止交易行为

1、 禁止证券交易内幕信息的知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2、 证券交易内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券或建议他人买卖该证券或泄露该信息。

→内幕交易行为给投资者造成损失时行为人应依法承担赔偿责任

3、 禁止任何人以下列手段，操纵证券市场：→行为给投资者造成损失的，行为人应依法承担赔偿责任。 ① 单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格或交易量

② 与他人串通，以事先约定的时间、价格、方式相互进行证券交易，

③ 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，→影响证券交易价格或交易量

④ 以其他手段操纵证券市场

4、 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券交易市场。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作虚假陈述或信息误导。

5、 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为。

① 违背客户的委托为其买卖证券。

② 不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件。

③ 挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金。

④ 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券或假借客户名义买卖证券。

⑤ 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券交易。

⑥ 利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息。

⑦ 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

→欺诈客户的行为给客户造成损失的，行为人应到承担损害赔偿责任。

6、 禁止法人非法利用他人的账户从事证券交易；禁止法人出借自己或他人的证券账户。

7、 禁止任何人挪用公款买卖证券。

8、 依法拓宽资金流入渠道，禁止资金违规流入股市。

投资者可采以下方式收购上市公司

1、 要约收购

2、协议收购

3、其他合法方式

不得买卖该上市公司的股票的“情形”

1、投资者通过证券交易持有或和他人共同持有一个上市公司已发行的股票达5%时，应当在该事实发生之日起3日内（期间不得买卖该上市公司的股票），向证监机构和证券交易所作书面报告，通知该上市公司﹢公告。

2、投资者通过证券交易持有或和他人共同持有一个上市公司已发行的股票达5%，其所持有上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当书面报告﹢公告。（报告期3日内或公告后2日内，不得买卖该上市公司的股票）

投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预订收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

发出收购要约，应向证监机构报送上市公司收购报告书，收购人自报送之日起15日后，公告其收购要约。证监机构在15日内发现报告书不合法，行政法规规定的，应及时告知收购人，不得公告。

收购要约约定的收购期限不得少于30日﹢超过60日。

1、 采要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，

也不得采要约收购以外的形式和超出要约条件买入被收购公司的股票

2、采协议收购方式的，收购人可同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

协议达成后，收购人须在3日内将协议向证监机构和证交所作出书面报告﹢公告 公告前不得履行收购协议。

收购行为完成后，收购人持有的被收购公司的股票，12个月内不得转让。

证券交易所—为证券交易集中提供交易场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 证券交易所必须在名称中表明“证券交易所”字样，其他单位个人不得使用。

证交所设理事会，设总经理一人，由证监机构任免。

下列情形，不得担任证券交易所的负责人/证券公司的董事、监事、高级管理人员

1、（公司法147条情形---高管人员的资格）

①无或限制民事行为能力。

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

③担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈3年。

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈3年。

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、 因违法或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的高层人员，自被

解除职务之日起未愈5年。

3、 因违法或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机、资产

评估机构、验证机构的专业人员，自撤销资格之日起未愈5年。

证券交易所可采技术性停牌的措施——因突发性事件影响证券交易正常进行时

可决定临时停市——因不可抗力的突发事件或为维护证券交易的正常秩序

→采上述措施须及时报告证监机构

证券公司是《公司法》、《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司和股份有限公司。

1、 设立条件：①有符合法律、行政法规规定的公司章程。

②主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于RMB

2亿元。

③有符合本法规定的注册资本。

④高层具备任职资格，从业人员具备证券从业资格。

⑤有完善的风险管理和内部控制机制。

⑥有合格的经营场所和业务设备；

⑦法定和证监机构规定的其他条件。

2、 业务范围：经证监机构批准，可经营以下部分或全部业务

① 证券经纪 →证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、

决定证券买卖数量和价格。

② 证券投资咨询

③ 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

上述3项，注册资本最低限额为RBM 5千万。

④ 证券承销和保荐

⑤ 证券自营 →证券公司的自营业务须以自己的名义进行，不得假借他人名义或以个人名义

须使用自有资金和依法筹集的资金

不得将其自营账户借个他人使用

⑥ 证券资产管理

⑦ 其他证券业务

上述4项，注册资本最低限额为RBM 1亿元。

经营上述4项中，2项以上的注册资本最低限额为RBM 5亿元。

注册资本应是实缴资本。

保存期限不少于20年

证券公司应当妥善保存（客户开户资料、委托记录、交易记录、与内部管理、业务经营有关的各项资料），任何人不得隐匿、伪造、篡改或毁损。

证券公司不得：

证券公司不得为其股东或股东的关联人提供融资或担保。

不得以任何方式对客户证券买卖的收益或赔偿证券买卖的损失作出承诺。

证券公司和其从业人员不得（未经其依法设立的营业场所）私下接受客户委托买卖证券。

国家工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

证券登记结算机构——是为证券交易提供集中登记、存管、结算服务，不以营利为目的法人。

1. 应具备的条件：①自有资金不少于RMB 2亿元；

②具有证券登记、存管、结算服务所必须的场所和设备；

③主要管理人员和从业人员须具有证券从业资格；

④证监机构规定的其他条件。

名称中应标明“证券登记结算”字样。

证券服务机构

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，

须经证监机构和有关部门批准。

投资咨询机构﹢从业人员——从事证券服务业务，不得有下列行为：

1、 代理委托人从事证券投资。

2、 与委托人约定分享证券投资收益或分担证券投资损失。

3、 买卖本咨询机构提供服务的上市公司的股票。

4、 利用传播媒介或通过其他方法提供、传播虚假或误导投资者的信息。

5、 法、行政法规规定禁止的其他行为。

上述行为给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

证券业协会——证券业的自律性组织，是社会团体法人。（权力机构——全体会员组成的会员大会） （设理事会——成员依章程选举产生） 证券公司应加入证券业协会。

第二篇：票据法重点知识总结

六、票据法

（一）票据法概述

1、种类与概念

①汇票（F19）：汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。

②本票（F73）：本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。票据法所称本票，是指银行本票。

③支票（F81，F87）：支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。出票人签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额的，为空头支票。禁止签发空头支票。

2、特征

※通过一个典型案例了解票据的产生与使用流程，涉及票据的当事人、原因关系、资金关系、流通方式、前手（债务人）、后手（债权人）等概念和理论。

资金关系（无条件委托付款协议）

（背书人） （被背书人）

出票人 原因关系 收款人 背书 付款人

【图例】 甲——————————————乙—————丁——————丙

（买方） （买卖合同） （卖方）/〈买方〉 〈卖方〉 （银行） 前手 后手/前手 后手/前手 后手

①流通性：票据的基本功能就是流通，票据法的立法宗旨就是保证票据流通的安全。 ②文义性（F4’1、F4’3）：票据权利义务的内容必须严格按照票据上所载文义确定。 ③设权性与提示性（F4’2）：无票据无权利，行使票据权利必须出示票据。

④无因性：授受票据的原因关系与票据法律关系相分离，彼此不发生影响。

（二）票据行为与票据权利

1、票据行为

是以行为人在票据上进行必备事项的记载、完成签章并予以交付为要件的要式法律行为。

（1）种类与概念

①出票（F20）：出票是指出票人签#5@p据并将其交付给收款人的票据行为。

②背书（F27’4）：背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。

背书应当连续（F31），是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接，这具有重要的法律意义。

③承兑（F38）：承兑是汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。

承兑不得附有条件（部分承兑亦视为附条件），附条件则视为拒绝承兑。（F43）

④保证（F45）：保证是债务人以外的第三人为了保证债务的履行而提供的担保。

保证的法律效力：考吧天空提供

①保证人与被保证人之间以及保证人之间就票据债务负连带责任（F50、51）；

②保证具有独立性；

③保证不得附条件。附条件者，保证依然有效，所附条件视为无记载（F48）。

【图例】背书、粘单以及背书的连续性

被背书人 B

被背书人 C

被背书人 D

贴

粘

单

处 被背书人 E

A

背书人签章

年 月 日

B

背书人签章

年 月 日

C

背书人签章

年 月 日

D

背书人签章

年 月 日

（2）存在范围

该四种行为在三种票据上存在范围不同。票据行为具有独立性。

2、票据权利

（1）种类与关系（F4’4）；

①付款请求权：持票人请求主债务人（付款人或承兑人）支付票据所载金额的权利。

②追索权：持票人请求从债务人（前手，签章在前者）偿还票据所载金额及其他有关金额的权利。

（2）票据权利的取得条件（F10～12）

①取得方式合法；②主观为善意；③支付对价。

（3）票据权利的瑕疵—法律后果

所谓票据权利的瑕疵，是指影响票据效力的行为。注意区别伪造、变造与更改。

①伪造：以行使票据权利义务为目的，假冒或虚构他人名义在票据上签章，伪为票据行为。 ②变造（F14）：没有变更权限的人变更票据上除签章外其他记载事项的行为。

在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。

③更改（F9）：将票据上的记载事项更改的行为。

票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

权利人故意；权利人非故意

④涂销：将票据上的记载事项涂抹消除的行为。

非权利人

【图例】伪造

Q（被伪造人）

伪造人

甲————————乙————丙————丁

（买方） 买卖合同 （卖方）

【图例】涂销

被背书人名称 B 被背书人名称 C 被背书人名称 D

贴

粘

单

处 被背书人名称 E

A

背书人签章

年 月 日

B

背书人签章

年 月 日

C

背书人签章

年 月 日

D

背书人签章

年 月 日

（4）票据抗辩——对物抗辩和对人抗辩

票据抗辩，是指票据债务人根据票据法的规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。票据抗辩分为对物抗辩和对人抗辩。对物抗辩是指票据债务人可以对抗一切票据债权人的抗辩，对人抗辩是指票据债务人对抗特定票据债权人的抗辩。

（三）汇票

1、 转让－－背书

（1）目的（F30）～转让票据权利和授予权利给他人行使

（2）分类－根据目的的不同

①转让背书：

a限制背书（记载“不得转让”字样）—如此记载目的何在？

（a）出票人的限制背书（F27）：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。 （b）背书人的限制背书（F34）：背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

b附条件背书（F33’1）

背书不得附有条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。

c部分背书和分别背书（F33’2）

将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。 d期后背书（F36）

汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。后果为何如此？应如何处理？

e回头背书：以自己的前手为被背书人进行的背书（F69）

持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。 后果为何如此？

【图例】出票人的限制背书

甲（出票人）————乙————丙

【图例】背书人的限制背书

X————甲（背书人）————乙————丙————Y

【图例】回头背书

（1） 1号 2号

A————B————A

出票人

（2）

1号 2号

Z——Y——X——A————B————A

背书人

②非转让背书：

a委托收款背书（F35’1）

背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利。

b质押背书（F35’2）

汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。

2、追索权

（1）追索的原因（F61）～期前追索（票据到期之前）与期后追索（票据到期之后） ①汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人可以行使追索权：

汇票被拒绝承兑的；承兑人或者付款人死亡、逃匿的；承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

②汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

（2）最初追索与再追索的特征（F68）——选择性、变更性、代位性

最初追索：最后持票人向债务人进行的追索；再追索：被追索人向其前手再进行的追索。

【图例】 A——B——C——D——E