BYD 2013 “ET-POWER铁电池”技术转让工作小组

工作报告

组长：沈美婷

组员：杨萍 陈一峰 孙悦航 贾灏

一．合同标的

比亚迪（BYD）ET-POWER铁电池节能技术

二．交易双方

甲方：比亚迪（BYD）汽车公司

乙方：福特公司

三．本公司简介

比亚迪创立于19xx年，现拥有IT、汽车和新能源三大产业。目前稳居全球第一大充电电池生产商地位，镍镉电池、手机锂电池出货量全球第一。20xx年，从IT电池领域进入汽车制造业，并快速成长为最具创新的新锐民族自主汽车品牌，更以独特技术领先全球电动车市场。比亚迪成功推出了太阳能电站、储能电站、纯电动车，引领着全球新能源的变革。目前已建成广东、北京、陕西、上海、长沙等十一大工业园，占地面积逾1,500万平方米，并在美国、欧洲、日本、韩国、印度、中国台湾、中国香港等地设有分公司或办事处，全球已拥有逾18万员工。拥有比亚迪股份（股票代码：1211.HK）和比亚迪电子（股票代码：0285.HK）两个上市公司，20xx年7月，比亚迪成功回归A股。 坚持着 B Y D 的信念，比亚迪人始终无悔而执着地向前行。

四．ET-POWER铁电池技术介绍

比亚迪“ET－POWER”铁电池代表了比亚迪在电池领域的最新科研成果。

其中E表示环保和电力（environment和electric），T则表示技术（technology），power则表示动力和能量的意思，比亚迪以“ET－POWER”来命名新汽车动力技术，取意未来科技、未来汽车动力的含义.

除了环保和便宜外,由于采用全新设计，电池容量、循环寿命、使用温度范围、放电性能均优于锂电池。此外，由于采用高热稳定性材料和缜密工艺设计，比亚迪铁电池安全和可靠性大为增强。与锂电池不当使用中可能出现的爆炸现象相反，铁电池安全可靠，即使扔在火中也不会发生爆炸。

使用在比亚迪e6，k9以及秦上的ET-POWER铁电池实际上是磷酸铁锂电池。电动车领域巨头巨头通用VOLT沃兰达也是使用该类型的相似电池。锂铁电池主要是磷酸铁锂电池，比其他一次电池(俗称干电池，是放电后不能再充电使其复原的电池)电压高0.2-0.4V，而且放电平稳、无污染、安全、性能优良。

橄榄石结构的LiFePO4作为电池的正极，由铝箔与电池正极连接，中间是聚合物的隔膜，它把正极与负极隔开，但锂离子Li+可以通过而电子e-不能通过，右边是由碳(石墨)组成的电池负极，由铜箔与电池的负极连接。电池的上下端之间是电池的电解质，电池由金属外壳密闭封装。

磷酸铁锂电池在充电时，正极中的锂离子Li+通过聚合物隔膜向负极迁移;在放电过程中，负极中的锂离子Li+通过隔膜向正极迁移。锂离子电池就是因锂离子在充放电时来回迁移而命名的。

车型F3e：

铁电池： F3e共匹配了96块3.3V电池，安装位置在车身底盘部分，排列方式为纵向24块、横向4排，通过相关固定带的捆绑和金属外壳的保护实现与车辆的安装。

自主发电机：F3e身上装载的电动机也由比亚迪自己研发而来，最高转速被调校到6700转，与之匹配的为一台固定速比的类似于CVT的自动变速箱，驱动形式为前置前驱。

充电便捷：F3e全车设计有两个充电接口，分别位于内燃机燃油加注口位置和隐藏于前格栅比亚迪标识内部。前者必需要在厂家制定的充电站进行充电作业，而后者则可以使用220V 10A的日常充电插座即可完成充电。

优良性能：充满电续驶里程超过350公里，最高时速为140～150KM/H，一次充满电时间为1.5小时。还具有成本低、无污染、无噪音、易于回收，安全性能好等优势。

经济节能：F3e的百公里电量消耗为12度，在行驶过程中在车内基本感受不到噪音，只有在发动机盖开启的状态下，可以隐约听见电动机的工作声音以及随之产生的震动”。如果以现在的居民用电的电费计算，F3e的百公里燃料消耗费用在6元钱左右，这相当于1L97号高清汽油的价格，如果按照以上60万KM的使用里程寿命计算，那么F3e的终生燃料消耗费用仅为36000元，这相当于一台百公里油耗5L经济型轿车1/4的费用。

车型E6：

绿色环保：e6是环保的先行者，e6项目的动力电池和启动电池均采用比亚迪自主生产的铁电池,不会对环境造成任何危害 ，其含有的所有化学物质均可在自然界中被环境以无害的方式分解吸收，能够很好地解决二次回收等环保问题，是绿色环保的电池。

动力强劲：E6电动车充一次电可以跑400公里，百公里加速时间在10秒以内，最高车速可达160km/h以上。动力表现十分强大，可输出200kW的功率。

充电快捷：快充80%左右电量需要15-20分钟，而普通充电1-2小时，即可充足100%电量。

安全可靠：车上搭载的铁电池经过高温、高压、撞击等试验测试，安全性能非常好，绝不会爆炸；车身结构采用前后贯通式纵梁，具有良好的碰撞安全性能

经济节能：价格只在15万元以内。在节能方面，E6百公里能耗为20度电左右，只相当于燃油车1/3至1/4的消费价格，也就是说这款车跑100公里只需要十块钱左右的费用。

开启电动车时代：e6 如果能够实现量产，不仅预示电动汽车时代的到来，更预示着不依赖专业充电站、用家用电源即可充电的电动汽车时代的到来。 e6技术已经成熟，也已具量产能力，但考虑到社会环境和配套设施，e6将在一、两年后才会正式推出。

五．选择合同标的的原因

ET- POWER铁电池优势

安全稳定

通过各种苛刻的破坏性测试和安全测试；

能够经受最恶劣的环境条件和发生碰撞的极端情况；

循环寿命长，使电动车在生命周期内不需要更换电池。

成本较低

铁的价格远低于钴，铁电池成本远低于钴电池；

技术成熟，铁电池大大降低了电动车成本。

绿色环保

铁电池生产过程无污染；

铁电池的使用过程安全环保；

废旧铁电池可回收再利用。

工艺水平高

先进工艺保证了电池模组和包体对电芯的一致性；

比亚迪是电池行业的领导者。

六．谈判目标

1.价格：最高价格——综合考虑各方面因素后定位XXX万美元

最低价格——在“研发成本”和“其他因素”方面各为%和%的浮动空间，即为XXX元。因此我方认为谈判的价格不能低于XXX元。

2.支付方式：分付

3.合同年限：10年

七．使用费用确定方法及过程

1.技术转让的直接费用

具体包括基本费用（基本设计，生产流程，维修保养方法，质量控制规程，试验方法等），特别设计费，技术文件费，派专家进行技术座谈费，技术人员考察，培训配，技术服务和机动系数————

沉入成本（研发成本）————

机会成本（损失世界市场份额）——

被许可方新增利润——

其他因素（技术服务和技术服务的数量，竞争因素等）——

新增利润计算方法：

6.谈判过程 很多组略了

7.分工 其他弄完了之后发给我我再写~

第二篇：比亚迪：关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告 20xx-06-08

关于比亚迪股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

二○一一年三月二十七日

中国证券监督管理委员会：

比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”），并已聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为本次发行上市的保荐人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规定，瑞银证券诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》<申报稿>中相同的含义）

一、本次发行上市项目的运作流程

（一）瑞银证券项目审核流程

根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，随后由内部核查部门进行审核，并在发行申请文件申报前由股票业务内核小组对发行人有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下：

1、立项审核

瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。

2、内部审核

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根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券股票业务内部核查部门和内核小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：

（1）内部核查部门的审核

内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律合规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组讨论。

（2）项目组向内核小组提出内核申请

证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项目组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审阅。

（3）内核小组会议

经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小组会议。内核小组成员、项目协调人、项目协办人出席内核小组会议。内核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。

（4）内核小组会后的跟进

经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知内核小组。

（二）本次发行上市项目的立项审核主要过程

立项申请时间： 瑞银证券项目组于20xx年1月11日提交了关于

本次发行上市项目的立项申请。

立项评估决策机构成员：瑞银证券的立项审核小组成员包括：投资银行部 2

副主管彭菲力、资本市场部主管朱俊伟、投资银

行部执行董事康思德、李宏贵等，法律合规部张

承出席审核小组会议。

立项评估决策时间： 瑞银证券项目组提交立项申请后，瑞银证券的项

目立项审核小组于20xx年1月16日组织现场及

电话会议形式的立项审核小组会议，审议并通过

本次发行上市项目的立项申请。

（三）本次发行上市项目执行的主要过程

1、项目组构成及进场工作的时间

瑞银证券就本次发行组成了项目执行团队，具体成员包括：保荐代表人丁晓文、汤双定，项目协办人陈丽娜，项目组其他成员高天宇、张浩、王珏、张川。

项目组于20xx年1月初开始与发行人接触；在项目获准立项后，于20xx年1月启动了初步尽职调查，同时项目组及发行人律师等共同进场工作。

第一阶段的尽职调查时间为20xx年1月至5月，持续时间约为5个月。因20xx年资本市场的变化，本次发行上市准备工作曾暂时停止，并于20xx年6月22日再次召开本次发行上市项目启动会，开始如下前期准备工作：

（1）讨论本次发行上市工作架构、工作机制、时间表安排等重要事项；

（2）根据已公开的资料，准备需发行人补充提供的尽职调查资料清单；

（3）明确尽职调查的进程、内容、分组、联络及中介机构进场安排；

20xx年6月23日，瑞银证券、发行人律师北京市天元律师事务所、主承销商律师北京市通商律师事务所开始进场工作。与此同时，安永华明会计师事务所对发行人开始进行近三年一期的审计工作。

2、尽职调查的主要过程

项目组按照有关法律法规及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的要求采取走访、访 3

谈、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，主要包括：

（1）发行人基本情况调查

① 了解发行人设立及上市的基本情况、成立以来历次股本变化情况、重大资产重组情况；

② 发行人控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况；

③ 了解工商、税务、环保、海关、社保的监管情况，取得发行人的借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其业务经营情况的合法合规性；

④ 访谈发行人全部高级管理人员，实地考察公司的产、供、销系统，了解发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；

⑤ 核查发行人目前有效的营业执照、相关业务资格文件等有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。

（2）业务和技术情况调查

① 了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途；

② 了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况； ③ 了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；

④ 了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关主要生产用资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；

⑤ 了解发行人的销售模式、销售情况、变动情况及关联销售情况；

⑥ 访谈发行人的核心技术人员，了解发行人的研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。

（3）同业竞争和关联交易情况调查

① 核查并与各中介机构共同讨论确定关联方及关联方关系；

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② 核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，并要求主要股东签署未来避免同业竞争的承诺；

③ 核查报告期内的关联交易情况，并了解其必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；

④ 核查是否存在关联方资金占用的情况。

（4）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况调查

① 了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；

② 核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、薪酬及兼职情况、胜任能力等；

③ 核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注是否存在利益冲突和重大债务负担的情况；

④ 核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；

⑤ 了解报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及内部任免程序； ⑥ 了解管理团队的合作和公司文化情况。

（5）组织机构与内部控制情况调查

① 调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性； ② 调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况； ③ 调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；

④ 调查发行人内部控制和业务管理、信息控制制度的健全情况和内部控制的有效性。

（6）财务与会计情况调查

① 调阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；

② 对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必要的调查程序；

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③ 分析发行人财务状况；

④ 分析发行人盈利能力及其持续性；

⑤ 分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；

⑥ 了解发行人重大资本性支出情况和纳税情况。

（7）业务发展目标调查

① 了解发行人的中长期发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性； ② 了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；

③ 分析发行人募集资金投向与未来发展目标的关系。

（8）募集资金运用情况调查

① 核查前次募集资金使用的情况；

② 核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性； ③ 了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性；

④ 核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况。

（9）风险因素及其他重要事项情况调查

① 分析发行人面临的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；

② 核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；

③ 核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；

④ 核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；

⑤ 核查中介机构执业资质和胜任能力；

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⑥ 了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。

负责本次发行上市的保荐代表人为丁晓文、汤双定。

上述两位保荐代表人通过现场调查、查阅发行人相关资料或记录，与发行人高级管理人员或相关业务人员谈话及咨询其他中介机构等了解发行人的生产经营、规范运作等情况，并分析判断发行人所面临的风险及问题，对公司存在的问题提出解决方案及措施，同时督促公司在申请文件中进行充分披露。

（四）内部核查部门审核本次发行上市项目的主要过程

内部核查部门成员： 瑞银证券投资银行部专业人员、风险管理部代表、法

律合规部代表及外聘律师北京市通商律师事务所

（“通商律师”）。

现场核查次数：

现场核查情况： 1次 瑞银证券内部核查部门委派通商律师于20xx年 11月

10日进行了1次现场核查，核查重点包括：保荐人尽

职调查工作的开展情况、保荐代表人尽职调查工作日

志、保荐人尽职调查报告的撰写和工作底稿制作情

况、保荐人与本次发行上市的其他中介机构的沟通与

合作情况等。内部核查部门对上述现场核查结果基本

满意。

召开内核讨论会 于20xx年9月14日瑞银证券内部核查部门成员、项

目组及外聘法律顾问通商律师召开内核讨论会，对尽

职调查过程中发现的问题及其解决方式进行了讨论，

内部核查部门对本次发行上市的尽职调查结果基本

满意。

于20xx年11月25日瑞银证券内部核查部门成员、

项目组及外聘法律顾问通商律师召开内核讨论会，对

9月15日至11月24日的持续尽职调查情况及发行人

在此期间的经营管理情况进行了沟通，内部核查部门

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对本次发行上市的持续尽职调查结果基本满意。

（五）内核小组审核本次发行上市项目的主要过程

成员构成： 内核小组成员共4名，其中包含：

? 内核小组主席：彭菲力

? 投资银行部门成员：康思德

? 资本市场部门成员：李克非

? 法律合规部门成员：张承

会议时间： 20xx年9月15日，内核委员会会议审核通过了本次发行

上市项目；

20xx年11月27日，项目组向内核小组就发行人9月16

日至11月26日之间的经营、管理情况和项目组执行持续

尽职调查的情况进行了说明；在之后的项目执行过程中，

项目组就发行人的经营、管理情况、持续尽职调查情况向

内核小组进行了更新说明,项目组认为发行人在此期间经

营管理未发生重大变化，符合首次公开发行A股股票的条

件，并获得了内核小组就继续执行本次保荐的批准。

审核意见： 根据瑞银证券发行内核制度的有关规定，内核小组会议本

着勤勉尽责的精神，针对本次发行上市的实际情况，充分

履行了内部核查职责。经参加内核委员会会议成员表决，

一致通过如下审核意见：本次发行上市符合《公司法》、《证

券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律

法规和中国证监会的有关规定，本次发行上市有关申请文

件的内容与格式符合中国证监会的有关规定，同意向中国

证监会报送发行保荐书并推荐发行人本次发行上市。

二、本次发行上市项目存在的问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

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立项评估决策机构成员审议情况：通过书面形式的审核小组会议，瑞银证券

立项审核小组一致同意启动本项目。

（二）项目执行过程中发现的主要问题及解决情况

1、公司治理方面

（1）独立董事无会计专业人士

根据《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的有关规定，上市公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

在进入辅导期前，比亚迪董事会成员6人，其中独立董事3人，但无会计专业人士，未达到相关规定的要求。

解决与落实情况：

比亚迪于20xx年1月28日召开董事会批准独立董事李国勋先生辞去其职务，并增选具有中国注册会计师资格的李东女士为独立董事候选人。李东董事的任职已经20xx年3月20日召开的公司临时股东大会审议通过。

（2）公司治理制度方面

在进入辅导期前，根据相关法律法规及中国证监会的相关规定，公司的各项治理制度尚不能满足A股上市公司监管要求。

解决与落实情况：

瑞银证券项目组及发行人律师协助公司修改了公司章程，制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金使用管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、战略委员会实施细则、审核委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬委员会实施细则、总裁工作细则、董事会秘书工作细则等相关规则和制度。

比亚迪于20xx年1月28日召开董事会，批准了公司章程及上述制度，其中 9

公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金使用管理制度由20xx年3月20日召开的公司临时股东大会审议通过。

为进一步满足监管需要，比亚迪于20xx年7月15日召开董事会对公司章程、股东大会议事规则和募集资金使用管理制度进行了修订，并已经20xx年9月8日举行的公司临时股东大会审议通过。

修改后的公司章程及相关规则和制度将在发行人于深圳证券交易所上市之日起实施。

2、内控制度和经营管理方面

（1）进一步完善公司的内控制度

在进入辅导期前，公司已经形成了包括管理职责、人力资源、设备管理、财务及资产管理、IT管理及安全、文件及资料管理、市场及营销管理、设计开发管理、产品安全责任管理、采购及供应商管理、供应链及仓储管理、生产及现场管理、环境及安全管理等在内的内部控制政策体系，为公司的各个经营模块的有效运作提供了有效的制度保证。

解决与落实情况：

为进一步完善公司的内控体系，防范生产经营过程中可能出现的风险，根据《企业内部控制基本规范》要求，瑞银证券项目组和发行人律师协助公司制定了公司内部控制制度，并经20xx年7月15日召开的董事会审议通过。

（2）解决公司与下属公司之间信贷资金统借统还的问题

为了统筹安排资金，降低融资成本，不断提高公司信贷资金管理水平，比亚迪的资金管理模式主要是采用公司统借统还的方式。

虽然公司统借统还的款项符合相关税收法律法规的规定，而且在实际操作中，银行完全知悉比亚迪和下属公司的统借统还的资金运作模式，以充分把握贷款用途和资金流向，但上述情形属于非金融企业间资金拆借，违反了《贷款通则》的有关规定。

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解决与落实情况：

瑞银证券项目组与发行人律师根据相关监管要求，建议比亚迪取消信贷资金统借统还的操作模式，规范公司与下属公司之间的资金往来，以符合《贷款通则》的相关规定。比亚迪采取了有力措施解决这一问题，公司在与银行等金融机构签订的授信协议中明确有资金需求的下属公司，由该下属公司直接向银行提取并偿还借款；或在公司和银行等金融机构签署的授信协议中明确下属公司有权直接向银行等金融机构申请借款，并直接与银行等金融机构签订借款合同。经股东大会批准，公司为控股子公司在授信额度内的银行贷款提供连带责任保证。

（3）公司董事长王传福先生所持境外上市外资股的规范问题

王传福先生曾经于20xx年9月21日向中国证监会出具承诺函：承诺自签署之日起一年内规范其持有的2,941,500股境外上市外资股（公司于20xx年4月11日按照每10股转增28股的比例将部分资本公积金转增为股本，转增完成后，该部分股份为11,177,700股）的情况，即王传福先生应于20xx年9月21日前完成上述持股的规范。

解决与落实情况：

瑞银证券项目组建议公司及王传福先生尽快规范这一情况。20xx年5月13日，王传福将其持有的1,117.77万股H股全部通过香港联交所二级市场出售。本次交易完成后，王传福不再持有公司H股，其持有的57,064.258万股公司非境外上市股股份未发生变动。

3、在生产经营方面的合法合规性

（1）在环保方面的合法合规性

① 发行人近三年因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的事项如下：

（Ⅰ）20xx年2月20日，经深圳环保局现场检查，发行人排放废水浓度超标。20xx年6月11日，深圳市环境保护局下发《行政处罚决定书》（编号：深环罚字[2008]第219号），对发行人排放废水浓度超标行为进行处罚，责令发行人立即整改，严格按照排污许可证规定排放污染物，并处以罚款人民币1万元。 11

根据深圳市人居环境委员会于20xx年10月29日出具的《关于比亚迪集团各子公司环保守法情况的证明》（深环发证字[2009]第221号）及发行人的确认，发行人在接受处罚后，已完成整改任务，污染物能够达标排放。

（II）20xx年8月26日，经深圳市人居环境委员会现场调查，发行人下属子公司深圳市比亚迪汽车有限公司废气排放速率超标。20xx年10月29日，深圳市人居环境委员会作出《行政处罚决定书》（深环罚字[2009]第267号），责令深圳市比亚迪汽车有限公司整改并罚款人民币1万元。

（III） 20xx年10月20日，经深圳市人居环境委员会现场调查，发行人下属子公司深圳市比亚迪汽车有限公司20xx年3月至9月份外排废水量超标。20xx年3月17日，深圳市人居环境委员会作出《行政处罚决定书》（深环罚字[2010]第050号），对深圳市比亚迪汽车有限公司处以罚款人民币2万元。

（IV）20xx年10月20日，经深圳市人居环境委员会现场调查，发行人下属子公司深圳市比亚迪汽车有限公司汽车项目正式投入生产前未根据原深圳市环保局批复（深环批[2007]079号）要求经环保部门竣工检查验收。20xx年3月17日，深圳市人居环境委员会作出《行政处罚决定书》（深环罚字[2010]第051号），对深圳市比亚迪汽车有限公司处以罚款人民币2万元。

《关于比亚迪集团各根据深圳市人居环境委员会于20xx年7月19日出具的

子公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2010]第175号），深圳市比亚迪汽车有限公司在接受上述第（II）、（III）、（IV）项处罚后，已按照要求完成整改任务，达到国家和地方规定的环保要求。

② 根据上述相关环境保护主管部门出具的证明及发行人律师适当核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

（2）在产品质量方面的合法合规性

根据相关质量技术监督主管部门出具的证明，以及瑞银证券项目组和发行人律师的适当核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

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核查意见：

瑞银证券项目组及发行人律师对发行人所取得的外部合规证明进行了审慎核查，发行人近三年内不存在因违反环境保护、产品质量的法律法规而受到处罚，且情节严重的情形。

（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

1、关于富士康国际的未决诉讼

（1）诉讼背景及最新进展

①境内诉讼

2006 年6月27日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司作为原告以商业秘密侵权为案由向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害原告商业秘密的不正当竞争行为并向原告赔偿侵权损失7,000万元。

2006 年7 月11日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司向深圳市中级人民法院申请变更诉讼请求，将原诉讼请求中的侵权损失赔偿金额变更为500万元。

20xx年3月6日，深圳市中级人民法院作出（2006）深中法民三初字第342-2号民事裁定书，准许深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司撤回前述针对发行人的涉案金额为500万元的民事诉讼。

深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司撤诉后， 深圳市公安局宝安分局应深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司要求，就发行人涉嫌侵犯商业秘密展开立案侦查。在公安机关的侦查过程中，本案证据发生重大变化，深圳市公安局宝安分局向发行人出具《撤销案件决定书》，撤销刑事调查。

②境外诉讼

20xx年6月11日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司作为原告向香港特别行政区高等法院原讼法庭(高院民事诉讼20xx年 13

1246号)起诉，指控发行人、比亚迪（香港）有限公司、金菱环球有限公司、比亚迪电子有限公司、领裕国际有限公司、天津比亚迪电子有限公司、比亚迪精密制造有限公司（合称为被告）使用声称自原告处非法获得的机密资料，并凭借原告若干雇员的协助直接或间接利诱并促使原告的多名前雇员(部分其后受雇于发行人)违反其与前雇主(原告)之间的合约及保密责任，而向被告披露其在受雇于原告期间获得的机密资料。此外，原告提出被告知悉或理应知悉该等数据的机密性，但仍准许或默许不当使用该数据而建立了一个与原告极度相似的手机生产系统。原告要求判令发行人、比亚迪（香港）有限公司、金菱环球有限公司、比亚迪电子有限公司、领裕国际有限公司、天津比亚迪电子有限公司、比亚迪精密制造有限公司禁止继续使用原告的机密信息；交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过不当使用机密信息所获得的不当收益；支付损害赔偿，以及惩罚性损害赔偿，利息，其他法律济助及诉讼费用。

原告于20xx年10月5日中止上述起诉。

20xx年10月5日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司基于类似事实及理由作为原告向香港特别行政区高等法院原讼法庭(高院民事诉讼20xx年2114号)提起诉讼，要求判令发行人、比亚迪（香港）有限公司、金菱环球有限公司、比亚迪电子有限公司、领裕国际有限公司、天津比亚迪电子有限公司、比亚迪精密制造有限公司(合称为被告)禁止继续使用或利用原告的机密信息；交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密信息所获得的收益；支付损害赔偿（包括机密资料的估计成本2,907,000元，以及原告因其承担机密资料的保密责任而应向其它当事人支付的赔偿金3,600,000元，以及丧失商业机会，有关损失金额有待估计），以及惩罚性损害赔偿，利息，其他法律救济和费用。

20xx年11月2日，发行人及比亚迪（香港）有限公司递交搁置上述法律诉讼的申请，20xx年6月11日及12日进行了搁置申请的聆讯。20xx年6月27日，香港特别行政区高等法院作出判决驳回了搁置申请，原因为发行人及比亚迪（香港）有限公司不能证明深圳市中级人民法院清楚及明确比香港特别行政区高等法院更适合(考虑到双方地利益及公平公正的目的)作为本案审讯的地点。香港特别行政区高等法院一并裁定发行人及比亚迪（香港）有限公司负责原告搁置申 14

请的法律费用。

20xx年9月5日，被告提交其答辩状。20xx年10月17日，原告变更起诉状。20xx年12月22日，被告向法院递交其变更答辩状。20xx年3月26日，原告向被告送达了答覆书。

20xx年9月2日，上述原告再次更改其起诉状，增加富士康精密组件（北京）有限公司作为原告，并加入有关声称泄漏机密的更进一步的详情。

20xx年10月2日，上述被告对鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司提起反诉，对该等公司自20xx年以来利用不合法手段干涉发行人及控股子公司的经营、共谋行为、书面及口头诽谤，导致经济损失的行为提出如下诉讼请求：发行人请求法院颁布禁令禁止鸿海精密工业股份有限公司和富士康国际控股有限公司广播、发表及促使发表针对发行人的言论或任何抵毁发行人的类似文字；要求判令鸿海精密工业股份有限公司赔偿由于书面及口头诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令富士康国际控股有限公司赔偿由于书面诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司赔偿非法干涉发行人及控股子公司经营造成的损失、共谋行为造成的损失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。

20xx年12月28日, 发行人及控股子公司提交经三度修订的答辩书及反诉书，对答辩书及反诉书作轻微修改。

20xx年1月11日，原告就有关被告的反诉书的部分段落内容要求更详尽清楚的详情。20xx年1月21日，原告基于没有合理的诉讼因由等原因，向法庭申请剔除被告反诉书中的部分段落内容。20xx年2月26日，被告向原告提供了其要求的更详尽清楚的详情。尽管如此，原告仍然坚持剔除被告反诉书中的部分段落内容。20xx年7月13日，法庭针对该剔除申请进行了聆讯。20xx年8月24日，法庭作出判决，驳回原告的剔除申请，同时裁定原告须负责被告在本次剔除申请中产生的法律费用。

20xx年9月28日，原告提出上诉申请。20xx年12月31日，法庭批准该上 15

诉申请。法庭定于20xx年9月16日针对该申请进行聆讯。

根据该案件的代理律师行香港奥睿律师事务所于20xx年2月20日出具的文件，发行人上述诉讼“仍处于初步阶段，富士康集团索请的损害赔偿和/或收益在现阶段并不确定，且比亚迪集团索请的损害赔偿并未予以评估，因此，本所无法就可能判给富士康集团的损害赔偿(如有的话)或交出的收益(如有的话)或对于可能判给比亚迪集团的损害赔偿（如有的话）的确切金额出具意见。据本所对本项诉讼的了解，本所相信比亚迪集团于本项诉讼中应获胜诉。”

（2）发行人律师的核查意见

发行人律师认为：发行人是经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利，具有独立的技术，且深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富士康精密组件（北京）有限公司等公司对发行人及其下属公司已经确定的索赔金额较小，因此对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响，对发行人持续经营不会产生重大不利影响。

（3）瑞银证券内部核查部门的核查意见

根据瑞银证券项目组及发行人律师对本项诉讼事项的核查情况，所取得的相关法律诉讼文件、发行人香港诉讼律师出具的法律意见书，以及在招股说明书中的披露情况，内部核查部门要求：除在招股说明书等相关文件充分披露该诉讼事项外，项目组应密切跟踪诉讼进展，并及时披露相关情况。 2、昆明国资委和长沙市比亚迪客车有限公司之间的并购仲裁纠纷

（1）仲裁背景

20xx年7月31日，昆明国资委和云南美的汽车产业控股有限公司、湖南省三湘客车集团有限公司（后更名为湖南美的客车制造有限公司）签署《云南客车厂产权并购协议》，约定云南美的汽车产业控股公司和湖南省三湘客车集团有限公司以承担改制费用的方式“零价格”收购云南客车厂。

20xx年7月24日，深圳市比亚迪汽车有限公司和佛山市威尚科技产业发展 16

集团有限公司签署《股权转让协议》，深圳市比亚迪汽车有限公司向佛山市威尚科技产业发展集团有限公司购买其持有的湖南美的客车制造有限公司100%的股权。经发行人律师适当核查，该等股权转让已完成工商登记手续，湖南美的客车制造有限公司已更名为长沙市比亚迪客车有限公司。

20xx年7月24日，昆明国资委向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请（案号为：SDT2009249），要求云南美的产业汽车控股有限公司和湖南美的客车制造有限公司向其支付改制费用人民币30,296,875.23元，承担未垫付改制费用的违约金人民币6,968,756.30元，并承担案件的仲裁费用及申请人办理此案件的合理费用。

（2）相关进展

根据发行人提供的文件并经瑞银证券项目组和发行人律师适当核查，在深圳市比亚迪汽车有限公司和佛山市威尚科技产业发展集团有限公司签署的《股权转让协议》中已作出明确规定，对于湖南美的客车制造有限公司在《股权转让协议》中约定的资产移交前的或有负债、未决事项、财产风险由佛山市威尚科技产业发展集团有限公司承担相应的法律责任。

20xx年8月13日，佛山市威尚科技产业发展集团有限公司出具书面承诺，承诺承担该仲裁案件有关的包括因聘请律师而产生的全部费用、长沙市比亚迪客车有限公司参加该仲裁需支付的一切费用和成本、此仲裁案裁决形成的全部债权债务及责任以及由于该仲裁案给长沙市比亚迪客车有限公司带来的一切损失；20xx年9月3日，美的集团有限公司出具《承诺函》，同意上述仲裁案所涉及的长沙市比亚迪客车有限公司的权利义务由美的集团有限公司和佛山市威尚科技产业发展集团有限公司负责解决，并承担连带责任，并承诺由美的集团有限公司和佛山市威尚科技产业发展集团有限公司处理因上述仲裁纠纷引起的所有事务，并承担产生的全部费用，并承担因上述仲裁纠纷引起的一切责任（包括但不限于仲裁裁决书中关于改制费用、违约金、仲裁费用办案费用的裁定承担）。

20xx年8月27日，中国国际贸易仲裁委员会上海分会下发《裁决书》（[2010]中国贸仲沪裁字第362号），裁决云南美的汽车产业控股有限公司和长沙市比亚迪客车有限公司（原名湖南美的客车制造有限公司）自裁决生效之次日起15日 17

内连带向昆明国资委支付受让产权的剩余价款30,296,875.23元及违约金6,968,756.30元，并驳回昆明国资委的其他仲裁请求，仲裁费用由云南美的汽车产业控股有限公司和长沙市比亚迪客车有限公司承担。根据发行人提供的文件，昆明国资委于20xx年9月2日向长沙市比亚迪客车有限公司发出《关于履行<裁决书>裁决付款的函》，要求长沙市比亚迪客车有限公司和云南美的汽车产业控股有限公司将上述裁决中的价款支付至云南客车厂留守处职工安置基金账户。

（3）发行人律师的核查意见

发行人律师认为：根据发行人提供的支付凭证及云南客车厂留守处出具的《情况说明》，上述款项已经支付完毕。因此，该项仲裁纠纷已经了结；有关当事人根据仲裁裁决应当承担的责任已由云南美的履行完毕，因此对发行人不会产生不利影响。

（4）瑞银证券内部核查部门的核查意见

瑞银证券核查后认为：截止本发行保荐工作报告签署之日，长沙市比亚迪客车有限公司和云南美的汽车产业控股有限公司已将中国国际贸易仲裁委员会上海分会上述裁决中的价款支付至云南客车厂留守处职工安置基金账户,该项仲裁纠纷已经了结。因此对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响，对发行人持续经营不会产生重大不利影响。

3、HLL大西洋有限公司（HLL Atlantic Schiffahrts GmbH）、David Peyser体育服装公司（David Peyser Sportswear,Inc.）等与发行人等之间的海事赔偿纠纷

（1）诉讼背景及最新进展

①编号为08 civ 9352(AKH)的第三方诉讼海事案件

20xx年9月10日，发行人向SPC品牌有限公司（Spectrum Brands,Inc.）出口360箱镍氢电池，电池商标为“Rayovac”。该批货物装载于“M/V APL PERU”5号货舱APLU9087454号集装箱中，船主为HLL大西洋有限公司，船舶经营人为瀚海有限公司(Hanseatic Lloyd Schiffahrt GmbH&Co.KG)。20xx年10月5日左右，APLU9087454号集装箱中的货物着火引起船舶和其他货损。

20xx年10月31日，克瑞斯体育北美有限公司(Chris Sports North America,Inc.) 18

等6家公司作为船舶上货物权利人对涉案船舶“M/V APL PERU”、货物承运人拉夫国集团有限公司（Laufer Group International Ltd.）、HLL大西洋有限公司、瀚海有限公司等4家公司基于海上运输事实，以承运人违反承运义务等理由向纽约州南区联邦法院提起诉讼。20xx年3月2日，案件原告增加另一承运人韩国现代商船株式会社（Hyundai Merchant Marine Co.,）为被告，请求全体被告赔偿损失共计428,328.50美元。

20xx年9月10日，在编号为08civ9352(AKH)案件中作为被告的HLL大西洋有限公司、瀚海有限公司向发行人、SPC品牌有限公司提起第三方诉讼，请求法院判令发行人、SPC品牌有限公司承担其损失及费用共计250,000美元。

20xx年10月8日，经《海牙公约》规定的国际送达程序，发行人被正式送达第三方诉状及法院传票。

②编号为CV 09-00169-RAJ海事案件

20xx年5月7日，David Peyser体育服装公司、全国责任和火险公司（National Liability and Fire Company）等41家原告向西雅图华盛顿区法院对发行人，SPC品牌有限公司等5家被告提起诉讼，全体原告请求全体被告共同赔偿损失约6,000,000美元、共同海损及诉讼费用。

本案与前述08civ9352(AKH)案件系基于同一事实产生。目前该案已移交纽约州南区联邦法院管辖，新案号为10-CV-06108。

20xx年11月4日，经《海牙公约》规定的国际送达程序，发行人被正式送达原告诉状及传票。

发行人就上述第三方诉状及原告起诉状提交了答辩状。

根据上述案件的代理律师CARDILLO & CORBETT于20xx年3月1日出具的文件，发行人上述诉讼“尚处于初步阶段，现阶段没有证据支持对方的诉求。基于目前我们掌握的信息，本所相信你们（指发行人）很有可能在本项诉讼中胜诉。”

（2）瑞银证券内部核查部门的核查意见

19

根据瑞银证券项目组及发行人律师对本项诉讼事项的核查情况，所取得的相关法律诉讼文件、发行人美国诉讼律师出具的法律意见书，以及在招股说明书中的披露情况，内部核查部门要求：除在招股说明书等相关文件充分披露该诉讼事项外，项目组应密切跟踪诉讼进展，并及时披露相关情况。

4、Ingenico工程工业与金融公司（Ingenico S.A.）和发行人之间的损害赔偿纠纷

（1）案件背景及最新进展

20xx年4月29日，Ingenico工程工业与金融公司向法国南泰尔地区商事法庭对发行人提起诉讼，诉称发行人违反合同义务，提供的产品存在缺陷致其损害，请求判令发行人承担其遭受及将来必定遭受的物质损失、公司形象损失以及诉讼费共计9,703,000欧元。

20xx年9月2日，该案件第一次开庭。发行人代表及代理律师出庭，表明发行人尚未被正式送达诉状及传票，法庭决定于20xx年11月5日再次开庭。20xx年10月8日，经《海牙公约》规定的国际送达程序，发行人被正式被送达诉状及传票。20xx年11月15日，Ingenico工程工业与金融公司的律师当庭提交了证据，但因未能提交送达回证，法庭决定于20xx年1月14日第三次开庭。20xx年1月14日，因Ingenico工程工业与金融公司仍未能提交送达回证，发行人申请延期开庭并经法院批准定于20xx年2月25日第四次开庭。20xx年2月25日，发行人当庭提交了答辩状及相关证据，发行人在答辩中向法庭提出管辖权异议、被告主体不适格及原告送达程序不合法等程序性主张，法庭决定于20xx年3月18日第五次开庭。20xx年3月18日，Ingenico申请延期开庭，再次开庭时间尚未确定。

根据该案件的代理律师JACQUES SIVIGNON于20xx年3月3日出具的文件，发行人上述诉讼“尚处于初步阶段，虽然在造成终端问题的根本原因尚未明确的情况下，很难就案件的胜诉机会作出判断，但是我们相信公司拥有有利的依据对抗原告的诉求。”

（2）瑞银证券内部核查部门的核查意见

根据瑞银证券项目组及发行人律师对本项诉讼事项的核查情况，所取得的相 20

关法律诉讼文件、发行人法国诉讼律师出具的法律意见书，以及在招股说明书中的披露情况，内部核查部门要求：除在招股说明书等相关文件充分披露该诉讼事项外，项目组应密切跟踪诉讼进展，并及时披露相关情况。

（四）内核小组审核关注问题及落实情况

1、19xx年深圳冶金矿山联合公司转让深圳市比亚迪实业有限公司股权情况 19xx年深圳冶金矿山联合公司将其所持深圳市比亚迪实业有限公司（发行人前身，以下简称“比亚迪实业”）股权转让给广州融捷（指广州融捷投资管理集团有限公司及其前身广州融捷投资管理有限公司）、王传福、夏佐全的有关情况

（1）转让过程概述

1997 年6月16日，深圳冶金矿山联合公司向其主管单位广东省深圳冶金工业公司申请以人民币302万元的价格将其持有的比亚迪实业的全部股权转让给广州融捷、王传福、夏佐全，并取得广东省深圳冶金工业公司的同意；19xx年7月28日，深圳冶金矿山联合公司通过股东会决议，全体股东一致同意将持有比亚迪实业的全部出资额（290万元）以总价302万元转让给广州融捷、王传福、夏佐全。

19xx年9月6日，比亚迪实业股东会作出决议，全体股东一致同意深圳冶金矿山联合公司将其持有的比亚迪实业的全部股权转让给广州融捷、王传福、夏佐全，其中广州融捷受让34%，王传福受让20%，夏佐全受让10%。

19xx年10月30日，深圳冶金矿山联合公司与广州融捷、王传福、夏佐全签订《股权转让协议》，将其持有的比亚迪实业全部出资额（占注册资本的64%）以人民币302万元转让给广州融捷、王传福、夏佐全，其中广州融捷受让34%股权，王传福受让20%股权，夏佐全受让10%股权；该协议自各方签字，并经深圳市公证处公证后生效。19xx年11月11日，深圳市公证处就该协议出具编号为（97）深证经贰字第0165 号《公证书》。

该次转让由具有国有资产评估资质的深圳国际房地产咨询股份有限公司对比亚迪实业以19xx年9月30日为基准日进行评估，并于19xx年12月23日出 21

具《关于深圳市比亚迪实业有限公司整体资产评估结果报告书》，根据该评估报告，评估基准日比亚迪实业资产净值为人民币4,558,173.50元。

经瑞银证券项目组及发行人律师的适当核查，比亚迪实业就上述股权转让及后续的其他增资事项一并办理了工商登记。19xx年1月20日，深圳市工商行政管理局为比亚迪实业换发了《企业法人营业执照》（注册号为：19231745-8）。

（2）本次转让存在的问题及其核查情况

根据发行人提供的文件，上述《股权转让协议》载明的深圳冶金矿山联合公司对外转让的股权比例（64%）和比亚迪实业设立时的比例（64.4%）具有不一致之处，且深圳冶金矿山联合公司转让比亚迪实业的股权并未取得当时国有股权管理部门的批准或确认。

核查意见：

经瑞银证券项目组及发行人律师适当核查，深圳市工商行政管理局于19xx年3月12 日出具的查询单载明深圳冶金矿山联合公司持股比例为64%，出资额为290 万元，和本次转让时深圳冶金矿山联合公司持有的出资额一致；且深圳冶金矿山联合公司对外转让时的股东会决议中也载明其持有的全部股权均已经转让给广州融捷、王传福和夏佐全。根据发行人的确认，深圳冶金矿山联合公司系根据上述工商行政管理机关出具的查询单载明的股权比例和出资额进行股权转让。根据本次股权变动完成后的工商变更登记资料，股权转让完成后深圳冶金矿山联合公司不再持有比亚迪实业的股权。因此，上述股权比例不一致的情况不会导致本次股权转让产生潜在纠纷。

深圳冶金矿山联合公司为全民所有制（内联）企业，其主管单位为广东省深圳冶金工业公司，广东省深圳冶金工业公司的主管单位为广东省冶金工业总公司，广东省冶金工业总公司的主管单位为广东省广业资产经营有限公司，广东省广业资产经营有限公司为广东省人民政府投资的国有独资公司（20xx年之前，广东省冶金工业总公司的主管单位直接为广东省人民政府）。

本次股权转让已经广东省人民政府办公厅于20xx年9月7日以《关于确认比亚迪股份有限公司成立初期国有股权转让等事项的复函》(粤办函[2010]613号) 22

予以确认。

根据瑞银证券项目组和发行人律师适当核查，比亚迪实业前述股权转让已经其主管单位广东省深圳冶金工业公司同意，已经完成相关的工商变更登记手续，并且已于20xx年9月7日取得了有权部门的确认，前述股权转让真实、有效。

2、广州天新科贸实业有限公司解除挂靠事宜

（1）背景情况概述

广州天新科贸实业有限公司自19xx年2月10日至20xx年4月20日为深圳市比亚迪实业有限公司的股东。

广州天新科贸实业有限公司于19xx年5月15日成立，挂靠于广州天河高新技术产业开发区咨询培训交流中心，企业性质为集体所有制企业，主管单位为广州天河高新技术产业开发区咨询培训交流中心，后于19xx年12月解除挂靠关系并改制为有限责任公司。广州天新科贸实业有限公司设立时注册资金为300万元，主营范围包括开发、生产、销售生物制品、医疗器械、新产品；信息中介、技术咨询服务等。比亚迪实业设立时广州天新科贸实业有限公司出资者情况如下： 序号

1

2

3

4

5

出资者名称 出资额（元） 所占比例（%） 66.6716.6710.003.333.33100.00吕向阳张长虹王传福王煜吕守国合计 3,000,000

（2）广州天新科贸实业有限公司解除挂靠事宜存在的问题及其核查情况 广州天新科贸实业有限公司于19xx年12月解除挂靠关系并改制为有限责任公司时，其产权归属未取得有权部门的批准或确认。

核查意见：

23

广州天河高新技术产业区咨询培训交流中心系经广州天河高新技术产业开发区管理委员会于19xx年9月10日批准后成立，并于19xx年8月更名为广州天河高新技术产业开发区科技产业总公司。目前，该公司已经停止营业。

19xx年10月14日，广州天新与广州天河高新技术产业开发区科技产业总公司签署《挂靠脱钩协议》，约定按照广州天河高新技术产业开发区管理委员会的要求签署脱钩协议，明确由于广州天河高新技术产业开发区科技产业总公司未向广州天新投资，广州天新的产权与其无关，即归广州天新的实际出资股东所有。广州天河高新技术产业开发区科技产业总公司不再为广州天新的主管单位，双方不存在挂靠与挂靠关系，不存在任何隶属和法律上的关系。19xx年12月，广州天新登记为有限责任公司。

广州天新成立时注册资本为人民币300万元，出资情况如下： 序号

1

2

3

4

5

出资者名称 出资额（元） 所占比例（%） 66.6716.6710.003.333.33100.00吕向阳张长虹王传福王煜吕守国合计 3,000,000

20xx年1月，广州天新与王传福签订股权转让合同，将其持有的深圳市比亚迪实业有限公司注册资本（人民币3000万元）中4.67%的股份比例全部转让给王传福。至此，广州天新不再为深圳市比亚迪实业有限公司的股东。广州天新已于20xx年9月停止营业。

20xx年9月7日广东省人民政府于以《关于确认比亚迪股份有限公司成立初期国有股权转让等事项的复函》(粤办函[2010]613号)确认广州天新科贸实业有限公司已解除集体企业挂靠关系。

根据瑞银证券项目组和发行人律师适当核查，广州天新解除集体挂靠事宜已于20xx年9月7日取得了有权部门的确认，其产权归属真实、有效。

24

3、比亚迪汽车扩建工程违法占地案

（1）背景情况概述

20xx年7月15日，中华人民共和国国土资源部通报了陕西省户县比亚迪汽车有限公司扩建工程违法占地案，称20xx年7月，发行人下属子公司比亚迪汽车与陕西省西安高新区管委会(以下简称“西安高新区管委会”)签订协议，由比亚迪汽车在西安高新区草堂科技产业基地(位于西安市户县境内)投资建设年产20万辆汽车及发动机扩建项目(比亚迪二厂)；20xx年12月，扩建工程(比亚迪二厂)开始动工建设，目前，已建成7幢厂房及宿舍楼、搅拌站、厂区道路等，实际占用土地736.65亩(其中耕地681.03亩)。此案涉及地方政府违规预征土地、开发企业违法占地等违法违规行为，由国土资源部责成陕西省国土资源厅会同监察机关查处。

（2）案件进展、存在的问题及其核查情况

20xx年10月，陕西省国土资源厅查处了比亚迪汽车在西安高新区草堂科技产业基地的扩建工程违法占地案，对比亚迪汽车作出了没收其在非法占用的土地上新建的建筑物、构筑物和其他设施，并处以294.66万元罚款的行政处罚。

根据发行人提供的缴款凭证，比亚迪汽车已于20xx年10月20日依法全额缴纳了上述罚款。

根据陕西省国土资源厅20xx年1月13日出具的《关于比亚迪汽车有限公司西安高新区草堂扩建工程违法占地情况的证明》，比亚迪汽车的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚属于一般性行政处罚；且比亚迪汽车自20xx年1月1日至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为。比亚迪汽车应按国土部、省政府的要求尽快完善用地手续。

20xx年3月25日，比亚迪汽车在户县土地交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以4,060万元竞得HX19-(3)-1号国有建设用地使用权(根据西安市户县国有建设用地使用权挂牌出让公告，该块宗地位于草堂镇，即上述非法占用土地)，并签署了《挂牌出让成交确认书》。根据《挂牌出让成交确认书》，比亚迪汽车应于20xx年4月11日前与户县国土资源局签订《国有建设用 25

地使用权出让合同》。

（3）发行人律师的核查意见

发行人律师认为，比亚迪汽车有限公司已经按期足额缴纳罚款，且上述行为及处罚已经有权机关确认，行为不属于重大违法违规行为，处罚属于一般性行政处罚，比亚迪汽车自20xx年1月1至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，因此上述处罚不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

（4）瑞银证券内部核查部门的核查意见

瑞银证券核查后认为：截止本发行保荐工作报告签署之日，比亚迪汽车已经按期足额缴纳罚款，且根据陕西省国土资源厅于20xx年1月13日作出的《关于比亚迪汽车有限公司西安高新区草堂扩建工程违法占地情况的证明》，比亚迪汽车的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚属于一般性行政处罚，且比亚迪汽车自20xx年1月1至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，且比亚迪汽车已竞得该块土地并签署了《挂牌出让成交确认书》，上述事项对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。

（5）内核小组的审核意见

发行人不存在影响发行条件的问题，符合首次公开发行A股股票的基本条件，同意保荐比亚迪首次公开发行A股股票并上市项目。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

1、发行人律师北京市天元律师事务所出具的专业意见

北京市天元律师事务所在其出具的《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的律师工作报告》、《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的法律意见书》及其后出具的补充法律意见书中发表意见如下：“发行人符合首次公开发行境内上市人民币普通股股票发行上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行境内上市人民币普通股股票并上市不存在法律障碍；招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行境内上市人民币普通 26

股股票并上市在得到有权机关核准后，可将其境内上市人民币普通股股票在证券交易所上市交易。”

2、审计师安永华明会计师事务所出具的专业意见

发行人的20xx年度、20xx年度及20xx年度的财务报告均按照中国企业会计准则编制，由安永华明会计师事务所审计，并出具了标准审计报告（安永华明(2011)审字第60592504_H01号）。

根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，瑞银证券对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。瑞银证券所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。

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（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁晓文

汤双定

项目协办人：

陈丽娜

内核负责人：

朱俊伟

保荐业务负责人：

赵 驹

法定代表人：

刘 弘

保荐机构：瑞银证券有限责任公司（公章）

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