企业改制方案的内容

(一)改制企业基本情况

1、企业简况，包括：

(1)企业名称;

(2)企业住所;

(3)法定代表人;

(4)经营范围;

(5)注册资金;

(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

1、职工情况

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

(二)企业改制的必要性和可行性

1、必要性

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、 可行性

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

(三)企业重组方案

1、业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、 人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、 资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、 股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、 股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、 拟改制方向及法人治理结构

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

(四)下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业)，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份;列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

企业改制为股份有限公司的程序

改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下（以国有企业改制为例）：

（1）改制重组准备阶段

①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；

②各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；

⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

（2）改制工作实施阶段

①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；

②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；

④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；

⑥拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；

⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；

⑧各发起人出资到位；

⑨验资机构验资。

（3）公司申报设立阶段

①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；

②召开公司创立大会；

③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。

（4）设立后规范阶段

①办理建账、税务登记等事项；

②原企业相关经营合同主体变更；

③资产过户，债务合同主体变更；

变更（改制）登记申请表（一）

（备案申请表）

变更（改制）登记申请表（二）

（备案申请表）

注：①上述事项如涉及变更的，应完整填写变更前后的内容，不变的事项可不填写。

②本表未列出的登记事项发生变化的或申请备案事项的，请在 “其他事项”栏内填写。

③本页不够填的，可复印续填。

第二篇：甲公司股改方案

附件一        天津市滨海水业集团有限公司

股份制改造方案

一、 公司基本情况

（一）            公司基本信息

公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；

住    所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；

法定代表人：刘逸荣；

注册资本：3449.3499万元人民币；

实收资本：3449.3499万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

成立日期：20##年7月25日

营业期限：20##年7月25日至20##年7月24日

（二）            公司历史沿革

1、公司成立。

20##年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于20##年7月正式完成工商登记。

公司设立时的股权结构：

2、第一次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于20##年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。

公司第一次股权变更后的股权结构：

3、第二次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于20##年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。

公司第二次股权变更后的股权结构：

4、公司名称变更

天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司，20##年1月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公司”。

5、第三次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2008〕57号《关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复》之批准，公司股东会于20##年6月做出决议，天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。

公司第三次股权变更后的股权结构：

（三）            公司财务状况

1、审计情况

公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以20##年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：

                                                        单位：万元

2、评估情况

天津华夏金信资产评估有限公司以20##年7月31日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字[2009]0183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币 45,363.15 万元，负债总额计人民币 28,861.93 万元，净资产总额计人民币 16,501.22 万元；评估后资产总额计人民币 58,868.24 万元，负债总额计人民币 28,892.91 万元，净资产计人民币 29,975.33 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 13,474.11 万元，增值率为81.66％。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

（四）            公司主营业务

公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。

公司目前的主要运营模式有如下三种：

第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权；

第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式；

第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。

（五） 公司对外投资情况                            

二、  股份制改造的必要性和可行性

（一）    股份制改造的必要性

公司目前进行股份制改造的必要性如下：

1、国有资产实现保值增值的需要

传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。

公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。

公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上实现直接的增值；另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。

最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。

2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要

水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，天津市水务系统也面临着水务资产的整合。公司作为天津市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。

因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造之后做大做强，以其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；同时，公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意义。

综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡献。

3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体

公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。

此次公司进行股份制改造，将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明确，增加运营效率。

同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。

4、明晰产权关系

公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。具体表现为公司与入港处之间的资产产权关系不明晰，以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰。产权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响。

公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公司之间的产权关系，使国有资产的所有权和经营权相分离，同时夯实公司的资产基础，使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效率，增强公司的持续经营能力。

5、规范公司治理结构，建立现代企业制度

在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的内控机制。长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现代企业制度，也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。

公司将通过此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的角度提升公司的竞争能力。

6、为公司未来发展打好基础

公司所处的水务行业属于公用事业，所需的投资额度大，投资回报周期长，且利润率相对较薄，加之水务市场开放以来，拥有雄厚资本实力的国外水务巨头开始进入中国市场，竞争加剧，因此，能否获得稳定而通畅的融资渠道是国内水务行业公司赢得竞争先机的关键。

未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台，拓宽公司的融资渠道，使企业能通过资本运作做大做强。同时，公司上市对于提高企业知名度，增强企业核心竞争力也具有重要意义。从股东角度来看，还将有利于实现股东资产的迅速增值并增强股东资产的可变现性，同时，水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水务产业规划。

股份制改造是公司走向上市的第一步，扎实合理的股份制改造将为公司上市打好基础，提供良好的推动和保障。为了公司在未来的水务市场竞争中处于有利地位，并获取对公司未来发展至关重要的多元化融资渠道，通过股份制改造从而实现上市将是必经之路。

（二）    股份制改造的可行性

1、公司发展前景良好，具备改制基础

公司所处行业属于公用事业的供水行业。由于我国目前人均水资源严重缺乏，人均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的1/4，因而随着我国经济水平的发展，工业化、城镇化进程的加速，我国水务行业将拥有非常广阔的市场前景。目前，水务行业以年均15％的增长速度成为我国最具潜力的行业之一。

其次，从公司自身来看，公司主要向天津市滨海新区供水，滨海新区的原水有约三分之一是由公司提供。滨海新区现已经成为我国最具潜力、最有活力的现代化经济新区。随着滨海新区的发展，公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期。

综上，从公司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看，未来良好的增长预期为公司进行股份制改造提供了现实基础，也为公司通过股份制改造实现上市提供了较好的支持。

2、公司具备了基础治理结构

公司目前为公司制企业，与传统国有企业不同。此外，公司组织形式为有限责任公司，并在公司章程中对股东会、董事会和监事会的相关运营规则进行了约定。同时，公司搭建了包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的分子公司。

尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制，在治理结构方面还亟待规范，但是，公司现有的基础治理结构为股份制改造提供了组织基础，便于进行进一步的规范。

3、政策支持

公司的实际控制人为天津市水务局，公司作为水务局的下属企业，其未来的良好发展将与实际控制人的相关利益保持一致，故公司的股份制改造将较多地获得实际控制人的政策支持。

公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协调的问题，如工会股权转让、管线资产置入等相关问题，这些问题在合理范围内可以争取获得水务局的相关政策支持，使公司的股份制改造更具有可行性。

4、公司的经营状况将为股份制改造提供支持

公司所属的公用事业行业具有一定的垄断性，虽然盈利空间有限但持续盈利能力较强，经营情况比较稳定，有稳定的现金流。

公用事业一般属于防御性行业，即使经济危机对公司的冲击相对其他行业也较小，对投资者更具有吸引力。此外，结合公司的实际经营及财务状况，公司近三年的经营业绩符合上市所要求的条件，通过对公司其他方面的规范，应能达到上市所要求的条件。故公司目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持。

5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本

公司属于供水公用事业，目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企业成功实现了上市，其中包括南海发展、城投控股、合加资源、钱江水利、武汉控股等上市公司。并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。

同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市提供了良好的借鉴范本，公司可以前述上市公司作为参照，扎实推进股份制改造工作，为未来的成功上市打好基础。

综上所述，公司进行股份制改造在目前具备了切实的必要性和可行性，接下来我们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中的具体问题进行逐个分析，为公司改制提供建议。

三、 改制方案

（一）改制的原则

通过本次改制，建立产权清晰、责权明确的公司法人治理结构，使公司在治理结构、资产完整、独立运营、盈利能力等方面符合上市要求，为企业的持续、快速发展搭建制度基础，同时补充企业发展所需资金，提高企业的活力与效益，增强核心竞争力。

改制过程应遵循以下原则：

1、公司的改制依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规规范进行，改制过程遵循公开、公平、公正的原则；

2、此次改制应有利于促进公司整合资产及业务，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展的能力；

3、改制应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整；

4、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；

5、建立规范化的公司法人治理结构；

6、此次改制应有利于公司尽快上市。

（二）改制方案的主要内容

1、改制基准日：20##年7月31日

2、改制后企业的组织形式：股份有限公司

    3、改制后企业的名称：天津市滨海水业集团股份有限公司(暂定)

4、改制方式：整体变更设立股份公司

5、股本设置

（1）注册资本及现有股东结构

公司现有股东结构如下：

（2）整体变更之后的股权结构

公司此次股份制改造采取整体变更的方式进行，公司股本将以20##年7月31日改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折算而成。

依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告，截至20##年7月31日公司经审定的总资产为453,631,469.33元，负债为288,619,316.98元，净资产为165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本设置将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，将净资产按1 ：0.6666的比例折股。变更后的股份有限公司总股本11,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为110,000,000.00元；净资产其余部分55,012,152.35元不进行转股，转为股份有限公司资本公积金。

整体变更为股份公司后的股权结构如下：

6、组织结构

在改制进程中，公司将按照《公司法》的要求建立健全公司法人治理机构，规范之后的公司组织结构如下图所示：

7、公司各项制度

改制过程中，公司将在券商、律师的配合下，按照拟上市公司的要求，完善公司各项制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和公司内部各项管理制度。

（三）改制的进程

公司关于本次股份制改造的方案经上级主管部门审批之后，公司将依照法律规定进行验资，并召开股份公司的创立大会。在经工商管理部门的工商变更登记之后，公司此次的股份制改造将基本完成。