广西北生药业股份有限公司拟发行股份收购债权涉及
的浙江郡原地产股份有限公司债权评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2013〕13 号
坤元资产评估有限公司
二〇一三年一月十五日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告正文 ............................................................................................. 4
一、 委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者 ................................ 4
二、 评估目的 ............................................................... 7
三、 评估对象和评估范围...................................................... 8
四、 价值类型及其定义........................................................ 8
五、 评估基准日 ............................................................. 8
六、 评估假设 ............................................................... 8
七、 评估依据 ............................................................... 8
八、 评估方法 ............................................................... 9
九、 评估程序实施过程....................................................... 10
十、 评估结论 .............................................................. 11
十一、特别事项说明 ......................................................... 11
十二、评估报告使用限制说明 ................................................. 12
资产评估报告备查文件 .................................................................................... 13
一、委托方和产权持有单位的承诺函..........................................13
二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书..................................15
注册资产评估师声明
1、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6、注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
广西北生药业股份有限公司拟发行股份收购债权涉及
的浙江郡原地产股份有限公司债权评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2013〕13 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方 为广西北生药业股份有限公司 (以下简称“北生药业”)，产权持有单位为浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
因“北生药业”拟发行股份收购债权，为此委托坤元资产评估有限公司对该行为涉及的“郡原地产”的债权价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供“郡原地产”债权价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为“郡原地产”的债权。
评估范围为上述评估对象涉及的其他应收款中应收“北生药业”债权。截至评估基准日，“郡原地产”应收“北生药业”债权的账面金额为 70,372,521.73 元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用成本法进行评估。
七、评估结论
“郡原地产”债权的评估价值为 70,372,521.73 元（大写：人民币柒仟零叁拾柒万贰仟伍佰贰拾壹元柒角叁分）。
八、评估报告的使用有效期
本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起至2013 年 12 月 30 日止。
九、特别事项说明
因本次评估目的为“北生药业”拟发行股份收购“郡原地产”债权，实质为债转股，故“郡原地产”应收“北生药业”的债权以核实后的账面价值确认为评估值，未考虑债务方基准日偿债能力对债权价值的影响。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
广西北生药业股份有限公司拟发行股份收购债权涉及
的浙江郡原地产股份有限公司债权评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2013〕13 号
广西北生药业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份收购债权涉及的浙江郡原地产股份有限公司债权在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为广西北生药业股份有限公司，产权持有单位为浙江郡原地产股份有限公司。
（一）委托方概况
1. 名称：广西北生药业股份有限公司(以下简称“北生药业”)
2. 住所：广西北海市北海大道168号
3. 法定代表人：何京云
4. 注册资本：叁亿玖仟肆佰柒拾玖万叁仟柒佰零捌元
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：450500000000938
7.发照机关：北海市工商行政管理局
8. 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务、保健品、化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生物药品、生物制品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。
（二）产权持有单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1. 名称：浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)
2. 住所：杭州市西湖区公元大厦北楼2201室
3. 法定代表人：许广跃
4. 注册资本：柒亿元
5. 公司类型：股份有限公司（非上市）
6. 企业法人营业执照注册号：330100000020334
7. 发照机关：杭州市工商行政管理局
8. 经营范围：房地产开发，房地产投资，实业投资，货物进出口，技术进出口，房产中介服务，室内外装饰服务，建筑工程技术咨询服务，建筑材料批发、零售。
9. 历史沿革：“郡原地产”成立于 2002 年 6 月 18 日，取得 3301002008171号企业法人营业执照，前身为杭州南源联合置业有限公司，初始注册资本 1000 万元，其中：深圳鹊源投资有限公司出资（人民币）650 万元，占注册资本的 65%；杭州万方投资有限公司出资（人民币）350 万元，占注册资本的 35%。
2002 年 9 月 28 日，根据股东会决议，同意公司股东深圳鹊源投资有限公司将其拥有的公司 40%的股权 400 万股转让给浙江南都房产集团有限公司。转让出资后，浙江南都房产集团有限公司出资（人民币）400 万元，占注册资本的 40%；杭州万方投资有限公司出资(人民币)350 万元，占注册资本的 35%；深圳鹊源投资有限公司出资（人民币）250 万元，占注册资本的 25%。
2003 年 2 月 28 日，经股东会决议，增加注册资本 1000 万元，增资后，浙江南都房产集团有限公司出资（人民币）800 万元，占注册资本的 40%；杭州万方投资有限公司出资 700 万元，占注册资本的 35%；深圳鹊源投资有限公司出资 500 万元，占注册资本 的 25%。
2004 年 2 月 25 日，经股东会决议，同意浙江南都房产集团有限公司将其所持有的公司 40%的股权转让给自然人许广跃，股权转让后，许广跃出资 800 万元，占注册资本的 40%；杭州万方投资有限公司出资 700 万元，占注册资本的 35%；深圳鹊源投资有限公司出资 500 万元，占注册资本的 25%。
2004 年 9 月 24 日，经股东会决议，同意深圳鹊源投资有限公司将其所持有的公司 25%的股权转让给自然人许广跃，股权转让后，许广跃出资 1300 万元，占注册资本的 65%；杭州万方投资有限公司出资 700 万元，占注册资本的 35%。
2006 年 5 月 11 日，经股东会决议，同意杭州万方投资有限公司将其所持有的公司 35%的股权转让给杭州公元实业有限公司，股权转让后，许广跃出资人民币1300 万元，占注册资本的 65%；杭州公元实业有限公司出资 700 万元，占注册资本的 35%。
2006 年 12 月 29 日，经股东会决议，同意杭州公元实业有限公司将其所持有的公司 35%的股权转让给予杭州天禧投资有限公司，股权转让后，许广跃出资 1300万元，占注册资本的 65%；杭州天禧投资有限公司出资 700 万元，占注册资本的35%。
2007 年 4 月 1 日，经股东会决议，同意公司股东许广跃将其所持有的公司 55%的股权转让给杭州天禧投资有限公司。股权转让后，许广跃出资 200 万元，占注册资本的 10%；杭州天禧投资有限公司出资 1800 万元，占注册资本的 90%。
2007 年 11 月 12 日，经股东会决议，以公司 2007 年 9 月 30 日的未分配利润1.55 亿元转增注册资本。具体为：许广跃原拥有本公司 200 万元股权，现转增1550 万元，前后共出资 1750 万元，占注册资本的 10％；杭州天禧投资有先公司原拥有本公司 1800 万元股权，现转增 13950 万元，前后共出资 15750 万元，占注册资本的 90％。
2007 年 11 月 16 日，经股东会决议，同意本公司股东杭州天禧投资有限公司将其持有的本公司 10％的股权共 1750 万元股份转让给杭州唐旗投资有限公司，转让价 2170 万元；同意本公司股东杭州天禧投资有限公司将其持有的本公司 10％的股权共 1750 万元股份转让给许广跃，转让价 2170 万元。
2007 年 11 月 19 日，经股东会决议，同意吸收新投资者对本公司进行增资2500 万元，增资后本公司的注册资本为 2 亿元。同意接收新股东黄强以 1 亿元认购公司新增的 625 万股股权，占注册资本的 3.125%；同意吴彤以 2 亿元认购本公司新增的 1250 万股股
权，占注册资本的 6.25%；同意邵南燕以 1 亿元认购本公司新增的 625 万股股权，占注册资本的 3.125%。
2007 年 12 月 20 日，经股东会决议，杭州南源联合置业有限公司采用整体变更方式设立浙江郡原地产股份有限公司，公司注册资本为 6 亿元，股权结构为杭州天禧投资有限公司持股 367,500,000 元，占注册资本的 61.250%；许广跃持股105,000,000 元，占注册资本的 17.500%；吴彤持股 37,500,000 元，占注册资本的6.250%；黄强持股 18,750,000 元，占注册资本的 3.125%；邵南燕持股 18,750,000元，占注册资本的 3.125%；杭州唐旗投资有限公司持股 52,500,000 元，占注册资本的 8.750%。
2008 年 2 月 15 日，“郡原地产”召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议同意增加总股本 10,000 万元，股本增至 70,000 万元。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴，其中，魏东认缴 56,253,516 股，刘先震认缴 30,001,875 股，黄强认缴13,744,609 股。2008 年 3 月 11 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2008]18 号”《验资报告》。郡原地产股东魏东于 2008 年 4 月 29 日去世，魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞全部继承。
2009 年 7 月 15 日 ， 股 东 黄 强 将 其 持 有 的 “ 郡 原 地 产 ” 4.642% 股 权 计32,494,609 股股份转让给其母亲周楚卿。
截至评估基准日，“郡原地产”的股权结构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
杭州天禧投资有限公司 36,750.00 52.50
许广跃 10,500.00 15.00
陈金霞 5,625.35 8.03
杭州唐旗投资有限公司 5,250.00 7.50
吴彤 3,750.00 5.36
周楚卿 3,249.46 4.64
刘先震 3,000.19 4.29
邵南燕 1,875.00 2.68
合计 700,000,000 100%
(三) 委托方与被评估单位产权持有单位的关系
委托方拟向产权持有单位发行股份收购债权。
（四）其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
因“北生药业”拟发行股份收购债权，为此委托坤元资产评估有限公司对该行为涉及的“郡原地产”的债权价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供“郡原地产”债权价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为“郡原地产”的债权。
评估范围为上述评估对象涉及的其他应收款中应收“北生药业”债权。截至评估基准日，“郡原地产”应收“北生药业”债权的账面金额为 70,372,521.73 元。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等。
2．《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局第 57 号令）。
(二) 评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》
（财政部财企[2004]20 号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
6．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）。
(三) 权属依据
1．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
2．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．产权持有单位提供的评估申报表和明细表；
2．产权持有单位截至评估基准日的审计报告；
3．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
4．评估专业人员对资产核实、分析等所搜集的佐证资料；
5．其他资料。
九、评估方法
依据现行资产评估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法。
因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法；因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例，故不宜采用市场法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。
“郡原地产”应收“北生药业”债权账面金额 70,372,521.73 元，经核实，2009 年 9 月 23 日“郡原地产”协助“北生药业”进行破产重整而借给“北生药业”1.2 亿元，扣除“北生药业”资产拍卖款、股权托管费等已经收回款项，截至评估基准日“郡原地产”应收“北生药业”的债权账面金额 70,372,521.73 元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因本次评估目的为“北生药业”拟发行股份收购“郡原地产”债权，实质为债转股，故“郡原地产”应收“北生药业”的债权以核实后的账面价值确认为评估值，未考虑债务方基准日偿债能力对债权价值的影响。
十、评估程序实施过程
本项资产评估工作于20xx年12月31日开始，20xx年1月15日正式出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解产权持有单位基本情况及委估债权状况，并收集相关资料。
3．审查核对产权持有单位提供的资产评估申报表；
4．收集并查验债权评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估债权的实际状况和特点，制订具体评估方法；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估债权进行评估，测算其评估价值。
(四) 结果汇总阶段
1．分析债权评估结果，汇集评估底稿；
2．撰写评估报告；
3．征求有关各方意见；
4．内部复核，验证评估结果；
5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。
(五）出具报告阶段
20xx年1月15日，正式出具评估报告。
十一、评估结论
“郡原地产”债权的评估价值为 70,372,521.73 元（大写：人民币柒仟零叁拾柒万贰仟伍佰贰拾壹元柒角叁分）。
十二、特别事项说明
1.在对涉及本次经济行为的“郡原地产”债权评估中，本公司对“郡原地产”提供的评估对象和相关债权的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关债权的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是“郡原地产”的责任，评估人员的责任是对“郡原地产”提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若“郡原地产”不拥有前述债权的所有权或其他有关权利，或对前述债权的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述债权的评估结果和“郡原地产”的债权评估结果会受到影响。
2.“郡原地产”承诺，截至评估基准日，本次评估范围内债权不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的债权的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4.本次债权评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同债权评估结果的责任。
5.本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起至2013 年 12 月 30 日止。
坤元资产评估有限公司 法 定 代 表 人
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一三年一月十五日