兰科高新IPO项目
学习报告
学习期号：二0一一年十一月
学习时间：二0一一年十一月十六日
报告人：马青虎
一、大股东国机集团控制61家企业、研究所，对于该等机构与发行人的同业竞争、关联交易，以及控制的其他企业上市情况、计划上市情况，以及有无整体上市计划，反馈意见要求核查。经核查，国机集团下属有6家上市公司，不整体上市的原因是各业务主体之间业务范围差距大，难以直接产生协调效应，并决定划分产业板块，将主要经营型资产推向资本市场。同时，律师对已上市公司的规范运作情况进行了概括描述。
二、增资时，大股东及职工出资，均存在不到位的情况。在20xx年股东会研究了解决方案，解决方式为以未分配利润补缴。对此，要求律师核查未分配利润的真实性。同时，因职工出资数额较大，要求核查是否存在大股东垫资的问题。 另外，律师认为，出资不到位，没有造成国有资产流失、也没有给债权人造成损失，程序问题已纠正，不规范情形已消除，不构成重大障碍。
三、职工离职未享受分红，公司章程规定离职退股，该等未享受分红职工是因离职未退股发生，律师核查离职文件，确认符合法律规定，不存在违规情形。
职工之间转让股权、职工因离职转让股权、职工代表之间转让股权、职工与大股东之间转让股权，均有享有的证明材料作为支撑，证明股权转让符合公司章程。
职工股退出时，按财务审计、资产评估的结果作价转让，并签订了授权书及声明。受让股权的新股东为三家民营企业，被要求核查是否存在代持情况。
对此情形，该案例可以作为职工持股的典型操作案例。
四、20xx年引入新股东，要求核查新股东的投资人、实际控制人，以及代持情况，是否与公司董事、监事、高级管理人员及中介机构存在直接或简介的关
系。律师核查上述股东的情况后，以国务院国资委已批转公司股权设置方案、资金来源合法说明不存在问题。
五、公司高管持有公司的股权，涉嫌违反党政干部不许经营的规定，20xx年经国务院国资委批准退出，全部予以规范。
六、改制协议约定，兰石化获得政府补贴转入公司。律师核查认为，补贴大部分属于可研项目、技术开发补贴，因兰石化主业已转至公司，因此公司取得上述补贴，不违背补贴的目的和政策。同时，国机集团作出承诺，如因上述事项导致发生损失，愿意承担赔偿责任。
七、独立董事在发行人第二大股东控制的香港上市公司担任独立董事，证监会要求说明合规性。律师认为，该独立董事是合规的，但鉴于谨慎性考虑，建议该独立董事辞去职务。
八、发行人内部组织结构图记载审计部在总经理领导下工作，与制度设计不合规，予以更改。
瑞康医药IPO项目
学习报告
学习期号：二0一一年十一月
学习时间：二0一一年十一月十六日
报告人：马青虎
一、报告期内注销关联方的披露
报告期内发行人关联方烟台华晨投资注销。披露的内容有：华晨投资的设立情况，经营情况，解散注销的全部过程，以及税务注销。
二、报告期内托管国有企业，被要求核查托管的原因、托管的程序，以及托管对发行人业绩的影响。
三、购买的仓储用房系限价房，发行人不符合限价方购买条件，律师认为存在取得产权的实质性障碍。但是，作为仓储用房，同等的价格容易购置。同时，在购置前可通过租赁等方式使用限价房。另外，控股股东承诺对上述事项造成的损失承担赔偿责任。
四、上市前一年引入新股东，核查股权转让定价依据及背景、股东的投资人、关联关系或厉害关系。
五、媒体披露发行人投标过程存在不公允情况，就此，要求招标单位出具了证明文件。得出不存在不公的情形。
第二篇：1.1-1：IPO三年一期审计报告
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 Website：
审 计 报 告
国浩审字[2011]第XXXAXXX号 ABC股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）财务报表，包括20xx年X月X日、20xx年12月31日、20xx年12月31日、20xx年12月31日的合并及母公司资产负债表，20xx年1-X月、20xx年度、20xx年度、20xx年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是ABC公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
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国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
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计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，ABC公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了ABC公司20xx年X月X日、20xx年12月31日、20xx年12月31日、20xx年12月31日的财务状况以及20xx年1-×月、20xx年度、20xx年度及20xx年度的经营成果和现金流量。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇一一年×月×日
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