第一章 总则
第一条 为规范银行股份有限公司(以下简称“本行”)的信息披露行为,维护本行、本行投资者和其他利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行信息披露办法》、财政部《国有商业银行年度财务会计报告披露办法(试行)》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港《公司条例》、香港《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)、《股价敏感资料披露指引》以及《银行股份有限公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 信息披露是本行的持续责任。本行及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
第三条 本行应按真实、准确、完整的原则披露信息,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本行应在监管规定的期限之内,及时披露定期报告及其他所有对本行证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影2响的重大信息。
第五条 本行应遵循公平性原则,同时在境内外市场公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,避免导致任何人士或任何类别人士在本行证券及其衍生品种的交易上处于有利地位。
第六条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。
本行应主动、及时地披露有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息;在不涉及股价敏感信息、商业秘密的基础上,本行可遵循自愿性原则主动、及时地披露对投资者和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
第七条 如本行有充分理由认为拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害本行利益、误导投资者或违反国家有关法律规定的,可以在符合条件的前提下向证券交易所申请暂缓披露。如本行有充分理由认为拟披露信息属于国家秘密或本行商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,按要求履行披露义务可能导致本行违反国家有关保密的法律法规或损害本行合法利益的,可以向证券交易所申请豁免披露。
第二章 信息披露的形式、时间和渠道第八条 本行予以公开披露信息的形式主要包括定期报告和临时报告。定期报告是指按照有关法律法规、上市地证券交易3所相关规则规定应定期披露的年度报告、中期报告和季度报告。
临时报告是指除定期报告外,按照有关法律法规、上市地证券交易所相关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。除监事会公告外,本行对外披露的信息以董事会公告的形式对外发布,法律法规或上市地证券交易所对信息披露方式有特别规定的,从其规定。
第九条 年度报告应于每个会计年度结束之日起4个月内披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露。季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内披露。第一季度报告披露时间不早于上一年度年报披露时间。
第十条 在本制度第三十条规定的重大事件最先发生的以下任一时点,本行应当及时发布临时报告:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,本行应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;4
(三)本行证券及其衍生品种出现异常交易情况。
重大事件披露后,若重大事件出现可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
在规定时间内报送的临时报告不符合上市地证券交易所有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第十一条 本行应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,在证券监管机构指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。
本行应在公司网站同步披露信息,但发布时间不得先于指定媒体。
第三章 信息披露义务人及其职责第十二条 本行的信息披露义务人包括但不限于:
(一)本行董事和董事会;
(二)本行监事和监事会;
(三)本行高级管理人员;
(四)本行董事会秘书;
(五)本行董事会办公室;
(六)本行总行各部门以及各分支机构、各控股子公司;
(七)本行5%以上股份的股东或者实际控制人。5第十三条 本行董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
本行董事、监事、高级管理人员应对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长、行长、董事会秘书应对本行临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事长、行长、主管财会工作副行长、财会机构负责人应对本行财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外
发布本行未披露信息。
第十四条董事会及董事的职责:
(一)董事会负责管理本行的信息披露事务,制定本行信息披露制度和流程,监督信息披露文件的编制,审议批准拟披露的信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。
(二)所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整,并就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。
(三)董事应了解并持续关注本行的业务经营情况、财务6状况和本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动进行调查并获取决策所需要的资料。
第十五条 监事会和监事的职责:
(一)监事会负责监督信息披露制度的实施情况,对本行信息披露制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促改进。
(二)监事会应对定期报告出具书面审核意见,说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定,报告内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。
(三)监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注本行信息披露工作情况,对发现的违法违规问题进行调查并提出处理建议。
第十六条 高级管理人员的职责:
(一)应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;
(二)应完善重大信息报告体系建设;
(三)应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理;
(四)有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;
(五)应配合监事会对信息披露制度实施情况的监督检查。
第十七条董事会秘书的职责:
(一)在董事会领导下负责组织和协调本行信息披露事务,
汇集本行应予披露的信息并报告董事会;
(二)负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(三)协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况,对于信息披露事项的决策提出建议;
(四)负责组织办理本行信息的对外发布。持续关注媒体对本行的报道并主动求证报道的真实情况;
(五)作为本行与证券交易所指定的主要联系人,负责与证券监督机构、证券交易所、有关证券服务机构等之间的信息沟通,接受证券交易所质询或查询,负责组织解答投资者、证券分析师的咨询;
(六)协助本行董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定。
本行应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件。董事会秘书有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。财会机构负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。
第十八条董事会办公室作为本行信息披露的日常工作机构,接受董事会秘书的领导,负责组织、协调信息披露具体事务, 牵头组织信息披露文件的编制和披露,与监管部门和中介机构进行沟通;关注本行证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于本行的评论与报道,及时向有关方面了解情况,在规定期限内答复证券监管机构就上述事项的问询,并按照相关规定或证券监管机构的要求及时就相关情况进行公告。
第十九条 总行各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信息报告第一责任人,应认真履行以下信息披露职责:
(一)总行各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人在日常经营管理活动中,应根据信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上报机制,确保应披露信息的可获得性,以及信息的真实性、准确性、完整性。
(二)总行各部门负责人应保持与董事会办公室及时有效的沟通,根据信息披露文件编制的部门职责分工,及时提
供相关资料和信息。
(三)总行各部门负责人应在知悉重大信息后及时向董事会秘书报告,并指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人,具体负责信息的收集、整理、报送工作。
(四)各分支机构负责人应及时向总行报告本机构发生的重大信息。
(五)各控股子公司法定代表人应建立本公司的信息披露事务管理和报告制度,及时向总行报告本公司发生的重大信息。9第二十条 本行股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知本行董事会,并配合本行履行信息披露义务:
(一)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对本行进行重大资产或者业务重组;
(四)证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。
第四章 定期报告第二十一条 本行应按照以下程序编制和披露定期报告:
(一)董事会办公室制定定期报告编制工作方案,下达编制任务书;
(二)相关部门填报定期报告数据表格,撰写文字征询内容;
(三)编制定期报告及摘要;
(四)董事会审议批准,监事会出具书面审核意见;
(五)报送相关监管机构,对外实施披露。
第二十二条 年度报告中的财务会计报告应经具有执行证券、期货相关业务资格,且获准从事金融相关审计业务的会计师事务所审计。本行应披露会计师事务所出具的审计报告。中期报告中的财务会计报告和季度报告中的财务资料可以不经审计,但10相关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 本行预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和季度业绩将出现下列情形之一的,可进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致本行股票及其衍生品种交易异常波动的,本行应当根据交易所要求,及时披露所涉及报告期相关财务数据。
第二十五条 年度报告的主要内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)公司治理信息;
(七)股东大会有关情况;
(八)董事会报告;11
(九)监事会报告;
(十)管理层讨论与分析;
(十一)报告期内重大事件及对公司的影响;
(十二)财务会计报告和审计报告全文;
(十三)内部控制自我评价报告;
(十四)其他规定事项。
第二十六条 中期报告的主要内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)其他规定事项。
第二十七条 季度报告的主要内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)其他规定事项。
第二十八条 本行定期报告的内容和格式主要遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息12披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》以及香港金融管理局《银行业(披露)规则》、《香港上市规则》等监管规定。若相关监管规定发生变动,本行应及时调整定期报
告的内容和格式。
第五章 临时报告第二十九条 本行按照下述程序编制和发布临时报告:
(一)本行信息披露义务人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后,应及时通知董事会秘书。董事会秘书就该等事项协调临时报告编制工作。
(二)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。本行按监
管规定完成必要的程序后,依照本制度第十条规定的时间要求及时发布临时报告。
第三十条 发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本行应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)本行的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)本行的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)本行订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益13和经营成果产生重要影响;
(四)本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)本行发生重大亏损或者重大损失;
(六)本行经营的外部条件发生的重大变化;
(七)本行的董事、监事、行长、董事会秘书、审计师、在
香港接受传票的人士、注册办事处、香港注册营业地点、会计年度、任何类别的上市股票的权利或公司章程发生变动;董事长或者行长无法履行职责;
(八)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;
(九)本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及本行的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效;
(十一)本行涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;本行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对本行产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议;14
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)本行知悉公众持股量不足;
(二十二)相关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所规定的其他事项。
第三十一条 本行控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件,可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本行应当履行信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,本行应当履行信息披露义务。 第三十二条 涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,本行应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。15第三十三条 本行应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本行的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,本行应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
本行控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。
第三十四条 本行证券及其衍生品种交易被监管机构或者证券交易所认定为异常交易的,本行应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第六章 信息披露纪律第三十五条 本行信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或新闻媒体访问时,应注意以下事项:
(一)事先从信息披露角度征询董事会秘书意见;
(二)避免提供未披露的、对本行证券及其衍生品种交易价格产生影响的任何敏感资料;
(三)回避评论证券分析师的分析报告或预测,或向任何人提供盈利或收入预测;
(四)不得对外提供有关本行的任何保密信息。
第三十六条 本行及信息披露义务人在其他公共媒体发布16的重大信息不得先于指定披露媒体,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露,或泄漏未公开重大信息。
第三十七条 本行在披露业绩公告前的一个月之内,实行信息披露静默期制度。本行在静默期内一般不举办投资者见面会,不接受有关当期经营情况的媒体采访。
第三十八条 本行应建立和完善内幕信息及知情人管理办法。内幕信息知情人在信息公开披露前负有保密责任,不得泄漏本行内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交易价格。
本行通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本行的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
本行信息披露义务人在公开披露前应将信息知情者控制在最小范围内。
第三十九条 应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从本行保密管理相关规定。
第四十条 本行聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时,应与其签定保密协议,或在相关服务协议中明确保密条款。
第四十一条 因工作失职或违反本制度规定,导致信息披露违规的,本行应按照有关规定对责任人予以处理。中介机构擅自披露本行信息,造成损失或其他不良影响的,本行保留追究其责任的权利。17第七章 附则第四十二条 本行的信息披露文件如同时采用中文和外文文本,两种文本的内容应当保持一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第四十三条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《银行股份有限公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本行应建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,以确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
第四十五条 本行应建立健全三农金融部信息披露标准和报告体系,保证披露数据的合法性、真实性和完整性。 第四十六条 本行应健全信息披露相关文件和资料的档案管理。
第四十七条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规和规范性文件有冲突时,以有关法律、法规和规范性文件和上市地证券交易所的规定为准。
第四十八条本制度由董事会制订、修改和解释,自董事会 审议通过之日起生效。