如何审查公司增加注册资本的验资报告(转)

发布时间：2010-02-06 10:04:24 查看：206次 字体：【大 中 小】

随着新《公司法》的实施，公司注册资本的变更显的复杂起来。公司要求增加注册资本的多了，增加的途径也五花八门，尤其是现在的验资事务所良莠不齐，有的只是为了挣钱，不负责任，蒙蔽工商部门。给我们的工作出了很多难题。很难鉴别是否符合要求，笔者就如何审查公司增加的注册资本的验资报告是否符合要求发表一点看法，供大家借鉴，有不当之处请大家批评指正。

一、以货币资金增资的审查

公司增加注册资本，以货币出资的股东看股东是否将出资额足额存入公司的帐户，审查被审验单位开户银行出具的收款凭证，对帐单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函等，属于增资比较简单的一种。

二、以实物资产增资的审查（包括在建工程）

国家工商行政管理局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》工商企字[1999]第173号：股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的登记机关不予核准。

《公司注册资本登记管理规定》第九条规定：股东或者发起人必需以自己的名义出资。以实物、知识产权出资的，股东应当对其拥有的所有权；以土地使用权出资的，股东应当拥有土地使用权。 《公司法》第十二条规定：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产转移手续。

《公司注册资本登记管理规定》第八条：股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理局会同国务院有关部门制定的有关规定。

根据上述规定，笔者认为以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、验证其产权归属。具体应从以下几个方面掌握：

（一）检查实物出资清单填列的实物品名、规格、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程规定。

（二）须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的，评估范围与对象，评估基准日，评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明（如有无所有权证等），评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响，检查投入资产的价值是否经各出资者认可。如在实际工作中有时会遇到提交的评估报告中阐述的评估目的与实际要求不符的情况。

（三）检查房屋、建筑物结构、竣工时间、已使用年限及作价，依据是否符合协议、合同、章程的规定，检查房地产证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有。如某房地产开发有限公司新增股东投入在建工程入股，该在建工程是该股东与其它自然人投资组建的有限公司开发的楼盘。笔者查看了该公司准备的资料，认为有许多地方存在问题，如该在建工程土地使用证、规划图、售楼许可证都没有变更，该在建工程怎么能算过户了呢？因此笔者认为该楼盘不能出资。

（四）检查机器设备、运输工具和材料等实物的购货#5@p、车辆行驶证等单证，验证其权属。

（五）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交

付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定。

（六）核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

三、以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定基础上验证其价值。从以下几个方面掌握：

（一）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程规定。如某公司以土地使用权出资，土地使用权证并没有过户，笔者认为不应作为投资入股。

（二）国家规定须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的，评估范围与对象，评估基准日，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告发生重大事项是否对验资结论产生影响，检查投入资产的价值是否经各出资者的认可。

（三）检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资，知识产权作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定。

（四）检查土地使用权证和平面位置图，土地使用权的作价依据是否合理。

（五）以划拨土地使用权出资的，检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续，对城市规划内集体所有的土地，检查其是否依法征为国有土地，检查是否过户。

（六）核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

以货币资金、实物资产及土地使用权等方式增加注册资本的除了检查上述事项外还掌握以下几个方面：

1、查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本增加或减少的决议，检查注册资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的决议、合同、章程是否一致。

3、查阅前期验资报告，看出资比例、股东情况。笔者在工作遇到来变更提交的验资报告、出资比例与原验资报告有明显差别，股东人数也有变化属验资机构不负责任所致。

四、以资本公积转增注册资本的审查

资本公积是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。资本公积有下列来源：

(一)资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司称股本溢价。可以直接用于转增注册资本。

（二）接受捐赠非现金资产准备，反映企业接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入其他资本公积前计入资本公积准备金额。不可以直接转增注册资本。

（三）接受现金捐赠，反映企业接受现金捐赠。可以直接转增注册资本。

（四）股权投资准备，反映企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受资产捐赠等原因增加的资本公积，企业按期持股比例计算而增加，未转入其他资本公积前所形成的股权投资准备。不可以转增注册资本。

（五）拨款转入，反映企业收到国家拨入的专门用于技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；企业在收到该拨款时，暂作长期负债处理，待该项目完成后，属于费用而按规定予以核销的部分，直接冲减长期负债；属于形成资产价值的部分，暂计入资本公积，经过增资程序后，转增资本。可以直接转增注册资本。

（六）外币资本折算差额，反映企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。可以直接转增注册资本。

（七）关联交易差价，反映上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价，这部分差价主要是从上市公司出售资产给关联方，转移债权、委托经营或受托经营、关联方之间承担债务和费用以及互相占用资金等，因其关联交易显失公允而视为关联方对上市公司的捐赠所形成的资本公积。不得转增注册资本。

（八）其他资本公积，反映企业除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。

在审查企业用资本公积转增注册资本时注意掌握以下几个方面：

1、看其资本公积是如何形成的，是否具备转增为注册资本的条件。

3、看设立时提交的验资报告，是否有多投入的部分计入资本公积。

3、看上一年的审计报告对资本公积的表述，是否具备转增注册资本的条件。如笔者遇到的某化工有限公司，因对外发展业务，显示自己的强大。在注册资金50万元的基础上增资到700万元。新吸收股东增资100万元。而需用资本公积增资550万元。笔者审查了该公司提交的材料，发现该公司提交的验资报告对资本公积表述的不详实，疑点很多。查看设立时提交的验资报告中根本无多投入的资本。企业提交的审计报告对资本公积的表述更是别出心裁。因此笔者断定，该企业提交的验资报告不符合要求，该企业无法以资本公积转增注册资本。

除了观察上述内容外，还要看增资后货币资金不能低于公司注册资本的30%。

在实际工作中，笔者感觉到有的验资事务所利用工商机关干部对财务知识了解的不太多的情况，在验资报告中打埋伏、设障碍、钻空子、蒙混过关，给我们的工作制造麻烦。笔者认为验资报告的审查至关重要，决定着登记质量的好坏，因此希望省局应多搞一些培训，讲一些实例，工作人员也应当自己主动找资料为自己充电，以提高登记质量，把好登记关。

第二篇：公司注册如何办理验资报告

上海祥仁注册公司：

公司注册如何办理验资报告

想要注册一个公司并不是你了解了相关的注册流程就行的，注册公司流程只是一个简单的前奏，完整的注册一家公司这其中的程序远比你想象中的要复杂的多。财税政策、年检流程、需要交什么资料、年检时间，还有验资报告该如何办理？这一些列的问题是否都困扰到您了呢？下面代理注册公司就为您详细解答办理验资报告的相关问题，希望能够为您解决燃眉之急。

什么是验资报告？

验资报告是指经过注册的会计师事务所依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行审验后出具的书面证明。是证明申请筹备的社会团体活动资金状况的文件。申请筹备成立社会团体，发起人应当向登记管理机关提交 验资报告 ，以此来证明该社会团体是否具有规定的活动资金数额。

一、办理验资报告的流程准备

1、选择一个银行，开个公司的临时帐户：

所需资料：名称核准单，股东身份证原件，股东私章，会计师事务所的“银行询征函”。

2、按股东的投资比例，以各个股东的名义分别打进银行（缴款单上要注明是投资款），保存好缴款单回单

3、存完钱，问银行柜台打“银行对帐单”，并填好“银行询征函”找银行客户部盖章（具体可以问柜台）

4、找会计师事务所做验资报告：

5、委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。

二、办理验资报告的必要资料

1、公司章程；

2、公司名称预先核准通知书；

3、投资单位上月末资产负债表；

4、投资人的合法身份证明；

5、各类资金到位证明：①以货币出资的应提交银行进帐单。②以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。

7、公司的地址证明（租赁合同，或房产证，购房合同）

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8、验资机构要求提交的其他文件。

验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。

验资事项说明

一、 组建及审批情况

贵公司（筹）经X（审批部门）以X字X号文件批准，由甲方、乙方共同出资组建，于X年X月X日取得X（企业登记机关）核发的X号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。

二、 申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币X元，由全体股东于X年X月X日之前缴足。其中：甲方应出资人民币X元，占注册资本的X％，出资方式为货币X元，实物X元，知识产权X元；乙方应出资人民币X元，占注册资本的X％，出资方式为货币。

三、审验结果

截至X年X月X日止，贵公司（筹）已收到甲方、乙方缴纳的注册资本合计人民币X元。

（一）甲方缴纳人民币X元。其中：X年X月X日缴存X银行X（币种）账户X账号X元；X年X月X日投入房屋X（名称、数量等），评估价值为X元，全体股东确认的价值为X元；X年X月X日投入专利权X（具体名称、有效状况），评估价值为X元，全体股东确认的价值为X元。

X资产评估有限公司对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了（文号）资产评估报告。

（二）乙方缴纳人民币X元。其中：X年X月X日缴存X银行X（币种）账户X账号X元。

四、其他事项

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