长春燃气股份有限公司收购报告书
2004-07-24 上海证券报
上市公司名称：长春燃气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
收购人名称：长春燃气控股有限公司
收购人住所：吉林省长春市经济开发区临河街3300号
通讯地址：吉林省长春市经济开发区临河街3300号
电话：0431-5952794
收购报告书签署日期：20xx年7月22 日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的长春燃气股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制长春燃气股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
6、本次收购已获得中国证监会对全面要约收购义务豁免。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指长春燃气控股有限公司为划入方通过行政划转的方式获得长春市建设投资公司持有的长春燃气股份有限公司24,480万股国有法人股(占上市公司总股本的60.22%),并成为长春燃气股份有限公司第一大股东的行为。 燃气控股、收购人：指长春燃气控股有限公司,为本次国有股权划入方。
长春燃气、上市公司：指在上海证券交易所上市的长春燃气股份有限公司,证券代码600333,为本次国有股权划转的标的
公司。
长建投：指长春市建设投资公司,长春燃气的第一大股东,持有长春燃气60.22%的股权,为本次国有股权划出方。 中国、国家：指中华人民共和国。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：长春燃气控股有限公司
注册地：吉林省长春市经济开发区临河街3300号
注册资本：人民币3000万元
注册号码：2201081120159
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：城市能源产业投资
成立日期：20xx年3月25日
经营期限：20xx年3月25日至20xx年3月24日
税务登记证号码：国税经字220105756165999号
地税长字220108756165999号
电话：0431-5952794
二、历史沿革及股权结构
长春燃气控股有限公司经长春市人民政府以长府批复[2004]3号文批准,于20xx年3月25日成立的国有独资有限责任公司,由长春市国有资产管理委员会持有全部国有股权。公司主要经营城市能源产业投资。
燃气控股股东出资金额与出资比例
股东姓名 出资金额(万元) 占注册资本比例
长春市国有资产管理委员会 3000 100%
燃气控股的股权结构如下：
长春市国有资产管理委员会
100%
燃气控股
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
燃气控股于20xx年3月25日注册成立以来没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高管介绍
20xx年3月18日,中共长春市企业工作委员会任命刘大平为燃气控股董事长、赵延超为总经理,张志超为副总经理。燃气控股的董事及主要高管人员基本情况如下：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
刘大平 董事长 22xxxxxxxxxxxx 中国 长春市 无
赵延超 总经理 22xxxxxxxxxxxx 中国 长春市 无
张志超 副总经理 22xxxxxxxxxxxx 中国 长春市 无
收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日,收购人燃气控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、本次国有股权划转前后的持股情况
在本次国有股权划转前,收购人不持有长春燃气的股权。长建投是长春燃气的第一大股东,持有长春燃气24,480万股国有法人股,占长春燃气总股本的60.22%。如果本次股权划转完成后,燃气控股将受让长建投持有的长春燃气全部股份共24,480万股,占上市公司总股本的60.22%,成为长春燃气的第一大股东。
本次长建投持有的长春燃气国有法人股权划转前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次国有股权划转的有关情况
1、 股权划出方：长春市建设投资公司
2、 股权划入方：长春燃气控股有限公司
3、 划转股权数量：24,480万股
4、 划转股权比例：60.22%
5、 划转股权性质：国有法人股
6、批准划转日期：20xx年4月16日,20xx年6月28日,20xx年7月21日
7、批准划转机构：吉林省人民政府,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会。
三、本次股权划转的有关协议
20xx年 4月16日,吉林省人民政府以吉政函[2004]30号文,批准以行政划转方式将长建投持有的长春燃气国有股权划转至燃气控股。
20xx年4月28 日,燃气控股与长建设就长春燃气国有股权划转事宜签署《股权划转协议》,该协议的主要内容包括：
1、燃气控股(甲方)和长建投(乙方)双方均具有从事该协议的主体资格；
2、乙方拟将持有的长春燃气24,480万股(占长春燃气总股本的60.22%)的国有法人股全部无偿转让给甲方,甲方不支付任何对价；
3、划转实施日：乙方应于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委")批准本次股权划转,并甲方获得中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")关于全面收购要约义务豁免相关批复后两日内,与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。
4、划转完成日：乙方划转给甲方的长春燃气的24,480万股股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续并在长春市工商行政管理局完成变更登记手续的当日。
5、甲方保证在本次划转完成日后的三年内将不向关联企业以外的其他企业及自然人转让所持有的长春燃气的股权。
6、双方同意由甲方全权办理向证监会申请豁免全面要约义务事项；
7、本协议经甲乙双方法定/授权代表人签署后成立,经国资委批准并经证监会豁免甲方履行要约收购义务后生效。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
1、收购人燃气控股在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
2、收购人燃气控股的董事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
3、收购人燃气控股的副总经理张志超先生的亲属在20xx年2月18日卖出1万股长春燃气,交易价格区间为9.57-9.62元。张志超先生在20xx年3月18日被中共长春市企业工作委员会任命为燃气控股的副总经理之前是政府公务员,其亲属购买长春燃气股票的时间在提交收购报告书六个月之前,同时出售股票时也不知张先生未来会在燃气控股任职。
第五节 与上市公司之间的重大交易
燃气控股及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有进行以下交易：
1、没有与长春燃气及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于长春燃气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与长春燃气的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、没有其他任何对长春燃气有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节 后续计划
一、划拨动因
长春市国有资产管理委员会将长春市建设投资公司持有的长春燃气股份有限公司全部60.22%的国有法人股权全部划入长春市燃气控股有限公司,主要是为加快长春市燃气行业改革步伐,有效落实国有资产保值增值责任。理顺和规范企业与政府的关系,实现国有资产出资人到位,进一步增强国有资产的竞争力；带动长春市城市基础设施建设,促进长春市的燃
气资产的整合,促进能源、环保产业的发展,推动长春市公用事业行业的整体解困工作。
二、后续计划
1、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会继续增加持有上市公司长春燃气股份,也不会处置已持有的上市公司股份。
2、鉴于长春燃气目前运营正常,行业内已取得一定的地位。因此,在本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会改变上市公司长春燃气的主营业务,亦不会对其主营业务作重大调整。
3、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会对上市公司长春燃气进行重大资产、负债的处置,亦无作出类似安排的重大决策
4、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股将不会对上市公司董事会、监事会或高级管理人员的组成作重大调整(不包括上市公司正常的董事会、监事会换届),亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
5、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股没有对上市公司的组织结构作重大调整的计划。
6、本次国有股权划转完成后一年内,上市公司除控股股东由长建投变更为燃气控股外,上市公司章程其他条款不进行修改。
7、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
1、划入方燃气控股为国有独资的控股公司,对所拥有的国有资产行使管理职能,对上市公司行使投资人职能,享受股东的权利,承担股东的义务,本次国有股权划转完成后,划入方与上市公司长春燃气之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍将具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、划入方燃气控股是于20xx年3月25日新设立的公司,由长春市政府以现金出资,目前该公司还未设立任何子公司,同时政府也没有划拨其他相关产业的资产给公司,故划入方与上市公司之间不存在持续关联交易,亦不存在同业竞争。
第八节 收购人的财务资料
长春燃气控股有限公司经长春市人民政府以长府批复[2004]3号文批准,由长春市财政局出资3000万元,于20xx年3月25日成立的国有独资有限责任公司,全部国有股权由长春市国有资产管理委员会持有。
根据吉林圣祥会计师事务所有限公司于20xx年3月24日出具的吉圣祥验字[2004]第010号《验资报告》,截止20xx年3月24日止,燃气控股已收到市财政缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元。以货币资金出资占注册资本100%。
第九节 其他重要事项
一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：长春燃气控股有限公司
法定代表人：刘大平
签署日期：20xx年7月22日
第十节 备查文件
1、燃气控股营业执照和税务登记证；
2、燃气控股设立的批文及验资报告；
3、燃气控股高管任职通知,高管人员及其直系亲属身份证明；
4、吉林省人民政府关于长春燃气股份有限公司国有股权划转的有关批文；
5、《股权划转协议》；
6、《关于长春燃气控股有限公司前六个月内买卖长春燃气股份情况的自查报告》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员及其亲属的持股情况证明；
8、长建投持股证明；
9、国务院国有资产监督管理委员会关于本次划转的批复。
第二篇：长春燃气股份有限公司
长春燃气股份有限公司
２０００年年度报告
长春燃气股份有限公司２０００年年度报告正文重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公 司 简 介
（一）公司法定中、英文名称及缩写
中文名称：长春燃气股份有限公司
公司法定英文名称：Changchun Gas Co.,Ltd
缩写：CCRQ
（二）公司法定代表人：张俊明
（三）公司董事会秘书：孙树怀
电话：0431—5668756
传真：0431—5668761
电子信箱：shuhuai-419@sina.com
（四）公司注册地址：长春市朝阳区同志街48号
公司办公地址：长春市同志街48号长春燃气股份有限公司办公大楼邮政编码：130021
电子信箱：changchunranqi@china.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
刊载公司年度报告的的中国证监会指定国际互联网网址：.cn
公司年度报告备置地点：长春市同志街48号长春燃气办公大楼
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
二、会计数据和业务数据摘要
（一）20xx年度公司主要经营指标（单位：人民币元）
1
利润总额： 51,923,304.36
净利润： 43,563,635.90
扣除非经常性损益后的净利润；33,911,634.23
主营业务利润： 52,008,929.32
其他业务利润： 9,303,065.42
营业利润： 42,270,939.36
补贴收入： 10,000,000.00
营业外收支净额： 347,635.00
经营活动产生的现金流量净额：16,149,966.28
现金及现金等价物净增加额： 280,261,047.21
注：“非经常性损益”为：
集资办电利息补贴收入10,000,000.00元；营业外收支净额347,635.00元
（二）截止20xx年末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币万元）
项 目 2000 1999 1998
主营业务收入 278,808,296.17 273,154,054.84 149,686,351.21净利润 43,563,635.90 31,045,119.55 19,205,580.57总资产 842,148,579.07 474,677,415.79 545,583,943.74股东权益 652,006,827.49 275,270,291.59 243,175,592.41（不含少数股东权益）
每股收益 0.18 0.18 0.11
扣除非经常性损益每股收益 0.14 0.18 0.11
每股净资产 2.78 1.53 1.35
调整后的每股净资产： 2.64 1.53 1.35
净资产收益率（%） 6.68% 11.66% 7.90%财务指标计算公式如下：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额待摊费
2
用-待处理（流动、固定）资产净损失-开办费长期摊费用-住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益╳100%
（三）按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 7.98 15.96 0.22 0.28
营业利润 6.48 12.97 0.18 0.23
净利润 6.68 13.37 0.18 0.24
扣除非经常性 5.20 10.41 0.14 0.18
损益后的净利润
（四）报告期内公司股东权益变动情况及变动原因（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 179,136,000.00 89,568,000.00 3,054,682.51 1,527,341.26 1,984,267.82 275,270,291.59本期增加 60,000,000.00 285,129,700.00 4,356,363.59 2,178,181.79 37,029,090.52 388,693,335.90本期减少 11,956,800.00 11,956,800.00期末数 239,136,000.00 374,697,700.00 7,411,046.10 6,534,545.38 27,056,558.34 652,006,827.49 变动原因：
1、股本增加系由于公司20xx年11月22日发行6000万股人民币普通股股票所致；
2、资本公积增加系公司以每股6元发行新股，超出面值部分转入资本公积金及债务重组收益转入资本公积金；
3、盈余公积金、法定公益金增加部分系因公司年度盈利按规定提取所致；
4、未分配利润增加系公司本年度利润未分配留存，减少系公司20xx年度以报告期股本为基数按每10股送0.5元（含税）向全体股东分配现金红利所致；
5、股东权益增加系公司本年度发行新股及本年度盈利留存所致。
3
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况：
公司成立于19xx年6月8日，设立时股本总额为17913.6万股，其中：国有法人股14400万股，内部职工股3513.6万股。
公司于20xx年11月22日向社会公众发行新股，发行后股本总额为23913.6万股，其中：国有法人股14400万股，内部职工股3513.6万股，社会公众股6000万股。
单位:万股
本次变动增减（+、-）
股份类别
本次变动前
配股
一.尚未流通股份1.发起人股份 其中:国家股 国有法人股 外资法人股 境内法人股 其 他2.募集法人股3.内部职工股4.优先股或其他尚未流通股份合计二.已流通股份1.A股2.B股
3.境外上市的外资股4.其他
已流通股份合计三.股份总数
17,913.60
4
送股
公积金转增
本次变动后
增发
小计
14,400.0014,400.00
14,400.0014,400.00
3,513.603,513.60
17,913.6017,913.60
6,000.006,000.00
6,000.006,000.00
6,000.0023,913.60
（二）截止20xx年未，公司股东总数为70721户。
（三）前十名股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）1 长春市建设投资公司 144,000,000 60.22
2 冼丽梅 537,905 0.22
3 方江平 380,000 0.16
4 曹福昌 286,000 0.12
5 孙希祥 239,000 0.10
6 华泰证券 234,000 0.10
7 王毅 159,000 0.07
8 张朝津 150,000 0.06
9 樊索印 149,000 0.06
10 金明艳 140,739 0.06
注：前十名股东之间不存在关联关系。
（四）长春市建设投资公司作为国有资产授权投资主体，持有本公司国有法人股14,400万股，占本公司股本总数的60.22%，是本公司控股股东。报告期内，该公司所持股份没有发生增减变动，亦没有任何质押情况及其他法律纠纷。
四、股 东 大 会 简 介
报告期内，公司召开两次股东大会
一、20xx年8月18日，公司在长春宾馆礼堂主席团会议室召开19xx年度股东大会，会议作出如下决议：
1、审议通过19xx年度公司董事会工作报告
2、审议通过19xx年度公司监事会工作报告
3、审议通过19xx年度公司财务决算方案
4、审议通过20xx年度公司财务预算方案
5、审议通过19xx年度红利分配方案，公司19xx年度利润暂不分配，98、99年度红利上市后新老股东共享
6、审议通过修改公司章程议案，增加“燃气工程安装”经营项目
5
二、20xx年4月25日，公司在长春宾馆礼堂主席团会议室召开临时股东大会，会议作出如下决议：
审议通过董事会提出的将公司对长春热电二厂的或有股权无偿转让给长春市建设投资公司的议案
五、董 事 会 报 告
（一）公司经营情况
1、公司所处行业及在本行业中所处地位
城市燃气行业是对国民经济具有全局性、先导性影响的基础产业。公司是吉林省最大的、唯一的管道燃气大型股份制企业，是长春市唯一肩负着全市城市居民、公共福利设施、机关团体、餐饮业和部分工业生产燃气供应和服务的企业。
2、公司主营业务范围及其经营状况
（1）公司负责长春市城市管道燃气生产、供应；冶金焦炭、煤焦油生产、销售，报告期内，公司主营业务完成情况：
项目 业务收入 占比例% 业务利润 占比例%混合燃气 114,534,937.87 41% 41,115,517.73 83.4%天然气 18,296,933.03 7% 5,729,607.40 11.6%冶金焦炭 136,476,176.80 49% 389,881.00 0.8%焦油 9 ,501,153.84 3% 2,050,244.81 4.2%
（2）主营业务经营情况
20xx年，公司继续进行产品结构调整，全年实现对外供应混合燃气13622万立方米，比上年增加122万立方米；直供天然气1261万立方米，比上年增加839万立方米。全年发展天然气居民用户12724户，发展工业用户1户。公司在20xx年计划实现焦炭出口8万吨，但是由于国际焦炭市场新近提出的焦炭质量指标，公司用现有的东北地区原料煤生产焦炭无法达到外方要求的质量标准，所以20xx年焦炭没有完成出口任务。
3、20xx年度盈利预测完成情况：
20xx年度实际完成净利润4,356万元，20xx年盈利预测数4,666万元，完
6
成93.4%。
（二）公司财务状况
公司财务指标增减变动
项目 20xx年 19xx年 增减变动资产总额 842,148,579.07 474,677,415.79 367,471,163.28长期负债 10,912,941.27 -1,389,200.00 12,302,141.27股东权益 652,006,827.49 275,270,291.59 376,736,535.90主营业务利润 52,008,929.32 43,355,668.78 8,653,260.54净利润 43,563,635.90 32,094,699.18 11,468,936.72注：变动原因说明
资产总额增加：
（1）报告期内公司股票发行成功所获得的募股资金到位；
（2）报告期内产生的净利润尚未完全分配；
股东权益增加：
（1）报告期内公司股票发行成所获得的募股资金到位；
（2）报告期内产生的净利润尚未分配；
（三）公司投资情况
本公司于20xx年11月22日向社会公开发行A股股票6000万股，扣除发行费用后，共募集资金34408万元。20xx年度实际使用募集资金14,404万元，所余资金20,004万元，全部体现银行存款。募集资金严格按照招股意向书披露用途使用，实际使用情况如下：
1、进行燃气输配系统改造扩建工程支出7,486万元
其 中：（1）完成市区燃气管网改造工程投资5,682万元；
（2）完成双阳区长输管线25公里投资1,086万元；
（3）完成建设秦家屯加压站工程投资718万元。
2、汽车燃用液化石油气工程
20xx年度完成了年处理8万吨车用液化石油气精制（脱硫、脱水、脱机械杂质）装置的安装、工艺设备的完善和改造，完成了南岭、西郊、青年加气
7
站的建设。总计完成工程投资600.00万元。（注：由于公司上市募集资金时间在20xx年末，所以此项工程没有达到计划投资额。）
募股资金投资完成情况表
项目名称
燃气输配系统改造扩建系统汽车燃用液化石油气工程偿还银行贷款补充流动资金
合 计
项目总投资(万元)19,8118,1612,504,31834,440
本次募集资金投入（万元）计划投入
7,3127,6082,1504,31821,388
实际完成
7,4866002,0004,31814,404
（四）公司20xx年度的发展计划1、发展方向
作为长春市城市管道燃气最大的、唯一的大型股份制企业，随着长春市的经济建设发展，公司将继续致力于城市能源基础设施建设，在不断扩大长春市居民及工业用户天然气使用规模的同时，逐步向城市环保产业方面发展。在稳步提高公司盈利水平的同时，改善城市居民的生活质量。
2、具体计划
（1）继续对燃气输配系统进行改造和扩建 a. 改建及新设天然气管道40公里； b. 建设天然气储气柜一座。（2）继续加快燃气汽车的发展速度
a. 建设液化气储气设施，争取扩大储气能力500—1000吨； b. 建设汽车加气站5—10座。
（3）继续发展天然气用户1.5—2万户，并争取20xx年工业及其他用户天然气日供气量增加1万立方米
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（1）20xx年2月21日，公司董事会召开二届九次董事会会议，会议作
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出如下决议：听取19xx年度总经理工作报告、制订19xx年度公司财务决算方案、拟订公司19xx年度利润分配预案、制订公司20xx年度财务预算方案、上市前的未分配利润由上市后的新老股东共享、拟订公司章程修订案变更方案。
（2）20xx年3月23日，公司董事会召开二届十次董事会会议，会议作出如下决议：将公司对长春热电二厂的或有权益无偿转让给长春市建设投资公司、提请召开临时股东大会。
（3）20xx年5月27日，公司董事会召开二届十一次董事会会议，会议作出如下决议：扩大公司经营范围，增加“燃气工程安装”项目。
（4）20xx年8月28日，公司董事会召开二届十一次董事会会议，会议作出如下决议：在长输天然气管线秦家屯增建天然气加压站。
（5）20xx年12月18日，公司董事会召开临时董事会会议，会议作出如下决议：继续作好长春市燃气输配系统改造扩建工程和汽车燃用液化石油气工程两个项目的开发建设工作、加强公司经营管理，作好资本运营工作、公司在资本运营工作中，应严格遵循《公司章程》有关规定并保证资金运营过程中年净收益率在10%以上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，依据股东大会确定的公司发展方向，及时调整公司经营计划，保证公司的健康发展、最大限度的提高公司的经济效益，努力按上市公司的要求，严格自律、规范发展。
（六）公司管理层及员工情况
1、公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 年初持股数 年末持股数
张俊明 董事长 5000 5000
王 振 董事、总经理 0 0
于佳斌 董事、副总经理 0 0
李 志 董事、副总经理 0 0
崔志强 董事 0 0
赵英杰 董事、副总经理 0 0
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张 赫 董事 0 0
曹 提 董事 0 0
赵 强 董事 10000 10000
张立杰 董事 0 0
郭 明 董事 0 0
项凤林 监事长 0 0
辛宏志 监事 0 0
李忠民 监事 0 0
沈 彦 监事 0 0
王春海 监事 0 0
孙树怀 董事会秘书 1000 1000
梁永祥 财务部长 0 0
注：
（1）公司董事、监事及高级管理人员的任职起止期为19xx年至20xx年。
（2）本年度公司董事、监事及高级管理人员共有12 人在公司领取薪酬，董事张俊明、崔志强、曹提、赵强，监事项凤林、李忠民不在公司领取薪酬。报酬总额为222423元，其中，2—3万3人，1.5—2万7人，1—1.5万2人。
2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况：
截止20xx年12月31日，公司在册职工514人，其中生产人员449人，销售人员22人，技术人员14人，财务人员10人，管理人员19人；高级职称9人，中级职称22人，初级职称20人。
（七）本次利润分配预案
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，20xx年度公司实现净利润43,563,635.90，提取10%法定赢余公积金4,356,363.59元，提取5%法定公益金2,178,181.79元后，当年实现可供股东分配的利润为37,029,090.52元，加上以前年度未分配利润，本年度可分配利润39,013,358.34元，公司董事会制订本年度分配预案为：以20xx年末总股本23913.6万股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，本预案尚需股东大会的批准。
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（八）20xx年度利润分配计划：
公司拟在20xx年度结束后分配利润一次，公司下一年度净利润用于股利分配的比例约为20%，公司本年度末未分配利润约20%用于20xx年度股利分配，分配将以派现的方式进行。20xx年度利润分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。公司董事会保留根据公司发展和盈利情况对分配计划作出调整的权利。
（九）本报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
六、监 事 会 报 告
（一）报告期内监事会会议的重要决议
报告期内，于20xx年7月16日公司监事会在公司四楼会议室召开20xx年度监事会会议，形成如下决议：审议通过监事会工作报告。决议认为：公司董事会在19xx年度工作中决策程序符合《公司章程》的有关，公司董事、高级管理人员认真履行职责，无损害公司和股东利益行为。
（二）公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》及《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务情况进行了监督，认为公司董事会的工作认真负责，公司的经营管理决策科学合理，公司建立了良好的内部控制体系，管理制度规范，公司的董事、高级管理人员在执行职务时遵守国家法律法规，没有任何损害公司利益和股东权益的情形。
（三）公司财务情况
公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司20xx年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（四）关于募集资金使用情况
20xx年公司实现了公开发行股票并上市的目标，实际募集资金34408万元，截止到本年度末，上述募集资金的使用符合公司《招股说明书》披露的用
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途。
（五）关联交易
20xx年4月25日，公司召开临时股东大会，会议作出如下决议：将公司对长春热电二厂的或有权益无偿转让给长春市建设投资公司。监事会认为，该关联交易并无损害公司利益及股东权益，股东大会在进行该项决议表决时，采取了大股东回避的方式，保护了小股东的利益。
七、重 要 事 项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚之情形。
（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东无变动情形。
（四）报告期内公司无重大收购、吸收合并或资产重组之情形。
（五）报告期内公司重大关联事项
20xx年4月25日，公司召开临时股东大会，会议作出如下决议：将公司对长春热电二厂的或有权益无偿转让给长春市建设投资公司。股东大会在进行该项决议表决时，采取了大股东回避的方式，保护了小股东的利益。
（六）报告期内公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况
1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，总经理、副总经理和其他高级管理人员没有在控股公司兼职或领取薪酬之情形。
2、资产方面：公司拥有完整、独立的产、供、销体系，拥有完整的土地使用权等无形资产。
3、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。
（七）报告期内公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为审计单位。
（八）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产之情形。
（九）报告期内公司名称及股票简称不变
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八、财 务 会 计 报 告
（一）审计报告
公司财务会计报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,由中国注册会计师雷闻、杨红青出具了保留意见的审计报告。
审 计 报 告
武众会（2001）099号
长春燃气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司20xx年12月31日的资产负债表，20xx年度的利润表及利润分配表，20xx年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司20xx年12月31日的财务状况，20xx年度的经营成果和20xx年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 雷 闻 中国注册会计师 杨红青武汉国际大厦B座16楼 20xx年2月28日
会计报表附注
(20xx年12月31日)
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附注1.公司简介
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”），是经长春市体改委19xx年3月15日“长体改[1993]88号”文批准筹建，经长春市体改委19xx年5月21日“长体改[1993]162号”文批准正式组建，由长春市建设投资公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。总股本为17,913.60万股，其中：国有法人股14,400.00万股，内部职工股3,513.60万股，公司于19xx年6月8日在长春市工商局登记注册，设立时名称为长春投资集团股份有限公司。
19xx年9月25日经公司股东大会通过并经长春市体改委“长体改[1996]131号文”批准，公司更名为长春电力股份有限公司。
19xx年12月31日经公司临时股东大会通过并经长春市体改委“长体改
[1998]135号”文批准，公司以其拥有的电力资产与长春市建设投资公司拥有的燃气资产进行了置换，并更名为长春燃气股份有限公司。
20xx年11月16日经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2000）152号”文批准，公司向社会公开发行6,000万股A股，并于2000 年12月11日在上海证券交易所挂牌交易，发行A股后，公司总股本增加至23,913.60万股。
公司经营范围为：煤气、冶金焦炭、煤焦油生产销售、天然气生产销售、电力项目开发、燃气管理、燃气具生产销售、液化气供应、煤焦油深加工、燃气管道安装，公司企业法人营业执照注册号为2201071000768，公司注册地址：长春市同志街48号，法定代表人：张俊明。
附注2.公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（１） 会计年度：公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
（2）记帐本位币：公司记帐本位币为人民币。
（3）会计制度：公司执行《股份有限公司会计制度》及有关补充规定。
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（4）记帐基础及计价原则：公司的记帐基础为权责发生制,资产的计价遵循历史成本原则。
（5）外币业务的折算：公司发生涉及外币的业务，按发生时当日外汇市场汇率的中间价折合人民币入帐。期末对货币性项目的余额按期末外汇市场汇率的中间价折合人民币进行调整，调整后的人民币余额与原帐面余额之差列入“财务费用”、“在建工程”等科目。
（6）合并会计报表的编制方法：
A．公司对外投资占被投资单位50%以上股权的，或虽占被投资单位股权不足50%但拥有实际控制权的，按照财政部“财会字（1995）11号”《合并报表暂行规定》编制合并报表。
B．公司目前无纳入合并报表范围的子公司。
（7）现金等价物的确定标准：
公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
（8）坏帐核算方法：
公司原采用直接转销法核算坏帐损失，根据本公司董事会决议，自19xx年1月1日起采用备抵法核算坏帐损失，年末按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的3%计提坏帐准备，并记入当年度损益。
坏帐确认标准为：
A. 债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。
B. 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明不能收回的应收款项。
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（9）存货核算方法：
A. 公司存货分为:原材料、库存商品、低值易耗品、包装物、开发成本。
B. 外购存货均按实际成本计价，存货的发出和领用按先进先出法计价。
C. 低值易耗品领用时按五五摊销法摊销。
D. 存货期末按单项比较法将存货实际成本与可变现净值进行比较，当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，并按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益。
（10）长期投资核算方法
A. 公司长期股权投资的计价方法：
a.以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款作为投资成本，包括支付的税金、手续费等相关费用（扣除已宣告而尚未领取的现金股利）。
b.以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本以所放弃非现金资产的公允价值确定。
c.原采用权益法核算的长期股权投资改按成本法核算，或原采用成本法核算的长期股权投资改按权益法核算时，按原投资账面价值作为投资成本。
B. 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响，采用权益法核算。公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响，采用成本法核算。
C. 公司长期股权投资的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之差计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的按十年期限摊销。
D. 公司长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入账；债权投资收益根据权责发生制原则计算；购买债权的实际成本与债券面值价值的差额，作为溢价或折价；债券溢价或折价的摊销采用直线法。
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E. 长期投资减值准备：当被投资单位由于市价持续下跌或经营状况、现金流量严重恶化等原因导致其未来期间内可收回金额低于长期投资的帐面价值，且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，期末按未来可收回金额与帐面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当年度损益。
由于目前公司无长期投资单位,故暂不计提长期投资减值准备。
（11）固定资产计价与折旧政策
A. 固定资产的标准为：使用期超过一年的房屋建筑物、机器、运输工具、其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过二年的物品。
B. 固定资产按实际成本或确定的价值计价。C. 固定资产折旧采用平均年限法。
D. 各类固定资产预计使用年限、残值率及年折旧率如下：类 别房屋及建筑物机器设备专用设备运输设备其他设备
使用年限（年）
20-3512-1816105
残值率(%)
53-553-53
年折旧率(%)2.7-4.85.3-7.95.99.5-9.719.4
（12）在建工程核算方法
在建工程在完工交付使用时按全部实际成本转入固定资产，为工程借款发生的长期借款利息，在工程完工交付使用之前计入在建工程成本，工程完工交付使用之后计入财务费用。
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（13）无形资产计价及摊销政策
A. 无形资产的计价：无形资产按实际支付的价款或确定的价值计价。
B. 无形资产的摊销方法：
a.合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销。
b.经营期短于有效年限的，按不超过经营期的年限摊销。
c.合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销。
d.合同没有规定受益年限且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年期限摊销。
C. 公司无形资产摊销年限如下：
无形资产项目
土地使用权取得方式购入摊销年限35年备 注按受益期摊销
D .无形资产减值准备：当无形资产因已被其他新技术所替代或市价在当期大幅下跌等原因导致其未来期间内可收回金额低于无形资产的帐面价值，且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，期末按未来可收回金额与帐面价值的差额计提无形资产减值准备，预计的无形资产减值损失计入当年度损益。
（14）借款费用的会计处理方法
A. 为购建固定资产而发生的长期借款费用，在固定资产尚未交付使用前所发生，且在购建固定资产过程中未发生较长时间非正常中断的，计入所建造的固定资产价值。
B. 为建造固定资产而发生的长期借款费用，在固定资产交付使用后所发生的，直接计入当期损益。
C. 属于流动负债性质的借款费用或者虽然是长期借款性质但不是用于购建固定资产的借款费用，直接计入当期损益。
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D. 为投资而发生的借款费用，直接计入当期损益。
E. 在筹建期间发生的长期借款费用（除为购建固定资产而发生的长期借款费用外），计入开办费。
F. 在清算期间发生的长期借款费用，计入清算损益。
（15）收入确认的方法
商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有保留与所有权相关系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认实现收入。
安装工程收入确认原则：安装工程在同一年度开始并完成的，在工程完成，收到价款或取得收取价款的证据时，确认收入；安装工程的开始和完成分属不同年度的，在工程合同的总收入、完工程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成工程将要发生的成本能够可靠的计量时，按完工百分比法确认收入。
补贴收入确认原则：于实际收到补贴款时，确认补贴收入的实现。
（16）所得税的会计处理方法
公司采用应付税款法核算企业所得税。
附注3.税、费项
A. 增值税：
1、冶金焦炭、煤焦油的增值税销项税率为17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2、天然气、混空天然气以及焦炉煤气的增值税销项税率为13%，按扣除进项税后的余额缴纳。
B. 营业税：燃气管道安装收入的营业税税率为5%。
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C. 城市维护建设税：为应纳流转税额的7%。D. 教育费附加：为应纳流转税额的3%。
E. 所得税：公司系在国家级高新技术产业开发区-长春高新技术产业开发区内并经长春高新技术产业开发区管委会及长春市科委认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。附注4.会计报表主要项目附注
（1）货币资金项 目现 金银 行 存 款合 计
19xx年12月31日
4,798.0711,410,382.4211,415,180.49
20xx年12月31日
2,239.80284,063,987.90284,066,227.70
注：货币资金20xx年12月31日比19xx年12月31日增长了2340.46%，主要原因是公司20xx年11月份向社会公开发行6000万A股，募股资金到位导致货币资金增加。
（2）应收票据出票单位
鞍山宝得轧钢有限公司东莞市西域贸易有限公司深圳市南天辉进出口有限公司抚顺新抚钢纤厂扬动股份有限公司凤城市直流电机厂增城中旅汽车贸易公司
票 据 种 类银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票
出票日2000/12/202000/12/22
到期日 金 额2001/2/202001/5/22
500,000.00(注)4,000,000.00(注)3,000,000.00(注)400,000.00(注)200,000.00(注)
310,000.003,000,000.00(注)
2000/12/12001/4/302000/12/282000/10/162000/11/212000/12/22
2001/6/172001/3/152001/4/102001/6/21
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天津市永北物贸有限公司吴县市通讯器材厂
北京市城市建设工程有限公司合 计
银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票
2000/12/282000/9/72000/12/12
2001/6/282001/3/62001/3/11
500,000.00(注)100,000.00(注)300,000.00(注)12,310,000.00
注:上述票据已于期后背书转让。（3）应收帐款
19xx年12月31日
帐 龄
金 额占金额比
例(%)
一年以内一年至二年合 计
155,515,265.29100.00
4,665,457.94
155,515,265.29100.00
4,665,457.94坏帐准备
20xx年12月31日金 额占金额
(%)
186,027,384.6299.87
236,061.980.13
5,580,821.54
7,081.86坏帐准备
186,263,446.60100.005,587,903.40
A.应收帐款主要欠款单位如下：名 称长春市煤气公司
本溪北龙钢铁集团有限公司抚顺新抚钢有限公司吉林明城钢铁厂本溪北营炼钢公司
欠款金额66,490,171.7542,125,046.2134,491,510.266,680,921.465,109,542.06
欠款时间1年以内1年以内1年以内1年以内1年以内
欠款原因销货款销货款销货款销货款销货款
B.期末余额中无持5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款。
（4）其他应收款
19xx年12月31日
帐 龄
金 额占金额
比例(%)
一年以内
1,823,386.91
4.33
21
20xx年12月31日
坏帐准备
金 额占金额
比例(%)
54,701.62
17,033,845.66
45.62
511,015.36坏帐准备
一年至二年 15,000.00二年至三年三年以上合 计
40,217,362.35
10,000.00
0.0395.620.02
450.001,206,520.87
300.001,261,972.49
93,332.2010,700.0020,201,662.35
0.250.0354.10
2,799.97321.00606,049.87
42,065,749.26100.0037,339,540.21100.001,120,186.20
A. 其他应收款主要欠款单位如下：名 称
吉林省能源交通总公司北京中泽创业投资公司长春市汽车燃气公司长春市双阳天然气总公司孙树怀
欠款金额20,201,662.3510,000,000.006,000,000.00500,000.00178,000.00
欠款时间97年20xx年20xx年20xx年20xx年
欠款原因
代收集资办电本金及利息借款借款借款借差旅费
B. 期末余额中无持5%以上表决权股份的股东欠款。
（5）预付帐款帐 龄一年以内
A. 预付帐款主要明细如下：名称
大连经济技术开发区佳成公司长春铁路货运口岸
预付款金额764,184.64411,821.16
预付款时间预付款原因20xx年11月购煤款20xx年12预付铁路运费
月
营口鑫鹏管件公司
214,664.97
20xx年12预付购原料款
月
公主岭市土地管理局营口华翔有限公司
200,000.0030,688.00
20xx年9月预付购地款20xx年9月预付仓储费19xx年12月31日
20xx年12月31日
1,627,767.94
B.期末余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项
（6）存货项 目
19xx年12月31日金 额
存货跌价准备
20xx年12月31日金 额
存货跌价准备
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原 材 料库存商品开发成本低值易耗品包 装 物合 计
20,978,353.14804,141.45
195,423.018,653,624.5713,336,341.222,960,298.52
42,433.40
65,826.13110,329.2321,958,649.95
195,423.01
65,826.136,161.1125,022,251.55
42,433.40
注：存货跌价准备的确定依据：根据公司期末帐面实际结余存货，采用单项比较法对各项期末存货的实际成本与可变现净值进行比较，按可变现净值与成本的差额计提。
（7）待摊费用项目保险费合 计
期初余额
本期增加162,000.00162,000.00
本期摊销121,500.00121,500.00
期末余额40,500.0040,500.00
（8）固定资产及累计折旧A.固定资产原值类 别房屋及建筑物机 器 设 备专 用 设 备运 输 设 备其 他 设 备合 计
19xx年12月31日112,218,294.0013,586,262.20174,503,801.0013,900,155.00438,922.00314,647,434.20
267,732.0075,161,260.57214,317.0086,004.0075,729,313.57
34,535.0026,735.007,800.00
本期增加
本期减少20xx年12月31日
112,218,294.0013,827,259.20249,657,261.5714,114,472.00524,926.00390,342,212.77
注：1、固定资产本期增加中由在建工程转入74,857,840.57元。 2、期末固定资产中无抵押担保资产。 3、期末固定资产中无融资租赁资产。B.累计折旧类 别房屋及建筑物
19xx年12月31日25,716,908.84
本期增加4,759,914.36
23
本期减少20xx年12月31日
30,476,823.20
机 器 设 备专 用 设 备运 输 设 备其 他 设 备合 计固定资产净值（9）工程物资项目铸铁管及管件（10）无形资产类 别
6,959,518.5550,790,227.024,953,873.43227,542.0088,648,069.84225,999,364.36
1,086,634.1610,429,521.541,332,391.4421,657.5917,630,119.09
20,766.48961.87
8,025,386.2361,218,786.696,286,264.87249,199.59
21,728.35106,256,460.58284,085,752.19
19xx年12月31日20xx年12月31日
1,303,432.95
原 值取得
方式
19xx年12月31日17,350,491.4517,350,491.45
本 期摊销数510,308.52510,308.52
20xx年12月31日16,840,182.9316,840,182.93
剩余摊销年限33.5年
土地使用权合 计
17,860,800.00购入17,860,800.00
（11）短期借款借款类别银行借款其中：担保借款
19xx年12月31日92,050,000.0092,050,000.00
20xx年12月31日
40,000,000.0040,000,000.00
（12）应付帐款
截止20xx年12月31日应付帐款余额为50,439,108.40元，应付帐款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
（13）应付股利项目应付普通股利
19xx年12月31日
20xx年12月31日
11,956,800.00
系根据公司董事会关于20xx年度利润分配预案，以20xx年末总股本为基数按每10股0.50元(含税)向全体股东派发的现金股利。该分配预案尚
24
需提请股东大会审议通过。
（14）预收帐款
截止20xx年12月31日预收帐款余额为35,231,100.55元，预收帐款中无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。（15）应交税金税 种增 值 税营 业 税城市维护建设税企 业 所 得 税房 产 税城镇土地使用税合 计
19xx年12月31日
11,739,457.08464,821.72338,382.622,867,543.33120,412.9516,068.5015,546,686.20
13,954,429.4620xx年12月31日
9,551,360.64930,707.5065,149.533,407,211.79
（16）其他应交款项 目教育费附加价调基金合 计
（17）其他应付款
截止20xx年12月31日其他应付款余额为26,705,942.95元，其中应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项19,886,613.79元，系公司与长春市建设投资公司发生的往来款余额。（详见附注5）
145,021.13
19xx年12月31日
145,021.13
20xx年12月31日
27,921.236,132.0034,053.23
（18）股本
股本总额为179,136,000.00股,每股面值1元,股本总金额为179,136,000.00元。其股份结构如下：
单位:万股
25
本次变动增减（+、-）
股份类别
本次变动前
配股
一.尚未流通股份1.发起人股份 其中:国家股 国有法人股 外资法人股 境内法人股 其 他2.募集法人股3.内部职工股4.优先股或其他尚未流通股份合计二.已流通股份1.A股2.B股
3.境外上市的外资股4.其他
已流通股份合计三.股份总数
17,913.60
6,000.006,000.00
6,000.0023,913.60
6,000.00
6,000.00
17,913.60
17,913.60
3,513.60
3,513.60
14,400.00
14,400.00
14,400.00
14,400.00
送股
公积金转增
本次变动后
增发
小计
20xx年11月16日经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2000）152号”文批准，公司向社会公开发行6,000万股A股，以上增加股本已于20xx年11月29日到位并经武汉众环会计师事务所“武众会（2000）371号”验资报告验证，发行A股后，公司总股本增至23,913.60万股。
（19）资本公积项 目股本溢价
19xx年12月31日89,568,000.00
本期增加284,080,000.00
26
本期减少20xx年12月31日
373,648,000.00
债务重组收益有效申购资金利息合 计
89,568,000.00
1,020,000.0029,700.00
1,020,000.0029,700.00
285,129,700.00374,697,700.00
注1：20xx年公司以低于债务帐面价值的现金清偿债务的方式进行债务重组，增加资本公积1,020,000.00元。
注2：20xx年公司以每股6元的发行价格向社会公开发行6000万股A股，增加股本溢价284,080,000.00元。
（20）盈余公积项 目
19xx年12月31
日
法定盈余公积公 益 金合 计
3,054,682.511,527,341.264,582,023.77
4,356,363.592,178,181.796,534,545.38本期增加
本年减少
20xx年12月31
日
7,411,046.103,705,523.0511,116,569.15
（21）未分配利润A.未分配利润增减变动情况项 目当年净利润转入年初未分配利润提取法定盈余公积提取法定公益金应付普通股股利期末未分配利润B.公司利润分配政策：
a. 弥补以前年度亏损。
b. 按当年弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积金。c. 按当年弥补亏损后净利润的5%-10%提取法定公益金。d. 根据股东大会决议提取任意盈余公积金。
27
提取比例金 额43,563,635.901,984,267.82
按净利润10 %按净利润 5 %
4,356,363.592,178,181.7911,956,800.0027,056,558.34
e. 根据股东大会决议,向股东分配股利。C.公司20xx年度利润分配预案：
a.按当年净利润的10%提取法定盈余公积金。 b.按当年净利润的5%提取公益金。
c.以20xx年末总股本23913.6万股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。
该利润分配预案尚需提请股东大会审议通过。
（22）其他业务利润项 目材料销售提供劳务天然气管道安装租金税金合 计
20xx年度575,730.93-329,713.3110,272,312.00400,000.00-1,615,264.209,303,065.42
370,241.6619xx年度-512.36370,754.02
其他业务利润20xx年比上年增长了2,412.70%，主要原因是公司20xx年新增营业项目天然气管道安装，新增利润1,207.23万元。
（23）营业费用、管理费用
营业费用、管理费用20xx年比上年分别增长了230.14%、146.22%，主要原因是公司从20xx年起直接向天然气用户销售天然气，随着天然气用户逐渐增加公司增设了新的收费管理所和查表员，工资及相应费用上升。另外由于公司业务的不断发展，相应增加一些费用支出，如：为研制高质低价的冶金焦炭增加技术开发费用支出等。
（24）财务费用项 目利息支出
20xx年度7,864,557.62
19xx年度5,552,363.04
28
减:利息收入手 续 费合 计
157,988.4714,081.857,720,651.00
57,720.413,399.855,498,042.48
（25）补贴收入项 目集资办电利息补贴合 计
20xx年度10,000,000.0010,000,000.00
19xx年度5,000,000.005,000,000.00
注：鉴于公司19xx年至19xx年对长春热电二厂集资办电的借款利息严重偏低，根据“长春市人民政府[1999]34号”文批准，长春市人民政府对公司投资长春热电二厂集资办电利息补贴1,500万元，其中：19xx年500万元，20xx年1,000万元，该项补贴款已于20xx年12月31日前全部收到。
（26）支付的其他与经营活动有关的现金其支出明细如下:项 目1.暂付款2.归还周转金3.差旅费4.办公费5.业务招待费6.采暖费7.其他合 计
20xx年度23,030,000.0010,040,480.001,544,053.52498,656.10247,796.83142,660.313,101,012.2938,604,659.05
19xx年度5,343,510.96
0.00150,819.38114,916.0660,044.1559,291.19527,925.066,256,506.80
（27）支付的其他与筹资活动有关的现金项 目
20xx年度
19xx年度
29
内部职工股登录费180,000.00
附注5.关联方关系及其交易
A：存在控制关系的关联方：企业名称
注 册地 址
长春市建设长春市固定资产投资、煤炭、橡胶、投资公司
朝阳区钢材、建材、 木材、 电器机云鹤街械及器材、 普通机械、 汽车11-1号
（除小汽车）、五金、交电*
主营业务
与本企业关系母公司
经济性质国有独资
法 定代表人周勇
B：存在控制关系的关联方注册资本及其变化：企业名称
长春市建设投资公司
期初数50,000,000.00
本期增加
本期减少
期末数50,000,000.00
C：存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：企业名称
期 初 数金额
%
本期增加数本期减少数金额
%
金额
%
期 末 数金额
%
长春市建设144,000,000.0080.39投资公司
144,000,000.0060.22
D：转让或有股权：
19xx年4月26日公司与吉林省电力公司、吉林省能源交通总公司签订了《关于长春热电二厂问题的备忘录》，根据《备忘录》公司待长春热电二厂改制成公司制企业后可拥有改制后长春市热电二厂11.52%的股权，经公司20xx年4月25日临时股东大会决议，公司20xx年4月5日与长春市建设投资公司签订了《转让协议》，以暂缓8年支付长春市建设投资公司资产置换差额款为条件，将其在长春市热电二厂的或有股权无偿转让给长春市建设投资公司。
30
E:关联方应付款项余额
项 目
其他应付款:
长春市建设投资公司19,886,613.7923,392,840.6720xx年12月31日19xx年12月31日注：20xx年12月31日余额主要是根据《资产置换协议》应付给长春市建设投资公司资产置换差额的余款。
附注6.或有事项
公司在资产负债表日无需要披露的或有事项。
附注7.承诺事项
公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。
附注8.期后事项
公司应收票据20xx年12月31日余额中有12,000,000.00元的票据在期后背书转让,详见附注4（2）。
九、公司的其他有关资料
（一）公司首次及变更注册时间和地点
1、首次注册时间和地点：19xx年6月8日 长春通化路 9号
2、变更注册时间和地点：19xx年 11月23日 长春同志街48号
（二）企业法人营业执照注册号：2201071000768
31
（三）税务登记号码：22010470257210X（国税）
22010770257210X（地税）
（四）公司未流通股份托管机构：东北证券有限公司
（五）公司聘请的会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司
十、备 查 文 件
公司办公地点备有完整的备查文件，以供中国证监会、上交所、中国证监会长春特派办及有关部门、股东查询，备查文件包括：
（一）载有董事长签名的20xx年年度报告正本
（二）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的年度财务报表
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
（四）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
32
资产负债表
单位：（人民币）元
资产
流动资金： 货币资金 短期投资
减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 减：坏帐准备 应收款项净额 预付帐款 应收补贴款 存货
其中：工程施工
减：存货跌价准备（含工程亏损准备） 存货净额 待摊费用
待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资
期末数
合并
－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－
期初数
母公司
２８４，０６６，２２７．７０
－－－
１２，３１０，０００．００
－－
１８６，２６３，４４６．６０３７，３３９，５４０．２１６，７０８，０８９．６０２１６，８９４，８９７．２１１，６２７，７６７．９４
－
２５，０２２，２５１．５５
－
４２，４３３．４０
２４，９７９，８１８．１５
４０，５００．００
－－ －
５３９，９１９，２１１．００
－－ －－－
合并
－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－ －－ －－ －－－
母公司
１１，４１５，１８０．４９
－－－
４，７００，０００．００
－－
１５５，５１５，２６５．２９４２，０６５，７４９．２６５，９２７，４３０．４３１９１，６５３，５８４．１２
－
１，０２５，６４１．０３２１，９５８，６４９．９５
－
１９５，４２３．０１
２１，７６３，２２６．９４
－－－ －
２３０，５５７，６３２．５８
－－ －－－
其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资
－－ －－
长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额
－－－
资产负债表
单位：（人民币）元
资产
其中：合并价差（贷差以“－”号表示合并报表填列） 其中：股权投资差额（贷差以“－”号表示母公司报表填列） 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧
期末数
合并
－ － －－
期初数
母公司
－ －
３９０，３４２，２１２．７７１０６，２５６，４６０．５８
２８４，０８５，７５２．１９１，３０３，４３２．９５
－－－
２８５，３８９，１８５．１４
１６，８４０，１８２．９３
－－－－
１６，８４０，１８２．９３
－
８４２，１４８，５７９．０７
合并
－ － －－ －－－－－－ － －－－－－ －－
母公司
－ －
３１４，６４７，４３４．２０８８，６４８，０６９．８４
２２５，９９９，３６４．３６
－
７６９，９２７．４０
－－
２２６，７６９，２９１．７６
１７，３５０，４９１．４５
－－－－
１７，３５０，４９１．４５
－
４７４，６７７，４１５．７９
固定资产净值 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产
－－－－－－ －
开办费 长期待摊费用 其他长期资产 其中：临时设施净额 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计
－－－－－ －－
资产负债表
单位：（人民币）元
负债及股东权益
合并
流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 代销商品款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用
一年内到期的长期负债 其他流动负债
－－－－－－－－－－－－－－
流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债
－ －－－－－
长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项
－ －
负债合计
－
期末数
母公司
４０，０００，０００．００
－
５０，４３９，１０８．４０３５，２３１，１００．５５
－－
９０７，３７５．７２１１，９５６，８００．００１３，９５４，４２９．４６
３４，０５３．２３２６，７０５，９４２．９５
－－－
１７９，２２８，８１０．３１
－－
１０，９１２，９４１．２７
－－
１０，９１２，９４１．２７
－
１９０，１４１，７５１．５８
期初数
合并
－－－－－－－－－－－－－－ － －－－－－ － － －
母公司
９２，０５０，０００．００
－
４７，２２０，３２２．９５４，７５５，９００．５０
－－
３７３，１３８．５４
－
１５，５４６，６８６．２０
１４５，０２１．１３２７，７５６，７４７．６４９，２４８，５０７．２４３，７００，０００．００
－
２００，７９６，３２４．２０
－－－
－１，３８９，２００．００
－
－１，３８９，２００．００
－
１９９，４０７，１２４．２０
资产负债表
单位：（人民币）元
负债及股东权益
合并
少数股东权益（合并报表填列） 股东权益： 股本
－ －
资本公积 盈余公积 其中：公益金 未确认的投资损失
－－－－
未分配利润（未弥补亏损以“－”号表示）
外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 负债和股东权益总计－ － －－
期末数
母公司
－
２３９，１３６，０００．００
３７４，６９７，７００．００１１，１１６，５６９．１５３，７０５，５２３．０５
－
２７，０５６，５５８．３４
－
６５２，００６，８２７．４９８４２，１４８，５７９．０７
期初数
合并
－ － －－－－ － － －－
母公司
－
１７９，１３６，０００．００
８９，５６８，０００．００４，５８２，０２３．７７１，５２７，３４１．２６
－
１，９８４，２６７．８２
－
２７５，２７０，２９１．５９４７４，６７７，４１５．７９
利润及利润分配表
单位：（人民币）元
项目
一、主营业务收入 减：销售折让 主营业务收入净额 减：主营业务成本 主营业务税金及附加二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）
本期数
合并
－－－－－－ －
上期数
母公司
２７８，８０８，２９６．１７
－
２７８，８０８，２９６．１７２２５，０６８，４０１．１３１，７３０，９６５．７２５２，００８，９２９．３２００
９，３０３，０６５．４２
－１５２，９８９．６１２，６４３，７９６．４２８，８２９，５９７．５７７，７２０，６５１．００
４２，２７０，９３９．３６００
－
１０，０００，０００．００
３６３．３３３４７，９９８．３３
５１，９２３，３０４．３６００
８，３５９，６６８．４６
－ －
合并
－－－－－－ － －－－－ － － －－－ － －－ －
母公司
２７３，１５４，０５４．８４
－
２７３，１５４，０５４．８４２２８，３７５，９３８．６８１，４２２，４４７．３８４３，３５５，６６８．７８
３７０，２４１．６６
－２５，８４８．６９８００，８１６．３０３，５８６，０９８．８９５，４９８，０４２．４８
３３，８６６，８０１．４６
－
５，０００，０００．００
５００．００５７，７５０．００
３８，８０９，５５１．４６
６，７１４，８５２．２８
－ －
减：存货跌价损失 营业费用 管理费用 财务费用
－－－－
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
加：投资收益（损失以“－”号填列）
－ －
补贴收入 营业外收入 减：营业外支出
－－－
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税
减：少数股东损益（合并报表填列、亏损以“－”号填列） 加：未确认的投资损失（合并报表填列）
职工福利及奖励基金
－ －－ －
利润及利润分配表
单位：（人民币）元
项目
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 减：减少注册资本减少的未分配利润 盈余公积转入
本期数
合并
－ － － －
上期数
母公司
４３，５６３，６３５．９０００
１，９８４，２６７．８２
－ －
４５，５４７，９０３．７２００
４，３５６，３６３．５９２，１７８，１８１．７９
－
３９，０１３，３５８．３４００
－－
１１，９５６，８００．００
－
２７，０５６，５５８．３４００
－－－－
合并
－ － － － － －－－ － －－－－ － －－－－
母公司
３２，０９４，６９９．１８
－２９，７６０，２６６．４５
－ －
２，３３４，４３２．７３
２３３，４４３．２７１１６，７２１．６４
－
１，９８４，２６７．８２
－－－－
１，９８４，２６７．８２
－－－－
六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列）
减：提取法定盈余公积金 减：提取法定公益金 职工奖福基金（子公司为外商投资企业，合并报表填列）
－ －－－
七、可供股东分配的利润（亏损以“－”号填列） 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利
－ －－－－
八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 附注：非常项目：
１．出售处置部门或被投资单位 ２．自然灾害发生的损失 ３．会计政策更改 ４．其他
－ －－－－
利润及利润分配表单位：（人民币）元
报告期利润净资产收益率
全面摊薄
７．９８
６．４８
６．６８加权平均１５．９６１２．９７１３．３７
１０．４１全面摊薄０．２２０．１８０．１８０．１４每股收益加权平均０．２８０．２３０．２４０．１８主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净５．２０
利润
现金流量表
单位：（人民币）元
项 目
一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的租金 收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
合并
－－－－
母公司
３０２，７７４，８８１．８９
－－
１１，９０４，３４６．１５
３１４，６７９，２２８．０４２１７，４０４，２０３．５４
－
９，１０８，６８１．７８２１，３８１，３８８．７５８，０１６，７５５．８９４，０１３，５７２．７５３８，６０４，６５９．０５
２９８，５２９，２６１．７６１６，１４９，９６６．２８
－－－－－ －
２９，６０８，３０８．３１
－－－
２９，６０８，３０８．３１
经营活动现金流入小计
购买商品、接收劳务所支付的现金 经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 实际缴纳的增值税款 支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 支付的其他与经营活动有关的现金
－－－－－－－－
经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量净额： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金
－－ －－－－－
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金
－－－－－
投资活动现金流出小计－
现金流量表
单位：（人民币）元
项 目
投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
合并
－ －－－－－
母公司
－２９，６０８，３０８．３１
３４８，９８０，０００．００
－－
１２４，１５０，０００．００１０，９４２，６４１．２７
４８４，０７２，６４１．２７１７９，９００，０００．００２，８０６，６７１．８５
－－
７，４６６，５８０．１８
－－－
１８０，０００．００
１９０，３５３，２５２．０３２９３，７１９，３８９．２４
－
２８０，２６１，０４７．２１
－－－－－
筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利 偿付利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金
－－－－－－－－－－
筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响： 汇率变动对现金的影响额
－－ －
五、现金及现金等价物净增加额： 现金及现金等价物净增加额
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量：
－ －－－－－
现金流量表
单位：（人民币）元
项 目
净利润（亏损以“－”号填列）
加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 减：未确认的投资损失
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 固定资产折旧
无形资产、长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产盘亏报废损失 财务费用
投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 资产损失准备 其他
经营活动产生的现金流量净额八、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 减：货币资金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额合并
－－－－－－－－－－－－－－－－ －－ －－－－－
母公司
４３，５６３，６３５．９０
－－
７８０，６５９．１５１７，６３０，１１９．０９
５１０，３０８．５２
－－－
１２，８０６．６５７，７２０，６５１．００
－－
－３，２１６，５９１．２１－２６，０２１，９７２．２６－２４，８２９，６５０．５６
－
１６，１４９，９６６．２８００
２８４，０６６，２２７．７０１１，４１５，１８０．４９１２，３１０，０００．００４，７００，０００．００２８０，２６１，０４７．２１