中融国际信托有限公司

中融-【    】项目

尽职调查报告

（报告完成日期：【】年【】月【】日）

经办业务部门：【   】部

声明与保证

我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：

                                                     年   月   日

直接调查人签字：

                                                     年   月   日

部门负责人签字：

                                                      年   月   日

目   录

一、        项目背景     5

二、        信托计划要素及交易结构     5

（一）       信托计划要素     5

（二）       交易结构     6

（三）       流程描述     7

1、       确认债权债务关系    7

2、       设立财产权信托，受让应收账款    8

3、       债权转让通知    8

4、       委托人回购义务    8

5、       政府出具相关文件    8

6、       担保措施    8

三、        委托人情况     9

（一）       基本情况     9

（二）       公司性质     9

（三）       财务状况     9

（四）       征信状况     9

（五）       综合评价     9

四、        债务人情况     9

（一）       基本情况     10

（二）       财政实力情况     10

1、财政状况分析    10

2、政府债务情况    11

五、        应收账款项目情况     12

（一）       项目基本情况     12

（二）       项目建设情况     13

（三）       该项目与应收账款情况说明     13

六、        用款项目情况     13

七、        抵押物(担保人)情况     13

八、        风险及风险控制措施     13

（一）信用风险及控制措施     13

（二）管理风险及控制措施     14

（三）政策风险及控制措施     14

（四）操作风险及控制措施     14

九、        结论和建议     15

项目摘要：

（此处简要介绍项目总体情况，包括项目交易背景、交易结构、还款来源、风控措施、融资规模、成本与期限等）

一、  项目背景

（此处简要介绍项目背景情况）

例如：融资人所在地的地理位置、经济发展情况、区域优势、债务的形成和规模等相关情况介绍。

【】年，某公司承建了某市的某项目。截止【】年【】月，该项目已经完工/完成**%，经查验【竣工决算报告】或【工程监理报告】或【工程形象进度通知书】等，某公司已投入【】金额。根据某公司与某政府签署的《***BT合作协议》，某政府已确认应当向某公司支付项目回购款共计【】万元，该笔工程回购款尚未支付。

鉴于某公司承建的某项目投资额度较大，根据【某】发展和改革委员会【批复】，本项目总投资【】万元，且某项目采取某公司前期投资代建，某政府后期回购模式，导致某公司面临较大资金压力。

某公司向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥中融国际信托有限公司具有的融资平台功能，由某公司将其对某政府享有的应收账款信托给我司成立“中融-【】信托项目”，同时我司募集资金用以受让信托收益权，并将资金投入到【某项目建设】中。

二、  信托计划要素及交易结构

（此处简要描述本项目的交易结构及流程）

（一）    信托计划要素

例如：某公司对某政府的【】亿元的应收账款信托给中融信托，成立【】信托，同时中融信托向合格投资者募集资金受让财产信托的收益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），中融信托将所募集资金支付给【】公司。

信托计划存续期内，由【】政府向我公司支付应收账款，以实现本项目的信托收益权。

l  信托方式：【】公司以其对【】政府（或管委会等）的应收账款（【】万元）信托给我司成立【】信托。

l  信托类别：

l  信托期限：【】月

l  信托规模：【 】万元

l  融资总成本：【 】/年

其中：

Ø  公司收入：其中信托报酬方式收取【 】% ；财务顾问费形式收取【 】%，收入总额为【】万元

Ø  投资人预期收益：【】%

Ø  发行费：【】%

Ø  保管人保管费：【】%

Ø  第三方顾问费：【】%

l  项目发行计划（适用于集合类项目）：

Ø  我公司私人银行部发行： 【 】万元

Ø  【 】银行代销：        【 】万元

Ø  第三方理财机构代发：   【 】万元

l  信托收益分配：分配时间【】、分配比例【】

l  资金用途： 融资方拟将我公司提供的信托资金用于【】项目。

（二）    交易结构

此处简要描述本项目的交易结构，并视情况插入交易结构图。举例如下：

（三）    流程描述

1、   确认债权债务关系

委托人【】公司与债务人【】市/区/县人民政府将签署《债权债务确认书》，明确因【】公司进行【】项目建设而形成的拟转让部分债权债务及其具体支付时间等，以便我司据此受让该部分债权及其该债权有关的所有从权利。

上述《债权债务确认书》核心内容包括：

1）委托人：

2）债务人：

3）应收账款债权金额： 《BT合作协议》项下回购款【】万元；

4）还款方式及时间。

2、   设立财产权信托，受让应收账款

【】公司作为委托人将其对【】政府合法拥有的【】万元的债权信托给中融信托，设立财产权信托。

我司与【】公司签署《信托合同》，核心内容包括：

1）债权信托；

2）向合格投资人推介信托受益权，合格投资人认购信托受益权后成为本财产信托的受益人；

3、   债权转让通知

【】公司（原债权人）向【】政府（债务人）出具债权转让通知书，告知其债权转让事宜，【】政府在收到通知后向中融出具回单。

4、   委托人回购义务

在债权无法实现的情况下，由委托人承担回购义务，回购受益人享有的信托受益权。

5、   政府出具相关文件

此处根据具体情形进行描述，通常为政府财政资金的安排、债务偿还承诺函、相关合同、人大预算决议等。

例如：为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，【】市/区/县财政局将出具财政资金安排文件，承诺在信托到期前，优先以该市/区/县人民政府财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向我司支付到期债务。

6、   担保措施

此处根据具体情形进行描述，如有抵押物的，描述抵押物情况；如有第三方保证的，描述保证人情况；如有收益权质押的，描述质押物情况。

例如：【】公司将名下的土地抵押给我司，作为【】政府还款义务的担保。抵押土地的评估价值为【】亿元人民币， 抵押率为【】。

【】公司出具《担保函》，为【】政府的还款义务提供无限连带责任保证。

三、  委托人情况

（一）    基本情况

此处详细介绍公司基本情况，包括但不限于以下内容：公司名称、注册号、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、成立日期、营业期限、股东情况

（二）    公司性质

此处说明融资人是否属于政府融资平台，是否已经整改为一般（特殊）公司类，并提供省银监局出具的定性文件。（应选择非融资平台公司和银监会“名单制”管理系统范围内的“退出类”融资平台公司，不接受“名单制”管理系统以外的融资平台作为交易对手。）

（三）    财务状况

此处提供公司近三年审计报告及最近一期的财务报表，并对公司的财务状况、重要财务指标进行分析。

（四）    征信状况

此处提供融资公司在中国人民银行征信系统查询的信息以及融资公司对外担保以及对外抵/质押的详细情况。

（五）    综合评价

此处对融资公司的总体情况进行评价，包括但不限于融资公司的经营情况、征信情况、发债情况以及还款能力等。

四、  债务人情况

（一）    基本情况

 （此处详细介绍债务人的地理位置、近年来的财政情况以及经济发展状况等，并附上区位图）

（二）    财政实力情况

1、财政状况分析

（此处提供债务人近几年的财政收支表，并对财政收入以及财政支出情况进行详细分析。）

（此处提供债务人近年来的财政收支表，并对表中财政收入以及财政支出情况进行详细的分析，包括但不限于以下内容：

1> 财政收入规模评价

(1)绝对量分析：狭义与广义财政收入的增速以及其比较。

(2)相对量分析：近几年财政平均收益率（一般预算收入/GDP）的趋势情况。

2> 财政收入结构评价

计算一般预算收入以及基金预算收入的占比并进行分析。

3> 税收收入和非税收收入的结构分析

计算税收收入以及非税收收入的占比，并详细披露近年来债务人税收收入情况。

4> 土地出让收入情况

详细披露近年来债务人土地出让收入情况以及未来土地出让收入的预测。

5> 财政支出情况评价

计算近年来债务人财政支出中各项支出的占比，分析财政支出的结构，判断财政支出的灵活性，比较财政收支情况）。

2、政府债务情况

20XX年，某政府偿还债务共计【】亿元，占当年财政总收入比为【】。截止【】年【】月，某政府总负债为【】亿元，以短期/长期债务为主，信托存续期内的【】年、【】年到期债务为【】亿元。

偿债能力分析

信托期限【】年间，某政府共计可支配财政收入约【】亿，需还款的负债为【】亿，考虑到本次融资的【】亿，收入对债务的覆盖率为【】。

计算地方政府的债务率与负债率，判断是否在合理范围。

参考标准如下：

原则上要求本年度本级政府债务率不高于100%，负债率不高于20%。其中：

1）债务率=（地方政府债务余额÷地方综合财力）×100%

其中：地方政府债务余额由直接债务余额和担保债务余额共同组成，主要包括国债转贷资金、金融机构借款、债权融资、向单位及个人的借款和拖欠的各种工程款以及由政府担保的金融机构借款等。

2）负债率=（地方政府债务余额÷地方生产总值）×100%

3）综合财力＝本年度地方本级可支配财政收入＋上年结余－体制上解－专项上解。

其中：本年度地方本机可支配财政收入=地方一般预算本级收入（税收收入和非税收收入）+转移支付和税收返还收入+国有土地使用权出让收入+预算外财政专户收入

五、  应收账款项目情况

（一）    项目基本情况

（此处介绍委托人建设该项目的法律依据（委托代建协议或政府批复等）、该项目的基本概况，包括项目的规模、地理位置以及技术指标等）

（二）    项目建设情况

    （此处介绍项目的施工情况、进度及完成的情况，如已经完工的，应说明是否经过竣工验收，验收结果等）

（三）    该项目与应收账款情况说明

    （此处介绍该项目与应收账款产生的情况，并列明基础债权产生的所有备查文件，包括该应收账款是否经过专项审计、是否已经调查过资金投入的凭证。）

六、  用款项目情况

（此处介绍募集资金所投项目的具体情况，包括但不限于项目的位置、项目类型及明细情况、动工时间、预计完成时间、项目规模、总投资等情况，并提供与项目相关的所有审批文件）

七、  抵押物(担保人)情况

此处介绍抵押物情况，包括抵押物基本现状、相关技术指标、评估价值、抵押率等，或介绍保证人的担保情况。

八、  风险及风险控制措施

（一）信用风险及控制措施

风险：某人民政府的偿债能力将直接影响本信托受益人的收益。若因某政府的财政收支状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响信托到期信托受益权的实现。

控制措施：

1）为了进一步强调和落实还款时间与金额，要求相关单位出具《债权转让确认书》，确认付款时间和金额，放弃原有抗辩权。同时，在某人民政府未能履约、某公司未能履行回购义务的情况下，我司有权以向第三方出售等方式处置相应标的债权。

2）为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，某人民政府出具债权债务确认书；太仓市人大将出具决议，将项目回购款【】万元纳入某政府年度财政预算；某财政局将出具财政资金安排文件，承诺优先以某人民政府财政收入和土地出让收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向我司支付到期债务。

3）委托人承诺到期债权无法实现的情况，由其回购认购人持有的信托受益权。

4）抵押或者保证

（二）管理风险及控制措施

风险：在信托资金的管理运用过程中，可能发生受托人因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不完全或存在误差，以及对经济形势、政策走势等判断失误，从而影响信托资金运作的收益水平和收益兑付。

控制措施：为保证受益人能够按时、足额获取收益，受托人将发挥在金融信托领域的专业优势，严格实行相关责任制度和分离制度，坚持各种调查、审查、检查制度，建立严格有效的风险防范和控制制度。

（三）政策风险及控制措施

风险：国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策等相关配套法规的调整与变化，可能会影响信托计划收益水平。

控制措施：本项目操作是受让某公司对政府的应收账款作为信托财产，成立财产信托。根据《**BT协议》和相应的文件形成了某公司对政府的应收账款。本项目的政策风险较小。

（四）操作风险及控制措施

风险：即受托人未履行合同规定的各项受托人职责和义务而产生的风险。

管理措施：将在严格按照合同要求管理信托事务管理，包括信托财产管理、对投资者收益分配、信息披露等具体工作，以保证本信托计划项目的顺利进展。同时，将落实债权的法律效力，定期收集、整理、分析债务人、回购方的财务数据和运营状况，对其履约能力进行持续监控，防范项目当事方的履约风险，加强项目过程管理。如出现到期偿付风险，及时与某人民政府、某财政局、当地银行等协商，全力保证信托计划按时足额兑付。

九、  结论和建议

  （此处给出业务部门对本项目的操作建议）

第二篇：尽调清单模板

浙江凯富律师事务所

Kareful Law Firm

杭州市西湖区教工路18号EAC欧美中心A座C区10F 邮编：310012

10th Floor, Tower A, EAC, 18 Jiaogong Rd, West Lake District, Hangzhou 310012, P.R.China

Tel:+86 571 87859350 Fax:+86 571 87859367

尽职调查清单

敬启者： 旨在全面了解贵公司的各方面资料所作的尽职调查。请贵公司务必于20010年 月 日前将本调查清单所列资料提交本所项目组成员。贵公司应确保所提交资料的真实性、准确性、完整性。以下资料清单可能不是最终和唯一的，如有必要，我们将向贵公司发出一份甚至是多份补充调查清单。希望贵公司能给予理解支持！

一、公司（包括分、子公司）基本资料

1、公司现行有效且经本年度年检的《法人营业执照》；

2、公司现有有效的组织机构代码证；

3、公司税务登记证（国税、地税）；

4、公司银行开户许可证；

5、公司的最新章程；

6、公司组织结构图；

7、工商部门出具的企业注册登记资料；

8、设立时的发起人协议或合资协议；

9、公司设立时的工商登记文件等；

10、公司设立时的验资报告、资产评估报告、审计报告；

11、公司历次重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会文件；

12、公司重大股权变动的股权转让协议、工商变更登记文件等；

13、公司历次变更时政府机关批复及批准证书；

14、公司历次变更后的营业执照；

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15、公司历次变更的公司章程、工商登记材料；

16、公司历次增资、股权转让后的验资报告；

17、公司历年年检报告；

18、公司历年审计报告；

19、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份的重大权属纠纷情况；

20、主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；

21、公司的董事、监事和高级管理人员名单，及产生文件

22、公司现持有的有关特许证书（如进出口企业证书、外汇登记证、海关登记证等）；

23、公司从事生产经营所需的其他政府部门颁发的证书。

二、公司财务资料

1、20xx年、20xx年、20xx年（半年度）审计报告（含财务报告）；

2、公司近三年及最近一个会计期末的“所有者权益增减变动及余额表”；

3、截至20xx年12月31日重大债权、债务清单（对方名称、金额、发生原因）；

4、截至20xx年12月31日在各金融机构借款余额清单及对账单；

5、公司成立时审计、评估或验资报告；

6、公司对外股权投资的相关资料；

7、公司下属控股、参股子公司及其他合营企业的营业执照、经营情况及其前三年与最近一期的财务报表。

三、公司拥有的资产

（一）公司产权资料

1、公司现有资产清单（包括有形资产以及持有其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具等无形资产）；

2、土地使用权证、土地出让合同以及相关批文；

3、房屋所有权证；

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4、在建工程项目（如有）的立项批文、基建批文、建筑规划许可证、建筑工程开工许可证；

5、公司拥有的知识产权清单（著作权、专利、商标、许可、专有技术等）、注册名称、是否登记、登记机关名称、登记日期、许可使用情况、许可或转让协议等资料；

6、主要生产经营设备等主要财产的权属证明、相关合同等资料；

6、上述资产的保险、抵押、担保合同（如有）；

7、资产租赁协议（如有）。

（二）公司尚未履行或正在履行的重要合同，包括但不限于下述合同：

1、公司历次重大收购、出售资产的相关合同、协议、资产评估报告；

2、合资、合作合同；

3、担保合同（保证合同、抵押合同、质押合同、留置合同等）；

4、借款、贷款、银企合作协议和其他融资合同；

5、设备进口合同；

6、房屋、设备租赁合同；

7、土地出让合同和土地租赁合同；

8、知识产权（专利、商标、非专利技术等）转让、使用许可合同等；

9、承包经营合同；

10、大额购销合同；

11、委托贷款合同；

12、委托投资合同；

13、其他重要合同。

四、股东、高管人员及股东会（大会）、董事会、监事会资料

1、股东名册；

2、公司主要个人股东的身份证复印件及简介；

3、高管人员的薪酬情况、持股情况（包括近三年内所持股份增减变动以及所持股份的质押或冻结情况）；

4、对外投资情况（包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协

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KaiFirm 律师函 议）；

5、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；

6、高管人员是否存在与公司利益冲突的对外投资；

7、高管人员是否存在个人重大债务负担；

8、历届董事会、股东会（大会）、监事会资料（近三年）。

五、人事资料

1、公司员工名单及构成分析；

2、公司目前的员工人数以及签订劳动合同的情况、公司各子公司的员工人数以及签订劳动合同的情况；

3、在册正式员工名单，包括其职能；

4、公司与工会有关协议以及工会代表职工签署的集体合同；

5、非正式工名单，职能；

6、社会保险情况（险种、参保人数及截止20xx年12月31日保险缴纳情况；

7、薪酬安排、利润分享或期权；

8、未决或可能发生的劳动争议详情；

9、公司目前采用的主要内部规章制度。

10、近三年来，每年董事、监事、高级管理人员的名单及相关任职文件；

六、公司税务资料

1、 公司税务登记证（国税和地税）；

2、 近三年及最近一期公司纳税申报表及纳税缴款财务凭证；

3、 公司是否欠税以及欠税原因（书面说明），请提供纳税鉴定文件；

4、 公司如享受税收、财政补贴优惠，请提供有关依据（包括但不限于省级政府或税务部门关于公司税负减免和优惠的批文或证明等）；

5、 公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属税务分局征收处关于公司是否拖欠税金及是否存在被税务部门处罚情形的说明

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七、同业竞争与关联方调查

1、公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象；

2、公司控股股东或实际控制人及其控制的企业与公司产品的可替代性情况；

3、报告期内关联交易明细表；

4、公司关联交易的决策制度和定价策略制度，以及其他相关股东会议资料，提供报告期内关联交易数据。

八、公司的重大资产变化及收购兼并

1、公司合并、分立、减少注册资本的资料（如有）

2、资产置换、资产剥离、资产出售或收购的决议、协议和定价依据

3、拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划

九、重大法律纠纷资料

1、 公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债（书面说明）；

2、 目前及以往涉及的诉讼、仲裁、行政处罚和违法违规情况（如有，提供起诉书、答辩状、法院裁定书、判决书、承办人员就有关情况所作的书面说明、主要证据资料等）；

3、 公司潜在的诉讼、仲裁、行政程序说明。

十、其他重要文件资料

包括但不限于：政府部门的有关批文、公司重大事件的相关资料、产品质量和技术监督标准等

以上为本次项目法律尽职调查所需初步文件资料清单，敬请贵公司有关部门和人员结合本清单开展文件资料整理和提交工作。

谢谢合作！

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（此页无正文）

浙江凯富律师事务所

20xx年 月 日

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