委托尽职调查协议

甲方（委托方）：

乙方（受托方）：

    甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对有关财务状况进行尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。

第一条  委托尽职调查期间及范围

1.1 甲方委托乙方对其自        年       月     日起至         年      月     日止期间的财务状况进行尽职调查。

1.2乙方尽职调查工作的范围具体包括：

1.2.1公司基本情况，包括公司的历史沿革、组织架构；

1.2.2公司经营情况，包括公司经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等；

1.2.3财务信息分析，包括公司财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等；

1.2.4同行业比较，包括同行业情况及比较；

1.2.5税项，包括主要税项及税收优惠；

1.2.6内部控制，包括公司治理及内部控制；

1.2.7关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等；

1.2.8公司存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、公司经营、其他事项等；

1.2.9财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。

第二条  委托期限

甲方委托乙方开展尽职调查的期限自       年     月    日至      年    月    日；

委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。

第三条  工作方式和人员配备

乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要派驻适当人员协助前述人员的工作。

3.2乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。

第四条  尽职调查工作程序和工作要求

4.1本协议生效后，甲方应将所涉及尽职调查的全部材料（详见附件1《尽职调查资料清单》）提供给乙方，乙方根据甲方提供材料的内容，制定财务尽职调查的工作方案，方能继续开展工作；如因甲方提供资料不齐全或迟延导致乙方无法开展尽职调查工作或迟延完成工作，相关责任由甲方承担。

4.2甲方有权调整尽职调查工作方案，如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应当提前通知甲方；经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案；

4.3乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求：

4.3.1乙方财务应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成甲方尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。

4.3.2乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。

第五条  尽职调查费及支付方式

5.1乙方进行本次尽职调查所应收取的尽职调查费为                         万元（大写                            万元整），除第5.3除明确约定的费用外，因开展尽职调查而发生的其他费用均由乙方自行承担。

5.2尽职调查费的支付方式如下：

本协议签订后当日甲方支付尽职调查费的50%，即                             万元（大写                            万元整）；乙方以会议汇报方式向甲方做尽职调查工作汇报当日甲方支付全部余款。

5.3应由甲方另行支付并承担的费用

5.3.1乙方尽职调查期间派驻员工所发生的食宿费、交通费、出差补助等费用（具体标准双方参照乙方所在地机关事业单位费用标准）由甲方承担并支付；

5.3.2乙方在甲方所在地发生的打印、复印等因尽职调查而发生的相关办公费用由甲方支付并承担；

5.3.3经甲方认可的行政、司法、鉴定、公证、律师等任何第三方所收取的合理费用由甲方承担并支付；

5.3.4如因甲方原因导致尽职调查工作未能按期完成，延期期间乙方增加工作时间及工作量部分甲方应按本协议约定费用标准增加尽职调查费用；

5.3.5以上应由甲方承担的费用如乙方已先行垫付，甲方根据乙方提交的票据据实报销。

第六条  双方的责任

6.1甲方应当依照法律法规和政策的要求，如实向乙方财务提供委托事项的有关情况和材料，如因甲方资料提供不全或不实而导致尽职调查结果有偏差的责任由甲方自行承担；

6.2乙方财务必须按照本协议的约定，认真负责维护甲方的合法权益，并按时到场履行职务，乙方怠于行使权利，未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方补偿甲方的损失；

6.3乙方对办理甲方事项和甲方提供的材料及甲方的商业秘密负有保密责任。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有关事项、材料和商业秘密；

6.4甲方应为乙方工作人员提供办公场地、电脑、电源设备等必要的工作条件；

6.5甲方应指定专人对接配合本次尽职调查工作，以便乙方顺利开展工作，甲方指定人员姓名：           ，职务：                             ，联系电话：                                             。

第七条  违约责任

7.1本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

7.2本协议履行期间，因乙方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消极履行本协议、或无法完成尽职调查工作，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已支付的尽职调查费，未支付的尽职调查费不予支付；同时，对于甲方因此而造成的损失，乙方应承担赔偿责任。

7.3本协议签订后，因甲方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消极履行本协议、或其他原因导致乙方无法完成尽职调查工作，乙方有权解除本协议，要求甲方支付全部的尽职调查费及其他应由甲方承担的费用；同时，对于乙方因此而造成的损失，甲方应承担赔偿责任。

7.4因乙方工作失误、泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务或甲方工作纪律要求等原因导致甲方合法权益遭受重大损失，乙方应承担相应赔偿责任。

第八条  争议解决和法律适用

8.1双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择将争议提交甲方所在地或乙方所在地法院管辖，对双方均有约束力。

8.2本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门和台湾）现行法律、行政法规之规定。

第九条  不可抗力

9.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

9.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

9.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

9.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十条  协议的变更、终止

10.1本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

10.2本协议履行期间，因国家有关法规、政策变化，致使本协议无法继续履行或者履行已无意义或甲方因工作需要解除本协议的，对乙方已按甲方要求部分完成的法律服务工作，甲方应向乙方支付相应比例的财务费，但甲方不因此承担任何违约责任或赔偿责任。

第十一条  通知和通讯

11.1甲方的联络方法

地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

11.2乙方的联络方法

地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

收款账号：中国农业银行大连西岗支行34132001040042094（辽宁东寰会计师事务所有限公司）

11.3任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：

11.3.1由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

11.3.2由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

11.3任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个五工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十二条附则

12.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

12.2本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

12.3本协议采用中文订立，一式两份份，具同等法律效力。甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：                           乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签名）：               法定代表人或授权代表（签名）：

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