关于恢复供应商交易资格的报告

******公司：

东营**机电技术开发有限公司（总部编码：40210000），是**分公司供应处长期合作的供应商，因该公司工作人员的失误，没有及时更新电子档案，20xx年3月22日被总部停用。

目前，该供应商近期已经在网上全部上传了所有的资料信息。并已经保证今后将加强管理，严格按照中石化全球供应商管理规定，及时更新相关信息，保证不再发生类似情况。

为保持业务的连续性，特向总部领导申请恢复该供应商总部权限交易资格！

东营**机电技术开发有限公司

20xx年7月1日

第二篇：主要交易收购传统电脑彩票系统及设备供应商权益及恢复股份买卖

香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表

明不會就本公佈的全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公佈僅供參考，並非收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

（股份代號：股份代號：8161）

主要交易

收購傳統電腦彩票系統及設備供應商權益

及

恢復股份買賣

華彩控股有限公司之財務顧問

董事局欣然公佈，本集團於二零零七年九月十日透過訂立收購協議及CMIL集團訂立GZSH收購協議及LHL收購協議，有條件同意收購GZSH及LHL集團合共80%權益。收購、GZSH收購及LHL收購之總代價為224,000,000港元，其中(i)156,800,000港元以現金支付；而(ii)67,200,000港元以發行價每股1.0港元配發及發行合共67,200,000股新股份支付。收購、GZSH收購及LHL收購將按下文所述分兩期完成。

董事局認為，本集團通過收購CMIL集團，將使本集團在原有業務基礎上，踏入中國傳統電腦彩票的相關業務領域。

CMIL主要通過其附屬公司GZSH和GZL從事中國傳統電腦彩票的系統技術、終端設備的研發、生產、供應及維修業務。GZSH和GZL為廣東省高新技術企業，擁有多項相關的專利和知識產權。

–1–

GZSH是目前國內專門為各省級福利彩票發行單位提供投注系統和設備的三大供應商之一。在中國彩票銷售最發達的廣東省，其為廣東福利彩票發行中心已提供逾7,000台投注終端機，並於省內按彩票銷售額獲取一固定比例之提成收益。

GZL是國內著名的從事研發和生產彩票掃描儀和閱讀器的專業企業。自公司成立以來，已累計為國內外的用戶供應了逾40,000台／件相關產品。

目前，CMIL集團亦正積極拓展海外市場，且其為本集團聯營企業Keno項目的投注終端機供應商。

董事局相信收購、GZSH收購及LHL收購符合本集團長遠策略性發展部署，不僅能為本集團現有業務帶來協同效應，亦可以使得本集團有效地涉足其他業務領域，從而增強本集團在行業內發展的綜合實力。

收購、GZSH收購及LHL收購將分兩期完成：

第一期︰收購GZSH及LHL集團60%權益

於二零零七年九月十日，本集團與賣方訂立收購協議，據此本集團有條件同意向賣方收購，而賣方有條件同意向本集團出售CMIL的100%權益，總代價為168,000,000港元（可予調整），其中(i) 117,600,000港元以現金支付；而(ii) 50,400,000港元按發行價每股1.0港元配發及發行50,400,000股代價股份方式支付。倘若CMIL集團截至二零零七年十二月三十一日或二零零八年十二月三十一日止年度的經審核綜合賬目中的純利分別少於25,000,000港元或40,000,000港元，則將調低代價，賣方須以現金償還經調整代價。CMIL集團的主要資產為持有GZSH及LHL集團各60%股權。

–2–

第二期︰進一步收購GZSH及LHL集團20%權益

同日，CMIL的全資附屬公司CTL亦分別與GZSH賣方及LHL賣方訂立GZSH收購協議及LHL收購協議，據此(i) CTL有條件同意以現金代價8,000,000港元向GZSH賣方收購而GZSH賣方有條件同意向CTL出售GZSH 20%權益；及(ii) CTL有條件同意以總代價48,000,000港元（其中(a) 31,200,000港元以現金支付；而(b) 16,800,000港元按發行價每股1.0港元配發及發行16,800,000股LHL代價股份方式支付）向LHL賣方收購而LHL賣方有條件同意向CTL出售LHL 20%股權。

賣方已保證CMIL集團於二零零七年六月三十日的資產淨值不少於58,880,000港元。倘CMIL集團於二零零七年六月三十日或完成日期的上一個曆月最後一日的資產淨值少於58,880,000港元，則賣方須向買方補償資產淨值之差價。

根據創業板上市規則，收購、GZSH收購及LHL收購構成本公司的主要交易，須遵守創業板上市規則項下披露及股東批准之規定。載有（其中包括）收購、GZSH收購及LHL收購、CMIL集團財務資料、召開股東特別大會的通告及創業板上市規則所規定其他資料詳情的通函將盡快寄發予股東。

應本公司要求，股份自二零零七年九月十一日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請自二零零七年九月十三日下午二時三十分起恢復股份買賣。

緒言

董事局欣然公佈，本集團於二零零七年九月十日透過訂立收購協議及CMIL集團訂立GZSH收購協議及LHL收購協議，有條件同意收購GZSH及LHL集團合共80%權益。收購、GZSH收購及LHL收購之總代價為224,000,000港元，其中(i) 156,800,000港元以現金支付；而(ii) 67,200,000港元按發行價每股1.0港元配發及發行合共67,200,000股新股份支付。收購、GZSH收購及LHL收購將按下文所述分兩期完成。

–3–

第一期︰第一期︰收購GZSH及LHL集團 60%權益

於二零零七年九月十日，本集團與賣方訂立收購協議，據此本集團有條件同意向賣方收購，而賣方有條件同意向本集團出售CMIL的100%權益，總代價為168,000,000港元（可予調整），其中(i) 117,600,000港元以現金支付；而(ii) 50,400,000港元按發行價每股1.0港元配發及發行50,400,000股代價股份方式支付。CMIL的主要資產為持有CTL權益，而CTL則持有GZSH及LHL集團各60%權益。

第二期︰第二期︰進一步收購GZSH及LHL集團20%權益

同日，CMIL的全資附屬公司CTL亦分別與GZSH賣方及LHL賣方訂立GZSH收購協議及LHL收購協議，據此(i) CTL有條件同意以現金代價8,000,000港元向GZSH賣方收購而GZSH賣方有條件同意向CTL出售GZSH 20%權益；及(ii) CTL有條件同意以總代價48,000,000港元（其中(a) 31,200,000港元以現金支付；(b) 16,8000,000港元按發行價每股1.0港元發行16,800,000股LHL代價股份方式支付）向LHL賣方收購而LHL賣方有條件同意向CTL出售LHL 20%權益。

收購、GZSH收購及LHL收購的總代價概述如下︰

第一期︰

收購GZSH及LHL集團60%權益 第二期︰

(i) 進一步收購GZSH 20%權益 (ii) 進一步收購LHL集團20%權益

現金

代價股份

合計

百萬港元

117.6

8.0 31.2

156.8

百萬港元

50.4

－ 16.8

67.2

百萬港元

168.0

8.0 48.0

224.0

–4–

收購協議

1.

日期

二零零七年九月十日

訂約方

(i) UIL，本公司的全資附屬公司，為銷售股份的買方；

(ii) CIL，為銷售股份的賣方；及

(iii) 擔保人，為擔保人。

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方、賣方最終實益擁有人及擔保人均獨立於本集團及其關連人士。CIL為投資控股公司，持有GZSH及LHL集團各60%股權。

收購協議主要條款

所收購資產

根據收購協議，買方有條件同意向賣方收購，而賣方有條件同意向買方出售銷售股份（即CMIL全部已發行股本）。

CMIL集團的主要資產為持有GZSH及LHL集團各60%權益。

完成後，本集團處置銷售股份不受限制。

代價

代價為168,000,000港元（可予調整），其中(i) 117,600,000港元以現金支付，其中16,800,000港元將於收購協議日期後三個營業日內支付，其餘100,800,000港元須於完成時支付；而(ii) 50,400,000港元於完成時按發行價每股1.0港元向賣方（或其代名人）配發及發行50,400,000股入賬列為繳足的代價股份方式支付。

根據最後交易日期的收市價每股0.85港元計算，代價股份之市值為42,840,000港元。董事擬以內部資金支付現金代價。 2. 3.

–5–

(a) 代價基準

代價乃賣方與買方公平磋商後釐定，經參考（其中包括）(i) CMIL集團的未來發展前景及盈利能力；及(ii) CMIL集團的財務狀況。董事認為代價（包括其支付方式）屬公平合理，且訂立收購協議符合本公司及股東整體利益。

(b) 代價股份及發行價

代價股份將按發行價每股代價股份1.0港元發行，乃參考股份當時市價而釐定。發行價較︰

(i)

(ii) 收購協議日期前最後5個交易日平均收市價約每股0.882港元高出約13.4%；及

(iii) 收購協議日期前最後10個交易日平均收市價約每股0.909港元高出約10.0%。

代價股份均佔本公司於本公佈日期現有全部已發行股本以及經配發及發行代價股份擴大後本公司已發行股本約0.67%。

代價股份於發行及入賬列為繳足後，與完成日期已發行的現有股份於各方面享有同等權利。本公司將於股東特別大會上提呈普通決議案，尋求（其中包括）特別授權以根據收購協議發行代價股份。

本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 收購協議日期在聯交所所報收市價每股0.85港元高出約17.6%；

–6–

(c) 代價調整

倘CMIL集團截至二零零七年十二月三十一日或二零零八年十二月三十一日止年度的經審核綜合賬目中的純利分別少於25,000,000港元（「二零零七年目標溢利」）或40,000,000港元（「二零零八年目標溢利」），則代價將予調整。代價將按參考CMIL於GZSH及LHL集團的持股量及截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止年度所得純利釐定的方程式向下調整，賣方須按此償還經調整代價，惟總額以67,200,000港元為上限。就CMIL集團截至二零零七年十二月三十一日止年度純利，調整代價相等於按二零零七年目標溢利的差價除以二零零七年目標溢利之比例，乘以現金代價（第二期收購完成前）或總現金代價（第二期收購完成後）。就CMIL集團截至二零零八年十二月三十一日止年度純利，調整代價相等於按二零零八年目標溢利差價除以二零零八年目標溢利之比例，乘以現金代價50%（第二期收購完成前）或總現金代價50%（第二期收購完成後）。

(d) 有關代價股份及LHL代價股份的股份抵押

賣方及LHL賣方將分別於完成及LHL完成時將代價股份及LHL代價股份抵押予買方，作為賣方因上文「代價調整」一段所述代價調整的還款責任擔保。倘CMIL集團截至二零零七年十二月三十一日止年度經審核綜合賬目中的純利不少於25,000,000港元，則上述抵押股份的50%將獲解除。倘CMIL集團截至二零零八年十二月三十一日止年度經審核綜合賬目中的純利不少於40,000,000港元，則上述抵押股份餘下的50%亦可獲解除。

主要先決條件

完成須達成下述條件，其中包括︰

(i)

(ii) 股東在股東特別大會批准收購協議及收購協議項下之交易，包括但不限於配發及發行代

價股份；

(iii) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣； 買方完成有關CMIL集團的盡職調查，並對其結果滿意；

–7–

(iv) 配發及發行代價股份獲百慕達金融管理局批准（如需要）；

(v) GZSH賣方與CTL訂立有關以總代價8,000,000港元進一步收購GZSH賣方所持有GZSH合

共20%權益之GZSH收購協議及關於GZSH之股東協議，其內容及格式須為買方所接受及同意；

(vi) LHL賣方與CTL訂立有關以總代價48,000,000港元（當中須包括以現金31,200,000港元及

16,800,000股LHL代價股份）進一步收購LHL賣方所持有LHL合共20%權益的LHL收購協議及關於LHL之股東協議，其內容及格式須為買方所接受及同意；及

(vii) 賣方及保證人妥善簽署以買方為受益人的稅務賠償契據，其內容及格式須為買方所接受

及同意。

完成

完成將於上述條件達成或豁免後的第七個營業日或各方書面協定的較後日期進行。有關條件須於收購協議日期後三個月內或收購協議立約方書面協定的較後日期達成或獲豁免。

收購協議的其他主要條款收購協議的其他主要條款

資產淨值保證

賣方已保證，根據適用的香港會計準則編製的CMIL集團截至二零零七年六月三十日止六個月的綜合經審核賬目及CMIL集團截至二零零七年六月三十日止六個月的管理賬目所示CMIL集團資產淨值將不少於58,880,000港元。倘任何上述賬目或由二零零七年七月一日起至完成日期的上一個曆月最後一日止期間的管理賬目所示資產淨值少於58,880,000港元，則賣方須向買方按等額補償資產淨值之差價。

–8–

新項目

預期CMIL集團與獨立第三方公司將訂立新的彩票終端供應協議。

賣方及擔保人已向本公司承諾，彼等會盡力促使在完成後合理可行時間內進行新項目。賣方及擔保人有權取得CMIL集團自新項目生效日期至二零零九年六月三十日期間從新項目所得純利之30%。讓賣方及擔保人分享溢利，可作為鼓勵以推動彼等進行磋商及訂立新項目，從而提升CMIL集團以至本集團的價值。分享溢利及相關分享溢利比率乃經賣方、買方及擔保人公平磋商後釐定。根據(i)本公司於釐定代價時並無計及新項目所得潛在利益；及(ii)上述分享溢利的理由，董事認為分享溢利屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

GZSH收購協議

1.

二零零七年九月十日

2.

(i) CTL，為GZSH銷售權益的買方；及

(ii) Chen先生、Lin先生、Yan先生及Wang先生，為GZSH銷售權益的賣方。

GZSH賣方為GZSH現有股東及管理層，彼等為擁有豐富彩票相關業務經驗的專業人士。除作為收購協議、GZSH收購協議及LHL收購協議的訂約方外，GZSH賣方為獨立於本集團。 訂約方 日期

–9–

3. GZSH收購協議主要條款

所收購資產

根據GZSH收購協議，GZSH買方有條件同意向GZSH賣方收購，而GZSH賣方有條件同意向GZSH買方出售GZSH銷售權益（按GZSH賣方各自所佔GZSH的權益比例，即Chen先生、Lin先生、Yan先生及Wang先生分別佔GZSH的11.2%、3.2%、3.2%及2.4%權益），佔GZSH全部權益的20%。

GZSH完成後，本集團處置GZSH銷售權益不受限制。

GZSH代價

GZSH代價為8,000,000港元，於GZSH完成後10個營業日內以現金支付。董事擬以內部資金支付GZSH代價。GZSH代價8,000,000港元，其中4,480,000港元、1,280,000港元、1,280,000港元及960,000港元分別應付予Chen先生、Lin先生、Yan先生及Wang先生。

GZSH代價乃由GZSH買方與GZSH賣方公平磋商後釐定，經參考（其中包括）(i)GZSH的未來發展前景及盈利能力；及(ii)GZSH的財務狀況。董事認為GZSH代價（包括其支付方式）屬公平合理，且訂立GZSH收購協議符合本公司及股東整體利益。

主要先決條件

GZSH代價支付須達成下述條件，其中包括︰

(i)

(ii) 取得有關審批機關批准GZSH收購協議項下權益轉讓；及

(iii) 取得工商行政管理局就GZSH收購協議項下交易發出GZSH新營業執照。 GZSH董事會批准GZSH收購協議項下交易；

–10–

GZSH賣方及GZSH買方協定，GZSH代價須待下列條件達成後方會支付： (i)

(ii) 收購協議完成；及

(iii) LHL收購協議所載的所有先決條件獲達成或豁免。

GZSH完成

GZSH完成須待股東在股東特別大會批准GZSH收購協議方可進行。GZSH完成於獲得工商行政管理局就有關GZSH收購協議更改股權而發出GZSH新營業執照當日進行。GZSH賣方須盡力於GZSH收購協議日期後六個月內或GZSH收購協議各立約方於上述期間屆滿後一個月內所協定的其他較後日期前達成有關條件。

GZSH代價須由GZSH買方於GZSH完成後十個營業日內向GZSH賣方以現金支付。 4.

GZSH於GZSH完成前後的股權架構

GZSH於GZSH完成前後的股權架構載列如下： CTL GZSH賣方： Chen先生 Lin先生 Yan先生 Wang先生

GZSH完成前

60.0%

22.4% 6.4% 6.4% 4.8%

GZSH完成後

80.0%

11.2% 3.2% 3.2% 2.4%

股東於股東特別大會批准GZSH收購協議；

–11–

LHL收購協議

1. 日期

二零零七年九月十日

訂約方

(i) CTL，為LHL銷售股份的買方；

(ii) Chen先生、Lin先生及Miao先生，為LHL銷售股份的賣方；

(iii) LHL擔保人，為擔保人；及

(iv) UIL。

LHL賣方為LHL現有股東及管理層，彼等為擁有豐富彩票相關業務經驗的專業人士。除作為收購協議、GZSH收購協議及LHL收購協議訂約方外，LHL賣方為獨立於本集團。

LHL收購協議主要條款

所收購資產

根據LHL收購協議，LHL買方有條件同意向LHL賣方收購，而LHL賣方有條件同意向LHL買方出售LHL銷售股份（按LHL賣方各自所佔LHL的股權比例，即Chen先生、Lin先生及Miao先生分別佔LHL的11.0%、7.0%及2.0%股權），佔LHL全部已發行股本的20%。

LHL完成後，本集團處置LHL銷售股份不受限制。

LHL代價

LHL代價為48,000,000港元，其中(i) 31,200,000港元於LHL完成時以現金支付；而(ii) 16,800,000港元於LHL完成時按發行價每股1.0港元向LHL賣方（或其代名人）配發及發行16,800,000股入賬列為繳足的LHL代價股份方式支付。根據最後交易日期的收市價每股0.85港元計算，LHL代價股份市值為14,280,000港元。董事擬以內部資金支付LHL代價之現金部分。LHL代價的現金部分31,200,000港元，其中17,160,000港元、10,920,000港元及3,120,000港元分別應付予Chen先生、Lin先生及Miao先生。LHL代價的股份部分16,800,000股LHL代價股份其中9,240,000股、5,880,000股及1,680,000股LHL代價股份分別應配發及發行予Chen先生、Lin先生及Miao先生（或彼等各自的代名人）。

–12– 2. 3.

(a) LHL代價基準

LHL代價乃LHL買方與LHL賣方公平磋商後釐定，經參考（其中包括）(i)LHL集團的未來發展前景及盈利能力；及(ii)LHL集團的財務狀況。董事認為LHL代價（包括其支付方式）屬公平合理，且訂立LHL收購協議符合本公司及股東整體利益。

(b) LHL代價股份及發行價

LHL代價股份將按發行價每股LHL代價股份1.0港元發行，乃參考股份當時市價釐定。

LHL代價股份佔︰

(i)

(ii) 本公司經配發及發行代價股份擴大後全部已發行股本約0.22%；及

(iii) 本公司經配發及發行代價股份及LHL代價股份擴大後全部已發行股本約0.22%。

LHL代價股份於發行及入賬列為繳足後，與LHL完成日期已發行的現有股份及代價股份於各方面享有同等權利。本公司將於股東特別大會上提呈普通決議案，尋求（其中包括）特別授權以根據LHL收購協議發行LHL代價股份。

本公司將向聯交所申請批准LHL代價股份上市及買賣。 本公司於本公佈日期現有全部已發行股本約0.22%；

–13–

主要先決條件

LHL完成須達成下述條件，其中包括︰

(i) LHL買方完成有關LHL集團的盡職調查，並對其結果滿意；

(ii) 股東在股東特別大會批准LHL收購協議及LHL收購協議項下之交易，包括但不限於配發

及發行LHL代價股份；

(iii) 聯交所上市委員會批准LHL代價股份上市及買賣；

(iv) 配發及發行LHL代價股份獲百慕達金融管理局的批准（如需要）；

(v) GZSH收購協議項下所有先決條件已達成或豁免（視情況而定）並為CTL所滿意；

(vi) 就LHL簽署股東協議，其內容及格式須為LHL買方接受；及

(vii) 完成收購協議項下的股份轉讓，據此UIL將全資擁有CMIL，並透過CMIL擁有LHL 60%

權益。

LHL完成

LHL完成於上述條件達成或豁免後的第七個營業日或訂約方書面協定的其他較後日期進行。LHL賣方須盡力於LHL收購協議訂立日期後六個月內或LHL收購協議各訂約方書面協定的其他較後日期前達成有關條件。 4.

LHL於LHL完成前後的股權架構

LHL於LHL完成前後的股權架構載列如下：

CTL

LHL賣方： Chen先生 Lin先生 Miao先生

LHL完成前

60.0%

22.0% 14.0% 4.0% LHL完成後

80.0%

11.0% 7.0% 2.0%

–14–

CMIL集團資料

1.

CMIL集團

CMIL為於二零零六年一月六日於維爾京群島註冊成立的有限公司。CMIL的主要資產為其所持有CTL的100%權益，而CTL則分別持有LHL及GZSH各60%股權。CMIL集團截至二零零七年六月三十日的未經審核資產淨值（除少數股東權益前）約為58,880,000港元。CMIL集團根據香港財務報告準則編製的其他未經審核綜合財務資料（包括GZSH及LHL集團業績）載列如下：

註冊 營業額

除稅前溢利淨額（除少數股東權益前）

除稅後溢利淨額（除少數股東權益前）

附註： 該等金額包括重組後若干債項約36,448,000港元的豁免。

成立日期至成立日期至 二零零六年 十二月三十一日

期間

截至

二零零七年 六月三十日 止六個月

港元

956,000 782,000

647,000

港元

17,087,000 46,066,000

（附註）

44,987,000

（附註）

2.

GZSH

GZSH是目前國內專門為各省級福利彩票發行單位提供投注系統和設備的三大供應商之一。在中國彩票銷售最發達的廣東省，其為廣東福利彩票發行中心已提供逾7,000台投注終端機，並於省內按彩票銷售額獲取一固定比例之提成收益。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度，GZSH的營業額每年複合平均增長率約為33.7%，主要是由於廣東省電腦彩票銷售額增加所致。

–15–

3. GZSH截至二零零六年十二月三十一日的未經審核資產淨值約為13,801,000港元。GZSH根據香港財務報告準則編製的其他未經審核財務資料載列如下： 截至 截至 二零零五年 二零零六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 港元 港元 營業額 23,605,000 27,740,000 1,118,000 除稅前（虧損）／溢利淨額 (1,300,000 ) 除稅後（虧損）／溢利淨額 (1,880,000 ) 1,299,000 LHL集團

LHL的主要資產為其所持有GZL 100%股權。LHL是一間投資控股有限公司，於二零零零年十二月二十九日在香港註冊成立。於LHL收購協議日期分別由CTL、Chen先生、Lin先生及Miao先生分別佔60.0%、22.0%、14.0%及4.0%。

GZL是國內著名的從事研發和生產彩票掃描儀和閱讀器的專業企業。自公司成立以來，已累計為國內外的用戶供應了逾40,000台／件相關產品。GZL同時為海外市場提供彩票系統及設備。GZL擁有多項彩票掃描儀和閱讀器相關的知識產權。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度，LHL集團的營業額複合平均增長率約為138.5%，主要是由於中國彩票業市場對彩票掃描器需求日益增加所致。

於二零零六年十二月三十一日，LHL集團未經審核資產淨值約為13,092,000港元。LHL集團根據香港財務報告準則編製的其他未經審核財務資料載列如下：

截至 截至

二零零五年 二零零六年 十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

港元 港元

營業額 5,874,000 15,438,000 除稅前溢利淨額 2,813,000 8,508,000

7,151,000 除稅後溢利淨額 2,697,000

完成時，CMIL集團（包括CTL、GZSH、LHL及GZL）將成為本公司的附屬公司，而其業績將會綜合計入本集團賬目。

–16–

本公司股權

(i)於本公佈日期；(ii)完成後；及(iii)完成、GZSH完成及LHL完成後，本公司的股權架構如下︰

完成、完成、

股東

於本公佈日期

% 20.51 4.49 2.78 0.60 0.56 28.94

－ － － － 0.92 70.14 100.00

完成後

% 20.37 4.46 2.76 0.60 0.56

28.75

0.67 － － － 0.91 69.67 100.00

GZSH完成及LHL完成後

股份數目

1,541,956,296 337,407,092 209,155,212 45,280,768 42,380,168

2,176,179,536

－ － － － 69,136,000 5,273,012,464 7,518,328,000

股份數目

1,541,956,296 337,407,092 209,155,212 45,280,768 42,380,168

2,176,179,536

50,400,000

－ － － 69,136,000 5,273,012,464 7,568,728,000

股份數目

1,541,956,296 337,407,092 209,155,212 45,280,768 42,380,168

2,176,179,536

50,400,000 9,240,000 5,880,000 1,680,000 69,136,000 5,273,012,464 7,585,528,000

% 20.33 4.45 2.76 0.60 0.56 28.70

0.66 0.12 0.08 0.02 0.91 69.51 100.00

一致行動人士：

寶威 陳城 劉婷

Hang Sing Overseas Limited Strong Purpose Corporation 小計 CIL Chen先生 Lin先生 Miao先生

其他非公眾股東（附註1） 公眾股東（附註2） 合計

附註：

1.

其他非公眾股東持有的本公司股本權益包括本公司關連人士（同時身兼主要股東及董事的陳城先生及劉婷女士除外）所持的權益。 2.

於本公佈日期，公眾股東所持有本公司股本權益包括由Atlantis Investment Management Limited、Legg Mason Inc、Lloyds TSB Group Plc、Lim Loong Keng、Yu Man Yiu, Park、Ward Ferry Management (BVI) Limited、JPMorgan Chase & Co., International Game Technology分別持有約8.20%、7.54%、7.14%、6.17%、5.81%、5.76%、5.18%及4.97%之權益。

–17–

本集團及CMIL集團股權架構

CMIL集團於本公佈日期的股權架構

–18–

於完成後與CMIL集團有關的本集團股權架構

–19–

於完成、於完成、GZSH完成及LHL完成後與CMIL集團有關的本集團股權架構

–20–

本集團資料

本集團主要從事公益福利彩票及相關行業的投資及項目開發，以及提供技術支援、設備供應及顧問服務。

目前，本集團主要業務之一為研發、生產及向北京中彩在綫科技有限責任公司（「CLO」）供應VLT。二零零七年八月底，在全中國的750個CLO銷售廳共有約18,000個聯綫運行的VLT。

本集團的聯營公司Tabcorp International Hong Kong Limited主要向中國供應Keno系統及終端機。

二零零七年五月，本集團與International Game Technology（「IGT」）訂立策略聯盟，本集團可獲得先進的國際彩票技術及系統，加上經營及管理的專門知識，有利於在中國彩票市場擴充業務。本集團近期與IGT成立各持50%權益的合營公司。

收購的理由

董事局認為，本集團通過收購CMIL集團，將使本集團在原有業務基礎上，踏入中國傳統電腦彩票的相關業務領域。

CMIL主要通過其附屬公司GZSH和GZL從事中國傳統電腦彩票的系統技術、終端設備的研發、生產、供應及維修業務。GZSH和GZL為廣東省高新技術企業，擁有多項相關的專利和知識產權。

GZSH是目前國內專門為各省級福利彩票發行單位提供投注系統和設備的三大供應商之一。在中國彩票銷售最發達的廣東省，其為廣東福利彩票發行中心已提供逾7,000台投注終端機，並於省內按彩票銷售額獲取一固定比例之提成收益。

GZL是國內著名的從事研發和生產彩票掃描儀和閱讀器的專業企業。自公司成立以來，已累計為國內外的用戶供應了逾40,000台／件相關產品。

目前，CMIL集團亦正積極拓展海外市場，且其為本集團聯營企業Keno項目的投注終端機供應商。

董事局相信收購、GZSH收購及LHL收購符合本集團長遠策略性發展部署，不僅能為本集團現有業務帶來協同效應，亦可以使得本集團有效地涉足其他業務領域，從而增強本集團在行業內發展的綜合實力。

–21–

一般資料

根據創業板上市規則，收購、GZSH收購及LHL收購構成本公司的主要交易，須遵守創業板上市規則項下披露及股東批准之規定。本公司將召開股東特別大會考慮並酌情通過批准收購、GZSH收購及LHL收購，以及配發及發行代價股份及LHL代價股份。載有（其中包括）收購、GZSH收購及LHL收購、CMIL集團財務資料、召開股東特別大會的通告及創業板上市規則所規定其他資料詳情的通函將盡快寄發予股東。

應本公司要求，股份自二零零七年九月十一日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請自二零零七年九月十三日下午二時三十分起恢復股份買賣。

釋義

於本公佈內，除另有說明外，下述詞語具有以下涵義。

「收購」

「收購協議」

「總現金代價」

「董事局」

「營業日」

「維爾京群島」

「寶威」 指 Burwill Holdings Limited（寶威控股有限公司）（股份代號：

24），於百慕達註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板

及Singapore Exchange Securities Trading Limited上市

「現金代價」 指 現金117,600,000港元，即代價的現金部分 指 英屬維爾京群島 指 香港及中國的銀行公開營業之日子（星期六及星期日除外） 指 董事局 指 現金156,800,000港元，即代價、GZSH代價及LHL代價的現金部分總額 指 CIL、UIL及擔保人於二零零七年九月十日就收購訂立的有條件買賣協議 指 UIL根據收購協議收購銷售股份

–22–

「中國」或「國內」

「CIL」或「賣方」

「CMIL」

「CMIL集團」

「本公司」

「完成」

「關連人士」

「代價」

「代價股份」

「CTL」、「GZSH

買方」或「LHL買方」

「董事」

「創業板」

「創業板上市規則」

「本集團」

「GZL」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 指 Citibest Investments Limited，於維爾京群島註冊成立的有限公司，並由Tsang女士擁有50%權益及Wong先生擁有50%權益 指 Champ Mark Investments Limited，於維爾京群島註冊成立的有限公司，於收購協議日期為賣方的全資附屬公司 指 CMIL及其附屬公司 指 China LotSynergy Holdings Limited（華彩控股有限公司），於百慕達註冊成立的有限公司，其股份在創業板上市 指 收購協議完成 指 創業板上市規則所定義者 指 根據收購協議項下收購的總代價168,000,000港元 指 本公司作為收購協議項下部分代價而將向賣方配發及發行的50,400,000股新股份 指 Champ Technology Limited，於香港註冊成立的有限公司，為 CMIL的全資附屬公司 指 本公司董事 指 聯交所創業板 指 創業板證券上市規則 指 本公司及其附屬公司 指 廣州洛圖終端技術有限公司，於中國成立的有限公司，由LHL

全資擁有

–23–

「GZSH」

「GZSH收購」

「GZSH收購協議」

「GZSH完成」

「GZSH代價」

「GZSH銷售權益」

「GZSH賣方」

「香港」

「發行價」

「最後交易日期」

「LHL」

「LHL收購」 指 廣州市三環永新科技有限公司，於中國成立的有限公司，於GZSH收購協議日期分別由CTL、Chen先生、Lin先生、Yan先生及Wang先生擁有60.0%、22.4%、6.4%、6.4%及4.8%權益 指 CTL根據GZSH收購協議收購GZSH銷售權益 指 CTL與GZSH賣方於二零零七年九月十日就GZSH收購訂立的有條件買賣協議 指 完成GZSH收購協議項下GZSH銷售權益之轉讓 指 根據GZSH收購協議項下GZSH收購的代價8,000,000港元 指 GZSH賣方於GZSH所注資金額人民幣2,000,000元，佔GZSH全部權益的20% 指 Chen先生、Lin先生、Yan先生及Wang先生 指 中國香港特別行政區 指 每股1.0港元，即分別為收購協議及LHL收購協議項下每股代價股份及每股LHL代價股份的發行價 指 二零零七年九月十日，即緊接收購協議及LHL收購協議日期前最後交易日 指 Lottnal Holdings Limited（洛圖控股有限公司），於香港註冊成立的有限公司，於LHL收購協議日期分別由CTL、Chen先生、Lin先生及Miao先生擁有60.0%、22.0%、14.0%及4.0%權益 指 CTL根據LHL收購協議收購LHL銷售股份

–24–

「LHL收購協議」

「LHL完成」

「LHL代價」

「LHL代價股份」

「LHL集團」

「LHL銷售股份」

「LHL賣方」

「LHL擔保人」

「Chen先生」

「Lin先生」

「Miao先生」

「Wang先生」

「Wong先生」

「Yan先生」

「Tsang女士」

「純利」 指 CTL、LHL賣方、LHL擔保人與UIL於二零零七年九月十日就LHL收購訂立的有條件買賣協議 指 完成LHL收購協議 指 根據LHL收購協議項下LHL收購的總代價48,000,000港元 指 本公司作為LHL收購協議項下部分LHL代價而將向LHL賣方配發及發行的16,800,000股新股份 指 LHL及GZL 指 70,000股於LHL股本中每股面值1.0美元的股份，佔LHL全部已發行股本的20% 指 Chen先生、Lin先生及Miao先生 指 Tsang女士、Wong先生、Yan先生、Wang先生及CIL，即LHL收購協議的擔保人 指 Chen Hengben 指 Lin Jianzhong 指 Miao Zhikun 指 Wang Youcheng 指 Wong Chun Lam 指 Yan Hao 指 Tsang Hoi Yin 指 CMIL集團主要業務除稅後但未計少數股東權益前純利，不

包括(a) CMIL集團任何成員的商譽；(b) CMIL集團任何成員

之股東及／或董事解除及／或豁免追討CMIL集團任何成員

的款項；(c)非經營收入；及(d)新項目的純利

–25–

「新項目」 指

「銷售股份」 指

「股東特別大會」 指

「股份」 指

「股東」 指

「第二期收購完成」 指

「聯交所」 指

「UIL」或「買方」 指

「VLT」 指

「擔保人」 指

「港元」 指

「人民幣」 指

「美元」 指

「%」 指

香港，二零零七年九月十二日 預期CMIL集團與獨立第三方將訂立有關由CMIL集團提供終端機或其他機器的新協議 CMIL股本中3,600股無面值已發行股份，即CMIL全部已發行股本 為考慮及酌情批准收購、GZSH收購及LHL收購與配發及發行代價股份及LHL代價股份而召開的本公司股東特別大會 本公司股本中每股面值0.0025港元的普通股 股份持有人 GZSH收購及LHL收購所有先決條件獲達成或豁免 香港聯合交易所有限公司 Upmax Investments Limited，於維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 視頻彩票終端機 Tsang女士、Wong先生、Chen先生、Lin先生、Miao先生、Yan先生及Wang先生，即收購協議的擔保人 香港法定貨幣港元 中國法定貨幣人民幣 美國法定貨幣美元 百分比 承董事局命 華彩控股有限公司 公司秘書 吳麗屏

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於本公佈日期，本公司董事局成員包括執行董事陳城先生、劉婷女士、孔祥達先生、吳京偉先生及王韜光先生；非執行董事孫豪先生及Paulus Johannes Cornelis Aloysius Karskens先生及獨立非執行董事黃勝藍先生、陳明輝先生及李小軍先生。

本公佈乃根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則之規定提供有關本公司資料，各董事對此共同及個別全面承擔責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信：(1)本公佈所載資料各重大內容均屬準確及完整，且無誤導；(2)本公佈並無遺漏其他事項從而引致本公佈任何聲明產生誤導；及(3)本公佈內所有意見已經周詳及審慎考慮，且基於公平及合理的基準及假設而發表。

本公佈由刊登日期起至少連續七日載於創業板網站「」之「最新公司公告」頁。

–27–