中外上市公司治理实践及案例分析
——中信证券
一、中信证券介绍
中信证券股份有限公司（简称中信证券）于1995年10月25日在北京成立，注册资本6630467600元。20##年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为“600030”， 20##年10月6日在香港联合交易所上市交易，股票代码为“6030”。
上市以来，中信证券进行了两次增资扩股，截至20##年12月31日，公司总资产1685.08亿元，净资本404.72亿元，是国内规模最大的证券公司。中信证券多次被《新财富》、《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”、“中国最佳股权融资行”等；研究业务连续七年荣获新财富“本土最佳研究团队”第一名。20##年，公司各项主营业务排名继续位居中国证券行业前列。
公司依托第一大股东——中国中信集团公司，与中信银行、中信信托、信诚人寿保险等公司共同组成中信控股之综合经营模式，并与中信国际金融控股共同为客户提供境内外全面金融服务。
二、公司治理的规范运作
中信证券公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保公司的规范运作，治理结构如图所示：
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构。公司股东大会充分享有《公司法》、《公司章程》赋予的权利，公司股东大会的召集时间、通知方式、召开方式、表决程序和决议内容等完全符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
截至到20##年9月30日为止，中信证券第一大股东为中国中信集团，持股比例为20.30%；第二大股东为香港中央结算(代理人)有限公司，持股比例为10.69%；其余股东持股则都在6%以下。因此中信集团享有对中信证券的控制权，但在独立性方面，中信集团能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分工。
在中小股东的权益保护方面，公司能够确保所有的股东特别是中小股东享有平等的地位。在召开股东大会时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并实行累计投票制，有效地保障了中小股东的权益。
（2）董事会
董事会是公司的决策机构。公司董事会下设发展战略、风险管理、审计、提名、薪酬与考核及关联交易控制六个专门委员会，并分别制定了议事规则；设立专门的董事会办公室处理董事会的日常事务，为充分发挥专门委员会的科学、民主决策职能提供了有效制度保障。
目前，中信证券共有3名执行董事，2名非执行董事和4名独立非执行董事，都是金融、会计、法律、管理等方面的专业人士。公司董事会薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会成员全部由独立非执行董事组成；审计委员会、提名委员会中独立非执行董事人数超过二分之一；审计委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会主席均由独立非执行董事担任。公司制定了《独立董事工作制度》，明确了独立董事的任职资格、职责权限等，对独立董事依法履行职责予以充分保障。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，中信证券的监事会在运行、结构和能力等方面都表现良好。公司监事会认真履行职责，出席董事会会议并向股东大会汇报工作，对公司财务以及董事会、执行委员会履行职责的合法合规性进行有效监督；监事会也专门设立稽核部以更好地对董事会实施有效的监督，保证董事会的决策和行为符合法律法规。目前公司的监事会共有5名成员，从他们的背景来看，绝大多数拥有本科以上学历，具有一定的专业知识能力和经验，他们依法独立履行职责，定期对公司的日常经营和财务状况进行检查并出具报告，保证公司的规范运作。
（4）经营管理层
经营管理层是公司的执行机构，2010 年 8 月 30 日，公司设立执行委员会，该机构是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，由董事长、总经理和主要职能部门的董事总经理组成，其成员为公司高级管理人员，目前公司的高级管理人员共有6名。执行委员会设立时，公司对《章程》中涉及管理体制的相关条款进行了修订，制定了《执行委员会议事规则》并修订了《总经理工作细则》，确保经营管理层忠实履行职责、勤勉高效地工作，并且设立了合规部作为董事会的下属机构来更好的监督经营管理团队。
（5）信息披露
中信证券早在20##年就制定了《信息披露暂行规定》，并在20##年修订形成了《信息披露事务管理制度》，完整的披露各次股东大会、董事会、监事会的会议过程及决议，并且对主要股东、董事及经理层人员的背景进行披露；该公司对年度、半年度、季度财务报告及其审计意见、监事会意见都真实完整地及时进行披露，对公司的重大事项等也都在公司网站或年报中及时披露。
公司近年来接受了中国证监会、深圳证监局的现场检查，不存在信息披露不规范、不充分的情况，也不存在因此而被处理的情形，也没有因信息披露问题被交易所实施批判等惩罚性措施，充分表明了中信证券信息披露的及时性、准确性以及完整性。
（6）利益相关者
利益相关者在公司治理中发挥着越来越重要的作用，中信证券在这方面表现也是比较不错的。从公司履行社会责任的情况来看，中信证券平均每年都会有一定数量的公益性捐款；在公司的投资者关系管理方面，建立了较为完善的网站服务，随时更新信息，方便广大的投资者及时了解公司信息；公司还专门制定董事会秘书具体负责投资者的来电、来访以及咨询活动等，使利益相关者更好地参与公司治理。
综上所述，通过对以上六个方面的分析可以看出，由此看来，中信证券较好的遵守了公司治理规范，并且依据自身特点进行了一些创新，也正是这样规范的治理结构促进了中信证券的可持续发展！
参考文献：
【1】张兴胜 胡婕 著.前沿观察：聚焦银行IPO.中国金融出版社，20##年
【2】南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组 著.《中国上市公司治理评价研究报告》.商务印书馆，20##年
【3】《中信证券股份有限公司20##年度内部控制自我评价报告》
【4】《中信证券公司章程（2013修订）》及《中信证券信息披露事务管理制度》
第二篇：中信证券报告分析91金融案例：互联网金融已经站在风口
中信证券报告分析91金融案例：互联网金融已经站在风口
近日，中信证券发布“非银行金融”研究报告《起风了，让我们一起飞》，对非银行金融企业的现实情况和未来发展进行了详细的趋势分析，指出“2015非银三大机遇”——一、互联网金融：已经站在风口;二、财富管理：中国处于元年;三、并购基金：再现米尔肯时代。
其中，在对互联网金融行业的研究分析中，报告指出互联网与金融有天然弥合性，互联网金融最具现实性。称人类社会生活离不开信息流、资金流和物流。对于金融行业来说，不存在物流，只有信息流和资金流，而资金流归根结底也是信息流。对于互联网来说，在信息入口流量方面，无疑具有不可比拟的先天性优势。
随着互联网时代特别是移动互联时代的到来，互联网金融大潮也于近两年滚滚而来。报告点明在与传统金融机构的第一轮渠道效率竞争中，互联网金融公司完胜。相比于传统金融渠道成本难以显著下降的现实局面，互联网金融公司的互联网先天性基因优势充分显露，对传统金融机构造成了明显的冲击和挑战。
传统金融的重资产、重人力成为其在渠道效率竞争中的沉重负担。传统渠道电子化只是减缓了互联网金融时代所带来的冲击，并未显著降低渠道运营成本。而互联网正凭借其灵活多变、反应快速的特点，以信息流量入口的优势，大举进军理财、支付、贷款、众筹等金融领域。
报告以中国最大的互联网金融服务平台91金融为典型代表，向大家介绍了我国优秀互联网金融企业的业务模式和发展情况，从中也可一窥目前我国互联网金融行业的“盛况”。
据报告显示，91金融的主要业务线有三条：91金融超市、91增值宝和91旺财。
91金融超市业务定位于在线金融产品导购与销售平台，产品品类涵盖贷款，保险、理财等多项金融业务。91金融超市采用楼层分类式设计，将不同需求客户群体合理引导到合适的金融产品专区，让用户更加便捷地选购金融产品，大大降低了金融机构的营销成本，目前已有超过300家各类金融机构入驻平台。
91“增值宝”是91金融与银行、基金、券商等传统金融机构联合运营的金融产品，是面向中小企业的高收益、高附加值的理财产品，被称为企业版余额宝。
91旺财是91金融旗下类P2P的互联网直接理财平台，专注于抵押贷(北京或上海等一线城市的房产足值抵押)，平台与投资人利益共享、风险共担，所有借款人均经过了严格筛选。
对于银行等传统金融机构而言，91金融会严守做他前台的职责，以“只改进、不颠覆”为原则，专注于后端服务，帮助其打通线上渠道。与此同时，91金融互联网平台天量数据积累背后，可以深度分析挖掘用户前期需求以及征信体系，实现围绕特定人群需求，联合银行共同开发个性化、定制化的金融创新产品和服务。
据报告，91金融成立于20##年9月1日，旗下产品主要包括91金融超市、91旺财、91增值宝、91保险、金融助手APP等。91金融在20##年已经实现盈利，其创新的互联网金融模式，以及高速成长，获得了资本市场、金融机构及媒体的高度关注。
成立三年，91金融已经获得三轮融资，平台累计服务金融产品消费者超过200万人，创造了接近1000亿元的交易量，发展成为中国第一的互联网金融服务提供商。
目前，91金融已经与全国300家以上的银行类金融机构成为战略合作伙伴，包括百度、工商银行、光大银行、北京银行、海通证券、渣打银行、阳光保险、大地保险等。每天申请购买各类金融产品消费者超过1万人，每天成交超过2000笔，每天交易金额超过3亿元。在北京、上海、深圳设有运营中心，业务遍及全国87个重点城市。团队成员主要来自中国农业银行、北京银行、民生银行、海通证券、新浪、百度等公司，超过一半为金融数据及互联网金融产品研发人员，员工总数超过150人。