虚假财务报告的制度根源和治理设计
摘 要：上市公司的质量控制制度、信息披露行为与监控等制度设计上的缺陷，是虚假财务报告产生的
根源。通过法律手段强化上市公司财务信息披露的领导法律责任，健全民事赔偿机制，进一步完善会计法规
制度，消除财务报告的造假动机，提高造假成本，从根本上杜绝上市公司虚假财务报告的产生。
关键词：上市公司；虚假财务报告；制度；管理
虚假财务报告是指不符合公认会计准则以及现行法律法规规定，不能如实对外提供反映企业某一特定日
期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的财务报告。可以说，虚假财务报告遍及世界各国，美国的
安然事件让全世界人震惊，我国随着琼民源、PT红光、银广厦等上市公司绩优股神话的破灭，也让国人忧心
忡忡。笔者从上市公司有关制度入手分析虚假财务报告产生的原因，并由此提出治理虚假财务报告的对策。
一、虚假财务报告的滋生本源
（一）上市公司质量控制制度的失衡
首先，上市门槛过高是导致虚假财务报告产生的根源。对公司申请上市的制度法规主要有《证券法》、
《公司法》和《股票发行和交易管理暂行条例》等，公司要上市必须满足上市条件，这是监督部门优化上市
公司的质量以保护投资人利益的重要措施。但由于其财务指标的设计过于简单，一方面造成企业管理层的压
力，另一方面又很容易通过会计处理来调节，公司为了达到上市标准，就千方百计地进行造假，以达到上市
筹资目的。如《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市必须满足公司股本总额不少于人民币
5000万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组
建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
其次，配股条件、ST的处理制度和摘牌制度也会导致虚假财务报告的产生。我国证券监督管理机构规定
配股必须符合：公司上市超过3个完整会计年度，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上，
上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础
设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不低于9%；上述指标计算期间内任何
一年的净资产收益率不低于6%；《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》均规
定，符合以下规定的股票实行ST处理：（1）最近两个会计年度的审计结果显示其净利润均为负值；（2）最
近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（每股净资产低于面值）。财务状况异常的公司，
在实施ST处理期间内，财务状况无明显改善，根据该年度审计结果已构成三年连续亏损的，将暂停其股票交
易，并向证监会提交暂停上市的建议。这些也是监管部门保证上市公司质量的措施，但对企业而言却构成了
无形的压力。他们为了达到配股和免于ST处理和摘牌，就有动机和压力去虚假披露企业财务报告。
（二）上市公司信息披露行为制度失衡
信息披露行为制度包括信息披露行为规范和信息披露质量规范。信息披露的行为规范主要是指进行信息
披露的行为主体的行为约束规范和制度，它依靠上市公司的法人治理结构来落实；信息披露质量规范是指对
会计信息和财务报告质量进行规范的会计准则和会计制度等会计法规。财务报告的质量保证在有一个严密的
行为主体规范约束制度和一套科学合理的会计质量控制规范体系。但这两方面我国都表现出不同程度的失衡。 首先，信息披露行为规范的失衡。企业财务报告呈报者是企业的管理当局，因而信息披露行为规范主要
应是针对企业管理当局而定。各个国家为了规范企业管理当局的行为都设计了一套公司治理结构，以保证公
司管理当局能够遵循法规，履行好信息披露义务。我国上市公司同样有一套公司治理结构，但我国的公司治
理结构是典型的内部人控制。我国的上市公司绝大部分是国有企业改制上市，国有股和法人股呈现“一股独
大”。而国有股存在一个弊病是多级代理，在多级代理制下，造成了所有权虚置，所有者缺位，中小股东又
有搭便车的倾向，没有监督的动力，以致上市公司的股东大会、董事会和监事会的权利制衡机制失效，企业
的管理者成为企业的真正“主人”。由于管理当局和股东之间的目标函数不一致，在二者的利益相冲突时，
管理当局为了自己的利益而会欺骗股东，以实现自身利益的最大化。在管理当局的操纵下，编制虚假财务报
告的会计人员是无力反抗的，甚至他们也与管理当局有相同的经济利益与管理当局通同作假。
其次，信息披露质量规范的失衡。对会计信息质量规范主要是通过会计准则和企业会计制度来进行，因
此会计信息质量的高低在一定程度上依赖于会计准则的质量。美国会计准则的制定有一个“充分程序”就是
为了让各个利益集团进行充分博弈，以使会计准则这个合约越发完备，成为各利益集团都能遵守的契约。但
在我国，会计准则的制定基本上是单边行为，企业博弈的动力不强。会计准则制定出来后，当企业意识到对
他利益的约束时，就希求博弈。这可能表现为：一是对现有会计准则不遵守，违反现有会计准则规定的经济
业务处理方法来追求企业利益；二是更为谨慎的做法，对会计准则中还没有规定或者是解释不清的业务处理
方法，尽可能寻找有利于自身利益最大化的会计处理方法，这是一种事后博弈行为。我国的会计准则体系还
没有完全建立，存在企业可利用的制度空间。例如：会计准则本身的不完全性，包括会计准则因博弈不充分
而产生的倾向性、会计准则定义和释义的不准确而带来会计实务操作的不确定性；会计准则、会计制度和会
计政策的可选择性；会计法规之间的不协调。
（三）上市公司信息披露监控制度失衡
上市公司信息披露的监控制度主要是注册会计师审计制度和证监会监管处罚制度。
其一，注册会计师审计制度失衡。目前注册会计师审计制度缺陷主要表现在：一是审计要求问题。证监
会要求上市公司的年报需要经过注册会计师的审计，但对于中期报告却没有这样的要求，这就使不少企业利
用中期报告来进行虚假披露，一方面是对自己企业财务状况的一种调节，另外一方面是配合一些炒家进行股
票的投机炒作。二是注册会计师监管问题引起的注册会计师审计质量和独立性问题。我国注册会计师的监督
管理体系还不健全，对注册会计师的监督管理不力，致使注册会计师的独立性不够，审计质量堪忧。三是我
国存在审计合谋的制度环境。审计合谋是指审计人员和管理当局合作欺骗审计委托和社会公众从中牟利的一
种社会经济现象。上市公司内部人控制、地方政府对上市公司利益倾向的支持和脱钩改制前的挂靠制是滋生
审计合谋的制度环境。尽管我国的法规规定：公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，但内部人控制使得股东大会是名义上的委托人，管理当局成了实际上的委托人。当注册会计师真实地向
股东和其他信息使用者披露企业的经营状况而不利于管理当局时，管理当局会对注册会计师施压，要求隐匿
其不利的信息，注册会计师是否屈服于管理当局的压力，取决于注册会计师和事务所的承受能力强弱。由于
我国会计师事务所和注册会计师抵制管理当局压力的承受能力差，很有可能被管理当局“俘获”成为同谋。
尽管脱钩改制使事务所脱离了政府行政部门，但我国上市公司的鉴证会计师事务所绝大部分是本地所，地方
政府也可以通过各种方式对事务所产生影响，使其失去审计独立性。
其二，证监会监管制度失衡。会计监管主体是指监管活动的实施者。我国有关法律和法规将监管主体定
义为两类：政府机构和行业自律机构。但从实施监管的效果来看却不理想。主要原因在于：一是政府机构监
管范围过宽而其人员的专业技能有限，导致政府制度全面，实施管理片面。我国对证券市场实施监管的机构
主要是证鉴会。证鉴会则作为最高监管部门其监管范围广泛，包括从证券市场到期货市场的所有具体事项。
例如：指定两个市场的方针政策、发展规划；起草两个市场的法律、法规；批准企业股票上市；批准企业债
券上市；监管上市公司及其信息披露义务；股东的证券市场行为；对券商的管理；对交易所的管理等。范围
过广而人员有限，对上市公司的监管往往被局限在：事后监管、查处力度不够、监管成本过高、市场波动反
应慢等。二是作为监管力量一线的交易所权利范围狭小。交易所是上市公司接触最多了解最深入的自律机构。它的这种特性是任何机构不能取代的。但在目前的现实情况下，证券会掌握着对上市公司的管理权。而交易
所只有监督权。证监会有时鞭长莫及，交易所又权利有限，上市公司的监管出现真空违规事件屡屡发生现象
就不足为奇了。
二、虚假财务报告的治理对策
（一）完善立法、健全民事赔偿机制
首先要通过法律手段强化管理者在信息披露中的法律责任，制定有关信息质量管理法规，对管理人员责
任与权利、提供虚假信息的惩处作出明确规定。会计舞弊行为被发现后，要严肃处理，给公司造成财产损失
甚至导致公司破产的要依法追究经理人员的渎职责任，并实行严格的经理市场禁入制度，不能“易地做官”，触犯刑律的要依法惩处。
另外，民事诉讼的最终目的是取得民事赔偿，这也是投资者最关心的问题。我国到目前为止，唯一能引
用的就是《消费者保护法》。而按照这一法律，审计师的赔偿通常是“退一赔一”，即最高不超过审计收费
若干倍。如中国证监会在“红光实业”案中对蜀都会计师事务所的经济处罚是“退一赔二”，对郑百文案件
中涉案的注册会计师罚款30万元。注册会计师赔偿责任小，中小投资者的诉讼收益低，引发的诉讼概率就低。此外，受欺诈的投资者的损失如何确定，是仅包括直接损失，还是既包括直接损失又包括间接损失尚存在争
议。但是从经济学的角度考虑，投资者因信息欺诈而遭受的损失不仅是现有利益，还应包括未来可得利益。
建议在目前有关法律如《民事诉讼法》中增加有关“因会计信息欺诈造成投资者损失”的民事赔偿具体条款。
（二）消除财务报告造假的前提是完善会计准则和会计制度
其一，适当调整会计准则和会计制度。首先，结合我国特色，将提高会计信息的可靠性作为首要目标。
可靠性和相关性是会计信息的两个重要质量特征。从我国的现实情况来看，如果一味强调借鉴国际惯例，盲
目侧重会计信息的相关性，则可能增加财务报告造假的可能性，因而，当前会计信息的可靠性更为重要。其
次，尽量减少公司会计选择的余地，尤其是对收入和费用的确认，其计量原则应尽可能明确、规范，以减少
虚假财务报告的可能性。当然，在强调统一的同时，也需要保持一定的灵活性。
其二，尽量减少真空地带。例如，《企业会计制度》规定，按照比例合并方法编制合并会计报表，但对
会计人员来说，如何进行比例合并仍模糊不清，因此，应该考虑采取补救措施。相关部门既要检视已颁布的
会计准则和会计制度，寻找并填平其中的真空地带，又要检视当前的实际，发现其中的新变化，及时制定相
关的会计准则与会计制度。比如，当前证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项，会计上应如
何处理和披露尚无明确规定。
（三）完善相关制度可消除或缓减财务报告造假的动机
首先，股票发行制度力求市场化。当前，股票发行制度正处于由核准制进一步向市场化方向改革时期，
其中仍存在导致公司进行虚假财务报告的诱因。例如，对首次公开发行股票的一些硬性规定（如近三年连续
盈利等）、配股条件中规定的净资产收益率指标等。因此，应实行股票发行制度的市场化，比如：推行主承
销商保荐制度，在满足充分披露要求的条件下，均可以公开发行股票；将配股条件由单变量固定控制改为多
变量变动控制。
其次，完善股票暂停上市和终止上市制度。根据现行规定，如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被
处以暂停股票上市即沦为PT公司。应该说，这一规定本身是符合证券市场规范动作的，但问题是该规定较为
简单，往往使得一些上市公司可以通过虚假财务报告来逃避处罚。对ST公司也存在类似问题。为此，需要对
该规定作相应修改，可从以下几个方面予以完善：第一，可考虑将经常性损益作为主要考核指标；第二，增
加经营现金流量为负值这一指标；第三，增加非财务指标，如公司生产经营活动已处于严重的非正常状态等。
（四）完善证监会监管制度
针对我国目前现状，笔者认为监管的主体应该是政府与自律机构相结合。首先，强调交易所对上市公司
会计行为监管，同时证监会加强对行业自律机构的监管。政府一部分权利下放，使得交易所真正成为监管的
主体，而不是“形式主体”。其次，在适当的时候，考虑成立上市公司协会。该协会在会计监管上应该具有
两方面的职能。一是约束上市公司，从长远发展自身团体的角度制定章程。行业的这种约束是公司的内在要
求，比政府和其他机构的强制有更好的效果。二是代表上市公司对政府和其他机构约束其会计行为不合理之
处进行申述，使上市公司真正参与市场而不是被动的接受。
（五）完善注册会计师制度
我国注册会计师制度自19xx年恢复重建以来，为我国市场经济的有序运行作出了很大贡献，取得了很大
成绩。随着市场经济的发展，资本市场的兴起，这个新兴行业的整体执业水平已与快速发展的资本市场不相
适应，因此在许多方面有待完善，以便充分发挥注册会计师的“经济警察”的作用。
优化注册会计师的执行环境。首先应加快政府职能转变，摆正政府和市场的关系，坚决杜绝政府部门行
政干预注册会计师独立审计，一旦发现此腐败行为，应当查明原因，从严惩处，保证注册会计师审计的独立
性。其次政府应以间接手段对注册会计师行业进行宏观调控，起到加强对注册会计师审计的监管。完善《注
册会计师法》，制定《注册会计师法实施条例》，严格审计质量，充分发挥注册会计师的行业自律作用。完
善独立审计准则，为注册会计师防范虚假财务报告提供技术支持。
推行合伙制会计师事务所。目前我国绝大多数会计师事务所的组织形式是有限责任公司，这与国际上通
行的“合伙制”作法不一致，不适合事务所这种特殊行业的实际情况。只有推行“合伙制”才能使注册会计
师成为这个行业的真正主体，承担无限责任，只有这样才能真正实现民事赔偿，使会计师事务所自愿建立起
风险和质量控制，充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识和质量意识，以达到提高执业水平。
加强注册会计师职业道德素质，提高专业知识水平。各级协会应定期进行职业道德教育，严格按照中国
注册会计师职业道德守则进行职业道德自律专项检查，加大对违法行为处罚力度和教育工作。开展各种形式
的业务培训，通过业务学习和后续教育来提高注册会计师的专业素质，使其知识不断更新，适应不断拓宽的
注册会计师服务领域。
（六）完善公司治理结构
实施国有股减持。公司的会计信息是由管理层负责管理和提供，而管理层的聘任又受大股东意志的支配
和影响，这不可避免地带来不利选择和道德风险，为了防止内部人控制，制衡管理层和大股东在会计信息方
面的权利，解决信息不对称所带来的负面影响，应实施国有股减持。减持国有股可以降低上市公司国有股的
比重，引进其他投资主体，甚至包括外资，以便解决国有股“一股独大”的问题，这一问题的解决将有利于
上市公司股权的分散化，能够在股东间形成制约，真正建立健全法人治理结构，保证公司的利益得到充分的
实现。
完善独立董事制度。完善公司治理结构标志之一就是公司的董事会所代表的利益应具有中立性，为强化
董事会所代表的利益的中立性，不仅应在董事会中引入独立董事，而且要不断地完善独立董事制度。为了保
证独立董事制度实施的有效性，应妥善解决两方面的问题。第一，为了维护独立董事会中引入独立性，独立
董事应来自外部投资机构，不仅满足形式上的独立性，同时满足实质上的独立性。第二，提供与独立董事的
监控责任相称的报酬，以调动其工作积极性和责任心。同时在立法上应明确规定独立董事的权限和职责以及
失职处罚等，保证独立董事有充分监控公司的动力和约束力。
建立健全公司内部控制制度。公司应按照《会计法》、《公司法》等法律法规的要求，建立健全公司内
部控制制度。包括组织规划控制制度、文件记录控制制度、实物保全控制制度、业务处理程序控制制度、会
计人员素质控制制度、会计凭证、账簿及报告控制制度等。公司内部控制制度是否能真正起到防范会计舞弊，关键取决于会计人员和有关高级领导的控制意识和行为，尤其是有关高级领导。在现实社会中往往是公司高
级领导带头不执行，破坏既定的内部控制程序，导致内部控制制度形同虚设或只对上不对下。因此，应加强
对公司高级领导人的内部控制制度的宣传，提高他们自觉执行内部控制制度的意识。
参考文献：
[1]单升元。美国会计改革对规范我国上市公司信息披露的启示[J].经济经纬，2003，（3）。
[2]张立民，陈小林。虚假财务制造成因分析[J].中国注册会计师，2002，（8）。
[3]王国华。对虚假财务报告现象及防治对策[J].山东经济战略研究，2002，（9）。
[4]巩云婷。影响虚假财务报告的制度因素及防范[J].当代财经，2002，（6）。
[5]王光茹。论虚假财务报告的防范[J].河北师范大学学报，2002，（3）。
[6]王素荣。公司治理对会计信息质量的影响分析[J].经济经纬，2003，（4）。