设立地方性金融资产管理公司

之

可行性报告

目 录

一、我国金融资产管理公司发展历史及现状

........................................................................ 3

二、设立地方性金融资产管理公司的合法性

分析及适用法律 ............................................ 6

(一)合法性分析 .......................................... 6

(二)适用法律法规 ...................................... 7

三、地方性金融资产管理公司的设立方案 9

（一）设立依据....................................... 10

（二）设立条件....................................... 10

（三）业务范围....................................... 11

（四）业务模式....................................... 12

（五）监管部门....................................... 13

四、设立地方性金融资产管理公司流程 .. 14

（一）地方性金融资产管理公司简介 ... 14

（二）设立流程....................................... 15

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一、我国金融资产管理公司发展历史及现状

20世纪末由于我国从计划经济向市场

经济转型，金融体系形成了大量不良资产，金融不良资产是指不能取得预期收益的金融资产。截至19xx年，我国国有商业银行的不良贷款占比超过了25%，四大国有商业银行从技术层面上看已经资不抵债。大量不良贷款的堆积对中国经济形成了巨大的危害，也阻碍了我国银行业和金融体系的发展，迫切需要采取及时有效的措施解决国有银行的不良资产问题，推动国有银行的改制和重组。在借鉴美国、韩国等国际经验的基础上，国务院于19xx年先后特批设立四大

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资产管理公司(中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司)，由财政部为四家金融资产管理公司分别注资100亿，按照账面价格对口收购、管理和处理中国建设银行、国家开发银行、中国工商银行和中国农业银行剥离的1.4万亿元不良资产。

金融资产管理公司利用7年左右的时间

较好的完成了政策性不良资产处置的任务。20xx年4月，国务院批准金融资产管理公司开展三项商业化业务：商业化收购不良资产、委托清算、利用资本金对抵债资产进行投资。三项业务的批准打开了金融资产管理公司迈向商业化的大门，使其从最初的涉足

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商业化不良资产处置，到银行、证券、保险等多个金融服务领域，实现了业务的多元化。

近年来在国际、国内经济复苏乏力的大背景下，金融企业不良资产率不断升高，金融风险呈现积聚上升态势。同时，四大资产管理公司由于受资源和区域限制，以及自身的业务转型，对地方金融不良资产处置的覆盖面不足，难以有效满足地方金融企业不良资产的处置需求。20xx年1月28日，财政部和银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）（以下简称“6号文”）规定“各省、自治区可设立或授权一家资产管理或经营公司参与本省、自

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治区范围内不良资产的批量转让工作”，全国多个省市逐步开始设立或授权省级金融企业不良资产处置管理公司，设立省级资产管理公司已成趋势。

二、设立地方性金融资产管理公司的合法性分析及适用法律

(一)合法性分析

20xx年1月28日，财政部和银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）规定：“各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会”为设立地方金融资产管理公

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司提供了合法性依据。

(二)适用法律法规

20xx年1月28日，财政部和银监会联

合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）规定：“本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。

各省级人民政府原则上只可设立或授

权一家资产管理或经营公司，核准设立或授

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权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。”

从上述规定可以看出地方性金融资产

管理公司具有以下特征：

（1）设立条件：不同于四大资产管理

公司，设立地方性金融资产管理公司是由省、自治区、直辖市政府依法设立或授权的公司，无需银监会核发金融许可证。已设立的浙江浙商资产管理有限公司也未取得金

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融许可证，经省政府批准或授权即可。

（2）数量限制：各省、自治区、直辖市人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理公司；

（3）业务范围限制：地方性金融资产管理公司目前只能参与本区范围内不良资产的批量转让工作；

（4）不良金融资产处置方式限制：只能采取债务重组方式进行处置，不得对外转让。

三、地方性金融资产管理公司的设立方案

地方性金融资产管理公司通过撬动国内外资金处置省内金融机构不良资产，有助

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于改善金融企业资产结构，化解金融风险，同时也是对信托公司、基金公司、银行等金融机构的有效补充，能够改善金融服务，推进金融体制改革。

（一）设立依据

《金融企业不良资产批量转让管理办

法》（财金[2012]6号）为设立地方性金融资产管理公司（AMC）提供了合法性依据。

（二）设立条件

《金融企业不良资产批量转让管理办

法》（财金[2012]6号）规定：各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或

经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财

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政部和银监会。”因此，设立地方性金融资产管理公司需经各省级人民政府批准或授权。

（三）业务范围

1、不良资产业务：本省（区、市）范

围内不良资产的批量转让工作的商业化收购；追加投资；债转股；债务追偿；资产转让/出售；以物抵债；债务重组；资产处置；资产拍卖；资产租赁；资产托管；破产清算。

2、风险金融机构托管：受国家监管部

门的委托对高风险金融机构实施托管清算。

3、尽职调查服务：为境内外投资收购

不良资产提供专业尽职调查服务。

4、代理业务：委托管理和处置风险机

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构及不良资产，代理不良资产收购。

5、财务顾问：为企业提供投融资、项目融资、并购、资产重组、债务管理、改制上市、管理咨询、研究分析和培训服务等顾问服务。

6、法律顾问：提供法律咨询、起草审查修改法律文书、法律分析论证等法律事务。

（四）业务模式

在业务模式方面，地方性金融资产管理公司对不良资产的处置主要采用债务重组的方式。具体处置手段除运用诉讼追偿、以物抵债、债务更新、债转股、破产清偿等常

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规方式外，未来重点可考虑采用企业重组、兼并收购、财务顾问、资产证券化等创新方式，也可根据需要，配套提供资产管理、投资银行等资产增值服务。

（五）监管部门

地方性金融资产管理公司监管问题暂

未明确，各级政府的监管部门也差异较大，但是相对于四大资产管理公司而言监管较为宽松。从6号文的规定可以看出，公司设立无需银监会、财政部直接批准，经省级地方政府批准或授权抄送银监局、财政部即可。

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四、设立地方性金融资产管理公司流程

（一）地方性金融资产管理公司简介

? 全国第一家地方性金融资产管理公司——浙江浙商资产管理有限公司

北京市君泽君律师事务所参与设立全国第一家地方性金融资产管理公司——浙江浙商资产管理有限公司于20xx年8月6日成立，注册资本15.18亿元。

? 宁夏回族自治区——宁夏宁金资产管理有限公司

多家投资机构合作设立全国第二家地方性资产管理公司，经多方努力，宁夏回族自治区金融办公室于20xx年11月5日批

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准筹建宁夏宁金资产管理公司作为自治区唯一一家地方性金融资产管理公司，宁夏宁金资产管理有限公司现已于20xx年12月11日正式成立。

（二）设立流程

具体设立流程如下：

1、申请筹建

应向省级人民政府、地方金融办等相关部门提交申请资料，申请筹建设立资格。省级人民政府、地方金融办对申请主体在不良资产管理与处置方面的经验、人员、经济实力和技术等进行审查。

2、筹建设立

经批准筹建后，应建立筹备工作小组，

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根据省委省政府及省金融办的指示精神，加紧筹建平台公司、研究运作模式、完善业务方案，联合金融界和法律界专业人士对省内金融不良资产进行了调研，与银行、律师事务所、信托公司进行了沟通交流，深入了解了省内金融业不良资产处置的需求和实际操作中问题，研究具体实施路径，进行工商核名、验资、工商注册、公司选址等筹建工作。

3、考察验收

筹建工作完成后，省级人民政府、金融办公室等相关部门对筹建工作进行考察验收。

4、申请开业

所有工作通过验收后则需向省级人民

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政府、金融工作办公室等相关部门申请开业，对公司组织架构、风险控制相关制度、人员构成等进行汇报。

5、正式运营

根据规范的管理体系制度进行正式运

营。

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第二篇：设立南京电子网板公司可行性报告

设立南京电子网板

股份有限公司可行性研究报告

南京电子网板有限公司 二○○二年六月

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目 录

一、前言……………………………………………………………………3

二、公司概况………………………………………………………………3

（一）公司简介………………………………………………………3

（二）公司历史沿革…………………………………………………4

（三）发起人简介……………………………………………………6

（四）公司财务状况和经营业绩……………………………………7

三、设立股份有限公司的必要性分析……………………………………8

四、设立股份有限公司的可行性分析……………………………………10

五、股份有限公司的组建…………………………………………………14

（一）改制方案………………………………………………………14

（二）股本结构及股权管理…………………………………………14

（三）股份公司组织结构……………………………………………15

（四）股份公司的运营及管理………………………………………16

六、股份有限公司投资项目简介…………………………………………16

七、股份有限公司经济效益预测…………………………………………24

八、结束语…………………………………………………………………25

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一、前言

为进一步完善现代企业运行机制，提高科学管理水平，开辟直接融资渠道，大力开展资本运营，增强公司技术创新、持续发展和市场竞争能力，南京电子网板有限公司（以下简称“电子网板”或“公司”）拟变更企业组织形式，将公司由有限责任公司变更为股份有限公司。股份公司成立后，将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

二、公司概况

（一）公司简介

公司名称：（中文）南京电子网板有限公司

（外文）NANJING ELECTRONIC SHADOW MASK CO.，LTD. 注册地址：南京市中央门外网板路8号

注册资本：人民币28800万元

法定代表人：杨大伟

成立日期：19xx年11月29日

经营范围：生产和销售各类彩色显像管和其它CRT显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。

南京电子网板有限公司是国家“七五”计划彩管国产化工程的重点配套项目，是国内第一家专业生产彩管平板荫罩的企业。公司成立于19xx年12月，是经国家计委、外经贸部和江苏省工商局批准设立的中外合资企业。目前公司拥有三条全自动平板荫罩生产线，能够生产14”—34”各种规格的彩电用CPT荫罩和14”—21”计算机用CDT荫罩，年 3

生产能力达2000万张，为目前国内最大的平板荫罩专业生产厂家之一。公司所生产的各种规格荫罩在国内各大彩管厂被广泛使用，并大量出口到东南亚等国家和地区，国内市场占有率约为30%。

公司自成立以来，一直坚持走引进、消化、吸收、创新之路，经过全体员工十多年的不懈努力，不仅形成了较大的生产规模和能力，而且具备了较强的产品开发能力和较高的平板荫罩自动化生产线设计制造能力，先后被认定为江苏省高新技术企业、“技术密集、知识密集”型企业，是国家经贸委确定的520户国家重点企业之一。公司自行开发设计的大屏幕平板荫罩生产线被评为国家科技进步二等奖，公司的技术中心被认定为国家级企业技术中心。

（二）公司历史沿革

19xx年11月29日，经中华人民共和国对外经济贸易部（89）外经贸资二字第284号文批准，由中山集团、南京电视机厂、华东电子管厂、南京显像管厂、香港钟山有限公司等五家单位共同出资设立南京电子网板有限公司，公司注册资本为7600万元人民币，五家股东单位的出资比例分别为5%、27%、23%、20%和25%。

19xx年12月，经中华人民共和国对外经济贸易部（90）外经贸资二字第339号文批准，南京电视机厂将其持有的公司27%股份转让给中山集团财务公司。

19xx年10月，经中华人民共和国对外经济贸易部（1991）外经贸资二函字第229号文批准，南京显像管厂将其持有的公司20%的股份转让给南京市投资公司。

19xx年5月，经中华人民共和国对外经济贸易部（1992）外经贸资二函字第264号文批准，华东电子管厂将其持有的公司3%的股份转让给 4

南京市投资公司。

19xx年5月26日，经南京会计师事务所宁会外（92）0140号验资报告验证，公司7600万元人民币注册资本金全部到位。

19xx年2月，经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第114号文批准，华东电子管厂将其持有的公司20%的股份转让给南京华东电子集团股份有限公司（后更名为“南京华东电子信息科技股份有限公司”）。

19xx年7月7日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸资二函字第167号文批准，公司注册资本由7600万元人民币增至18800万元人民币。

20xx年4月30日，经南京公正会计师事务所宁工事验（2000）0139号验资报告验证，公司增加的11200万元人民币注册资本金全部到位。

20xx年12月，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2000]1049号文批准，中山集团和中山集团财务公司将其分别持有的公司5%和27%的股份转让给南京华东电子信息科技股份有限公司10%，转让给南京市投资公司10.9%，转让给香港钟山公司10.5%，转让给江苏海外集团投资发展有限公司0.5%，转让给南京市银润贸易公司0.1%。

20xx年11月7日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1033号文批准，公司增加注册资本人民币2000万元，增资后注册资本为人民币20800万元；同时批准香港钟山公司将其持有的公司35.5%的股权全部转让给Clever Clogs Technology Limited（香港钟山有限公司在英属维尔京群岛注册的一家全资子公司）。

20xx年11月30日，经南京永华会计师事务所有限公司宁永会一验字（2001）第022号验资报告验证，公司注册资本人民币20800万元全部到位。

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20xx年4月29日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）440号文批准，原则同意南京电子网板有限公司吸收合并南京新电子网板有限公司。

20xx年 月 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002） 号文批准，同意南京电子网板有限公司吸收合并南京新电子网板有限公司。

20xx年 月 日，南京电子网板有限公司吸收合并南京新电子网板有限公司，并领取营业执照，号码为 ，法人代表 ，注册资本 。

（三）发起人简介

公司名称： Clever Clogs Technology Limited

注册地址： British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 法定代表人：杨大伟

注册资本：

经营范围：

公司名称： 南京市投资公司

注册地址： 中国南京市玄武区太平北路82号

法定代表人：黄澜

注册资本：

经营范围：

公司名称： 南京华东电子信息科技股份有限公司

注册地址： 中国南京高新开发区D03栋

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法定代表人：赵竟成

注册资本：

经营范围：

公司名称： 江苏海外集团投资发展有限公司 注册地址： 中国南京市北京东路29号 法定代表人：徐炜

注册资本：

经营范围：

公司名称： 南京市银润贸易公司

注册地址： 中国南京玄武区太平北路82号 法定代表人：王烈虎

注册资本：

经营范围：

（四）公司财务状况和经营业绩

1、前三年和最近一期财务状况：（单位：万元）

2、前三年和最近一期经营业绩（单位：万元）

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三、设立股份有限公司的必要性分析

（一）是发展我国荫罩工业，推进高新技术产业化的需要。 我国平板荫罩工业起始于二十世纪80年代的“彩电热”，第一条荫罩生产线是作为咸阳彩虹彩管生产基地配套项目而引进建设的。此后，我国又相继陆续建成了南京电子网板、上海新芝和烟台正海三个专业荫罩生产基地，目前年生产能力在4500万张左右，基本能够满足国内彩管生产的需求，产品的质量和生产技术均已达到或接近国际先进水平，部分厂家已具备自主开发设计制造平板荫罩自动化生产线的能力。平板荫罩工业的发展为我国彩管工业的迅速崛起并使我国成为世界彩管大国创造了有利条件。

但是，随着显示器件技术革新速度和我国加入WTO之后世界经济一体化进程的加快，我国荫罩工业面临一系列挑战：（1）我国荫罩生产厂商普遍规模较小，国内全部荫罩厂商的生产能力不及日本或韩国一个厂商生产规模。加入WTO之后随着非关税壁垒的取消，国内厂商将更多地面临来自国际厂商的竞争，国外巨型荫罩厂商将利用规模、技术、质量、价格等优势，加快对中国市场挤占的步伐；（2）目前彩管工业产品结构正在进行大规模的调整，并朝着大尺寸、纯平、超平、薄型化和高分辨率的方向发展，这对国内现有的荫罩生产线提出了新的要求；（3）目前

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主要为阴极射线管（CRT）配套，而CRT显示器件市场的主导地位正日益受到平板显示器件（FPD）的挑战，对FPD领域运用荫罩的研究将决定荫罩工业未来的命运。

公司作为国内最大的荫罩生产厂商之一，部分代表了我国荫罩的生产水平。目前公司在人力成本上具有比较优势，但是产品的竞争优势更多地表现在技术和管理等方面，要想在日益激烈的市场竞争中立于不败之地，公司必须做好产品开发、市场开拓、人员管理等工作，要利用多种资源来增强公司的核心竞争力。公司变更为股份有限公司，可以利用资本市场强大的融资功能来筹集公司发展所需资金，进行技术创新，提高产品质量，扩大生产规模，降低产品成本，在日益激烈的市场竞争中立于不败之地，并保持长久旺盛的生命力，提升我国荫罩的生产水平。

（二）是扩大公司融资渠道，优化资本结构，增强公司的核心竞争力的需要。

经过十多年的发展，公司投入巨资，先后建成三条平板荫罩生产线，成为目前国内最大的平板荫罩生产商之一。公司历年主要是以负债的方式筹集发展所需资金，资产负债率长期维持在60%左右，巨额的债务给公司带来较大的财务负担，财务风险较大；此外，依靠现有股东有限资本金的投入以及公司自身积累，很难满足公司实现持续的技术创新和跳跃式发展的要求。技术开发能力的提高及规模优势的获得离不开公司大量资金的投入，设立股份有限公司，为公司开辟了直接融资的新渠道。改制完成后，公司可以借助资本市场进行融资,广泛吸纳社会资金，确保公司在新产品开发、技术创新、扩大生产能力等方面所需要的资金，保持和扩大公司在国内同行中的领先优势，并增强公司国际市场竞争力；同时，通过股权融资可以增加公司自有资本金，改善公司的资本结 9

构，增强公司防范和化解财务金融风险的能力。

（三）是转换公司经营机制，建立现代企业制度和社会公众监督机制的需要。

作为一家中外合资企业，公司从成立之初就严格按照《中外合资经营企业法》的要求建立组织机构，经过十多年的摸索，逐渐形成一套科学、灵活的管理机制，但相对于严格意义上的现代企业制度，公司仍有不小的差距。通过设立股份有限公司，可以按照《公司法》的要求，建立起以股东大会、董事会和监事会为特征的公司组织架构，可以在公司内部形成职责分明、相互制衡的运行机制，从而确保公司规范运行和健康发展。

（四）是提高公司形象和知名度，促使公司规范经营的需要。 公司在国内彩管行业享有较高的知名度，通过设立股份有限公司进而发行股票并上市，公司不仅可以募集巨额资金，迅速扩大生产规模，实现高新技术产业化；而且作为一家公众公司，公司将倍受广大媒体和社会公众的关注，这将有助于在国内、国际市场进一步提高公司的形象和知名度。此外，上市后，公司必须按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，履行信息公开披露的义务，并时刻接受广大投资者的监督，这将有助于公司严格依照法律法规的要求规范自身的经营行为。

四、设立股份有限公司的可行性分析

（一）公司的生产经营和设立南京电子网板股份有限公司符合国家产业政策。

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公司是我国首家也是目前最大的彩管平板荫罩专业生产厂家之一，行业地位比较突出，小行业属显示器件行业，大行业属电子信息产业，是国家重点发展和扶持的产业，也是《外商投资产业指导目录》鼓励投资的产业。公司主导产品—平板荫罩是阴极射线管（CRT）的三大部件之一，技术含量很高。公司先后被认定为江苏省高新技术企业和“技术密集、知识密集”型企业，是国家经贸委确定的520户国家重点企业之一。公司与东南大学正在合作开发的荫罩式等离子体显示器件（PDP）先后被列入国家经贸委颁布的《近期电子信息技术发展重点》，以及国家计委和科技部联合颁布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》。

设立股份有限公司，进而通过发行股票筹集企业发展资金，有利于优化调整公司产品结构，扩大生产规模，开发新型显示器件配件，也有利于促进我国显示器件工业的整体发展，符合国家的产业政策。

（二）设立南京电子网板股份有限公司符合《公司法》等有关法律、法规的规定。

1、公司现有五名股东，均作为股份公司发起人，符合《公司法》中关于设立股份有限公司应有五人以上的规定。

2、拟设立的股份公司将以现有有限责任公司20xx年9月30日的净资产，按1：1的比例折为股本 万元，符合《公司法》对股份有限公司法定资本最低限额1000万元的规定。

3、公司已建立、健全规范化的法人治理结构，股份公司成立后，股份公司将根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规的要求进一步健全、规范法人治理结构。

4、公司股东会已决定按照《公司法》、《上市公司章程指引》修 11

订公司章程，章程草案已定稿，待股份公司成立后正式通过。

5、公司作为有限责任公司已规范运作十多年，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，且公司连续三年盈利。

（三）公司具有雄厚的产品和技术开发实力，是国家重点扶持的企业之一。

荫罩生产工艺涉及材料、电化学、光机电一体化、自动控制、环境净化等多项学科和技术，其母版设计开发、生产工艺控制和专业设备设计等都有很高的、独特的技术含量，目前世界上只有为数不多的几家公司掌握着荫罩生产线的设计建造技术。公司自九十年代初从美国BMC和德国BME全套引进第一条彩管平板荫罩生产线起，就立志走引进、消化、吸收、创新之路，决心掌握荫罩生产工艺核心技术。

经过十多年的努力，公司在技术开发、技术创新方面硕果累累，不仅具备了很强的产品开发能力，而且还掌握了平板荫罩自动化生产线的设计建造的核心技术，先后成功实施了对第一条生产线的扩产改造。公司坚持“生产线总体上自行设计，大部分设备自行设计、国内建造，少量设备国外引进”的原则，自行开发建造了一条大屏幕彩管平板荫罩生产线和一条CDT平板荫罩生产线，节约投资近6亿元人民币。公司自行设计开发的大屏幕彩管平板荫罩生产线及产品先后获得江苏省科技成果转化优秀项目奖、江苏省科技进步一等奖、国家科技进步二等奖，公司的技术中心被列入国家经贸委、财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的“第七批享受优惠政策的企业（集团）技术中心名单”。

设立股份有限公司，进而发行股票并上市，符合国家“扶优限劣”的政策，有利于促进我国显示器行业的技术创新能力的提高。

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（四）股份有限公司拟投资项目和产品发展方向符合显示器件行业产品结构调整的要求。

目前世界显示器件行业发展呈现以下特点：（1）19xx年中国CRT产量就占到世界总产量的17.3%，近年来出于降低成本考虑，美国、日本、韩国等CRT生产大国纷纷向中国转移生产，中国将成为世界CRT的加工中心；（2）CRT以其优越的性能价格比，在近年内仍将保持显示器件市场主导的地位，预计未来几年内市场对CRT的需求仍将保持一定的增长，CRT的市场优势可以保持到20xx年左右，而在我国，增长期则可持续到20xx年左右；（3）CPT发展呈大屏幕化、平面化、数字化、高清晰化等特征；（4）显示器件市场包括CRT和FPD两部分，近年来FPD发展很快，尤其是等离子体显示器件（PDP）和液晶显示器件（LCD）的技术开发和运用均取得了突破性进展，FPD具有轻、薄、占用空间小等特点，代表二十一世纪显示器件发展的主流。

公司根据显示器行业发展的特点，不断调整产品结构，拟投资的项目和开发的产品包括：（1）新建一条高分辨率荫罩生产线，能够生产14”—21”CDT荫罩和14”—29”高清晰度数字电视荫罩；（2）与东南大学合作开发等离子体电视用荫罩；（3）对原有的三条生产线进行技术改造，提高生产能力；（4）加大对技术中心的投入，增强公司技术开发能力。这些项目的建成不仅有利于提高公司的生产和竞争能力，也完全符合显示器件行业产品结构调整的要求。

（五）设立南京电子网板股份有限公司符合江苏省经济发展总体战略。

电子工业是江苏省的支柱产业之一，改革开放以来，江苏电子工业发展迅猛，电子工业总产值曾经位列全国第一。但进入九十年代以后， 13

由于资金、技术、管理等诸多因素，苏州孔雀、南通三元、盐城燕舞等一大批大型电子工业企业相继衰落，我省的电子工业逐渐被广东等省迎头赶上。广拓筹资渠道，积极利用现代高新技术和科学管理方法，改造和重振电子工业，成为我省当前经济发展的战略重点之一。

设立南京电子网板股份有限公司，积极开展资本经营，不仅可以增强公司的市场竞争力，而且还与江苏省大力发展电子工业，带动地方经济发展的总体思路完全吻合。

五、股份有限公司的组建

（一）公司改制方案

此次股份制改制，拟以南京电子网板有限公司为基础，依法整体变更为股份有限公司，即以20xx年9月30日经审计确认的经营性净资产？？？万元为基础，Clever Clogs Technology Limited、南京市投资公司、南京华东电子信息科技股份有限公司、江苏省海外集团投资发展公司和南京市银润贸易公司等五位股东（股份公司发起人）以其拥有有限责任公司的全部权益，按1:1的比例折成？？？万股，每股面值1元，各股东在股份公司的股权比例与变更前在有限公司中的股权比例相同。公司债权、债务随资产全部进入股份公司，原有员工也全部进入股份公司。

（二）股本结构及股权管理

按公司原出资比例，Clever Clogs Technology Limited、南京市投资公司、南京华东电子信息科技股份有限公司、江苏海外集团投资发展有限公司和南京市银润贸易公司等五家发起人分别持有股份有限公 14

司？？？万股、？？？万股、？？？万股、？？？万股和？？？万股股份（股本结构如下表所示），

其中Clever Clogs Technology Limited所持股份依法界定为外资股，南京市投资公司、江苏海外集团投资发展有限公司和南京市银润贸易公司所持股份依法界定为国有法人股，南京华东电子信息科技股份有限公司所持股份依法界定为法人股。

（三）股份公司组织结构

股份公司成立后将严格按照《公司法》和《公司章程》的规定建立符合股份公司要求的组织管理机构，实行权责分明、管理科学、激励与约束相结合的内部管理机制。股份公司将设立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的现代公司治理结构，股东大会由本公司全体股东组成，是公司的最高权利机构，主要对公司的重大经济活动和与股东利益相关的重大事项进行决策；董事会由股东大会选举产生，是本公司的最高经营决策机构，董事长是公司的法定代表人；监事会也由股东大会选举产生，对公司业务和财务活动进行监督；公司经理层在董事会授权范围内具体负责公司日常经营管理活动，是公司业务活动的最高指挥中 15

心。另外股份公司还将遵循精简、高效的原则，根据业务需要，设立相关的职能部门（公司的组织结构图见附图）。

（四）股份公司的运营及管理

拟设立的南京电子网板股份有限公司将继续从事南京电子网板有限公司的生产和经营业务。

公司现有员工675人，其中生产人员552人，科研技术人员62人，行政管理人员61人，大专以上学历的专业技术人员162人，中级职称36人，高级职称24人，上述人员将继续全部进入股份公司工作。

股份公司具有独立面向市场的供应和销售系统，拥有自营进出口权，自行承担本公司生产所需要主要原材料的采购和全部产品的销售，产、供、销生产经营体系独立。

股份有限公司将严格按照《企业会计制度》及《企业会计准则》建立健全财务会计制度，完善财务核算体系，拥有独立的财务部门、专职的会计人员及独立的银行帐户。

六、股份有限公司投资项目简介

股份公司成立后，将进一步扩大筹资渠道，将科技成果转化为现实生产力，并拟投入以下项目：

（一）数字高清晰度电视用荫罩生产线

1、投资目的

通过自主研究开发，建设拥有自主知识产权的数字高清晰替代进口，扩大出口，提高我国数字高清晰度电视用荫罩制造水平。

2、项目简介

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（1）项目名称：数字高清晰度电视用荫罩生产线

（2）项目规模：年产28”—36”HDTV阴罩500万张

（3）主要内容：拟通过自主研究，建设拥有自主知识产权的数字高清晰度电视用荫罩生产线，开发具有国际先进水平的数字高清晰度电视用荫罩，并能兼容生产普通电视机用（CPT）荫罩。

（4）市场预测：数字电视是未来的消费热点之一，是国际范围内数字电视消费类电子信息产品发展的重点。各国政府都视其为新的经济增长点，纷纷制造各自的发展规划和推进政策。为了实现由彩电大国向数字电视强国过渡，我国在“八五”期间就开始数字电视研究。计划安排是20xx年完成地面广播传输标准的测试；20xx年底前颁布国家数字电视标准体系；力争20xx年开始在有条件的城市推广数字电视播出。20xx年的北京奥运会上将向全世界传输高清晰度电视节目，主要的大城市开始数字电视商业广播，20xx年数字电视将成为我国电视广播的主要方式。

我国目前彩电的社会拥有量为2.3亿台，电视发射塔约1000座，有线电视台1300座，这是发展我国数字电视的基础。在此基础上将现有的彩管、彩电、电视发射台、有线电视网、电视节目制作逐步加以改造、扩建、新建是完全可以达到上述目的的。

本项目拟生产产品具有成本低、亮度高、对比度高、分辨率高的特点，在HDTV、数字显示、台式计算机显示终端等领域具有极其诱人的应用和市场前景。

3、投资估算

（1）项目总投资： 总投资为23000万元，其中固定资产投资19000万元,流动资金4000万元。

（2）固定资产投资构成：

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设备投入：14000万元；

土建工程：1500万元；

安装工程：1300万元；

无形资产投资（土地使用费、技术转让费）：500万元；

延递资产投资（试车费）：1000万元；

基本预备费：700万元。

（3）项目建设期：2年

4、经济效益估算

项目投产后，预计新增销售收入？？？万元，新增利润？？？万元。

（二）42英寸彩色荫罩型交流等离子体显示板中试线

1、投资目的及公司对此项目的优势

1）本项目的实施将大大提高我国显示器产业的技术水平，填补国内空白，缩小与世界水平的差距。

2）本项目与玻璃制造，荧光粉，荫罩，材料，薄膜，专用IC等制造业有密切关系，可以拉动上述产业提高经济效益。

3）本项目技术起点高，应用范围广。市场前景巨大，符合国家产业发展政策和高科技发展政策，具有显著的社会和经济效益。

4）本项目相关技术公司具有完全自主知识产权，与现有PDP产品相比具有投资少、良品率高、生产效率高、成本低、性能好、价格便宜等优点。

2、项目简介

（1）项目名称：42英寸彩色荫罩型交流等离子体显示板中试线

（2）项目规模：中试线月投料50台PDP，良品率为75%。

（3）主要内容：拟通过建设拥有自主知识产权的彩色荫罩型交流 18

等离子体显示板生产线，开发新型的彩色PDP产品，填补国内空白。

（4）市场预测：

1）国际市场需求预测

彩色PDP最主要的应用市场是大屏幕电视机市场。二十一世纪初各类显示技术的市场占有情况如下：LCD将占有20英寸以下显示器市场，CRT将占有20 – 34英寸显示器和电视机市场，而彩色PDP技术由于具有显示面积大、厚度/重量等性能比投影电视机优越、价格和LCD等投影电视机相当、比其它平板显示更适合于作大画面的显示等优点，必将占有 33 – 60英寸的大屏幕电视机市场。同时，彩色PDP因具备数字化工作特点，利用适当的接口电路，不仅适合于现有电视制式系统，而且更适合未来计算机与家用电视机合一的各种数字化显示系统。

据日本NEC公司预测，随着电视向大屏幕和宽屏幕方向发展，20xx年以后彩色PDP电视机的需求年增长率达150%以上。目前日本、韩国PDP制造厂家看好PDP市场前景，纷纷投资兴建第二代生产线。第一代生产线的生产能力一般在5000片／月左右，第二代生产线的生产能力为 30000片／月左右。今后生产线的趋势是：首先基板面积加大，生产线节奏加快；其次是由于在线检测的建立和成品率的提高以及大规模生产线的建立，PDP成本必将迅速下降，PDP市场前景看好。

彩色PDP的最终应用市场并不局限于大屏幕电视市场。随着DVD、宽屏幕壁褂式电视、数字化电视、多媒体显示，以及HDTV的强烈需求和普及，彩色PDP将逐步统治40英寸以上直观式大平幕显示市场，同时在20 – 40英寸计算机和多媒体显示应用市场中还将与CRT和LCD等其它显示技术展开有力的竞争。

2）国内市场预测

目前，40英寸大屏幕彩电的市场需求在国内已经开始形成，而且迫 19

切需求平板壁挂式大屏幕电视机；并且，在今后的十年内我国正处于数字电视开始启动和家用电视开始大规模更新换代的时期。因此20xx年后，彩色PDP的销售量将逐年上升，市场份额将逐年加大。除此之外，伴随着计算机技术，通信技术，音像技术等逐渐以数字化完全取代传统的模拟方式，数字化高清晰度电视的商业播出，以及DVD、HDTV、多媒体计算机等应用市场的普及，彩色PDP还将拥有其它巨大的应用市场。

3、投资估算

（1）项目总投资：5200万元，其中固定资产投资4850万元，流动资金为350万元。

（2）固定资产投资构成：

设备投入：2950万元；

土建工程：850万元；

材料费：600万元；

专利费用：200万元；

引进技术及人才：100万元；

专家培训：50万元；

基本预备费：100万元。

（3）项目建设期：2年

4、经济效益估算

项目投产后，预计新增销售收入？？？万元，新增利润？？？万元。

（三）CPT荫罩生产线扩产改造项目

1、投资目的

对原有的三条CPT荫罩生产线进行扩产改造，提高生产能力，扩大生产规模，提升产品品位，扩大出口。

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2、项目简介

（1）项目名称：CPT荫罩生产线扩产改造项目

（2）项目规模：每年新增产量200万张

（3）主要内容：拟通过对原有的三条CPT荫罩生产线进行扩产改造，提高生产能力，扩大生产规模，提升产品品位，扩大出口量。

（4）市场预测：CPT彩电在市场中占有主导地位。近年来，液晶、等离子、背投等新型显示技术发展较快，特别是液晶给CDT显示器市场带来很大冲击。但是，在未来十年或更长时间内CRT在彩色电视机的显示器件中的主导地位不会受到根本性威胁，主要原因为：

A、CRT几十年来所发展起来的产业基础和成熟的生产工艺是其他显示器在未来的一段时期内所不能具备的；

B、CRT彩电先入市场的成本优势将是其他显示器在未来替代CRT的很高的门槛；

C、CRT彩电自身的技术进步发展比较快，已由球型很快发展到超平、纯平直至高清晰度；

D、CRT目前的性能价格比明显好于其他显示器件在电视行业中的性能价格比。

因此，美国斯坦弗咨询公司认为，CRT彩电在未来十年中总体上是平稳增长的态势。在20xx年，模拟CRT电视开始稳中有降，数字CPT电视将快速发展。

通过十多年的迅速发展和激烈竞争，中国彩电和彩管的品种、技术、质量、成本等已具有较强的国际竞争力，在全球已占有相当的地位。现在，中国已加入WTO，中国的彩电彩管出口将有较大幅度的增长。并且，中国政府正在致力于提高农民收入和扩大农村消费市场，首先受益的也将是彩电彩管行业。因此，中国彩电彩管市场容量在未来5－10年中稳 21

定增长已是不争的事实。

公司通过10年的努力，在国内外市场拥有较强的竞争力和良好的信誉，国内市场占有率均居全国第一位，产品质量和生产成本已居世界先进水平。但是公司三条连续式自动生产线，年产1500万张的生产能力，不能满足国内外厂商的需求，尤其是国际市场。

目前，公司产品已大批量出口的国家和厂商主要有马来西亚SDI、韩国LG、泰国TCRT；正在试制、认证的还有印度尼西亚LG、越南ORION、墨西哥SDI和墨西哥ORION；已建立联系并准备或等待开发的还有马来西亚松下、意大利THOMSON以及印度SAMTEL、HOTLINE等。

从19xx年起，公司的国际市场发展很快，19xx年、20xx年、20xx年分别向国际市场出口260万张、340万张、457万张荫罩，预计今年可以出口700万张荫罩。公司现在所能向国际市场提供的产量与国外用户直接向公司要求供货的数量存在着明显差距。预计20xx年到20xx年国外厂商要求公司提供的产量分别为：840万张、1120万张、1316万张、1431万张。

国内外荫罩产品的市场容量正在不断扩大，尤其是公司产品的国际市场发展空间很大，因此实施CPT荫罩扩产改造项目很有必要。

3、投资估算

（1）项目总投资：5000万元，全部为固定资产投资。

（2）固定资产投资构成：

设备投入：4000万元；

土建工程：200万元；

安装工程：400万元；

延递资产投资（试车费）：300万元；

基本预备费：100万元。

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（3）项目建设期：2年

4、经济效益估算

第一条生产线阴罩生产量预计提高50万张，预计新增销售收入1500万元，新增利润200万元。

第二条生产线阴罩生产量预计提高50万张，预计新增销售收入1500万元，新增利润200万元。

第三条生产线阴罩生产量预计提高100万张，预计新增销售收入3000万元，新增利润400万元。

（四）建设国家级技术中心项目

1、投资目的

通过增添具有国际最新技术含量的设备，增强公司对荫罩制造设备的研制能力和对荫罩新品的开发能力，提高我国荫罩业整体技术水平，提高我国荫罩产品的质量和品位，加大出口量。

2、项目简介

荫罩具有非常高的精度，它只能采用照相腐蚀工艺进行生产，其生产工艺涉及材料、电化学、光机电一体化、自动控制、环境净化等多项学科与技术。荫罩的母版设计开发、生产工艺控制和专用设备设计等都有很高的、独特的技术含量。因其技术独特，精度要求高，生产难度大，因而世界上荫罩生产的专业化、规模化程度都很高。

公司技术中心成立于19xx年，系国家级技术中心。旨在推动建立以技术中心为主要方式的技术创新体系，是公司技术进步和技术创新的主要依托。公司不断坚持走引进、改造、创新的发展道路，几年来，在荫罩产品的设计开发、工艺控制和自动化专用生产线设备等方面已经取得一定成果。

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公司技术中心拟购买“全自动高精度激光绘图机”一台，价格为450万美元；同时拟购买“全自动母版检测机”一台，价格为200万美元。 “全自动高精度激光绘图机”是新品开发过程中用以设计开发荫罩新品、绘制母版的重要设备，该机技术含量高，是世界上最先进的绘图仪器。增添此设备将大幅度提高我公司新品开发能力，有利于我公司进一步发展高分辨率荫罩、高清晰度显示器件等系列产品及相关设备、产品，打破国际垄断，填补国内空白。

母版检测是产品开发的重要工序，其工作质量直接影响到工作版的制造水平和生产合格率，“全自动母版检测机”可以大大提高母版检测速度和质量，有利于我公司加快新品开发速度、提高开发能力、提高工艺研究水平。

3、投资估算

项目总投资： 650万美元，折人民币约5000万元，全部为固定资产投资。

七、股份有限公司经济效益预测

根据股份公司成立后所从事业务和未来市场形势，结合公司目前的经营情况，股份公司20xx年和20xx年盈利预测如下：

股份公司20xx年——20xx年盈利模拟测算表

单位（万元）

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根据以上分析，股份公司成立后，预计将产生良好的经济效益。

八、结束语

综上所述，变更设立南京电子网板股份有限公司，符合国家“科教兴国”、推进高新技术产业化以及大力发展电子信息产业的政策导向；符合国家产业结构调整的方向；符合法律、法规对股份公司的实体要求，在程序上具有可操作性；拟投资项目投产后将产生良好的经济效益和社会效益；故组建南京电子网板股份有限公司具有必要性和可行性。

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附图：南京电子网板股份有限公司组织结构图

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