万科企业股份有限公司

20xx年内部控制自我评价报告

董事会声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

集团经过20多年的发展，已经建立起一套内控体系，并随着集团业务和规模的扩大不断完善。20xx年度，集团以深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，对集团的业务流程进行梳理并组织集团总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现对集团20xx年内部控制体系建设以及截止20xx年12月31日的内控执行情况，阐述与评价如下：

一、 20xx年内部控制体系建设实施情况

集团根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，基于国际通行的COSO内部控制框架，以中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范（征求意见稿）》为重要参考，特别聘请外部内控专业顾问，协助集团开展内部控制建设工作，以确保经营的效率性和效果性，财务报告及管理信息真实、可靠和完整，资产安全完整，遵循国家法律法规和有关监管要求。

基于上述目标，集团将内部控制体系建设工作程序主要划分为如下阶段： 1， 机构设立和计划阶段

集团成立内控项目联合工作组，总部和各子公司分别成立内控专项小组，内控项目联合工作组负责集团整体内控建设工作的计划、实施，总部和各子公司内控专项小组负责本公司内控建设的具体工作。内控项目联合工作组和总部内控专项小组在对集团业务控制活动进行风险评估的基础上，确定20xx年度内控建设的范围及业务流程，并就内控体系设计与测试制定出详细的实施计划。 2， 建立健全内部控制阶段

内控项目联合工作组采取先试点后推广的模式开展集团的内控建设工作。首先选取总部和部分子公司进行试点，通过访谈、实地考察等方式，了解其内控现状，并据此设计相应内控流程的标准模板（即内控手册）。随后，采用集中封闭办公模式，对总部及大范围子公司内控专项小组成员进行培训和推广，由其以标准模板为基础，对照控制目标，完成各自公司内控手册的本地化设计工作，并根据确定的本地化内控手册对各自公司存在的内控缺陷情况进行梳理和整改。

3， 内部控制自我检查监督和汇报阶段

20xx年下半年，集团对总部及大范围子公司组织了两轮内控符合性测试，同时委托外部审计师对集团进行内控审计。集团内控项目联合工作组根据内控测试以及内控审计结果，分析现有控制活动符合性的差异情况，并与各公司制定了详细的改善计划并监督实施。

二、 内控环境

1， 组织架构

集团采用总部、区域、一线的三级管理模式，兼顾集中与柔性管理，加强对公司运营的管理。董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会，加强对集团信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对集团管理层的考核与监督。

2， 企业文化

集团自成立以来，确立并一贯坚守职业化底线，包括对人永远尊重、追求开放透明的体制和公平的回报等。集团致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专业化+规范化+透明度=万科化”、“规范、诚信、进取是万科的经营之道”等理念，并在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。集团高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织集团范围内的“目标与行动”专题活动，由集团管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。集团在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，认为“人才是万科的资本”，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。

3， 激励与考核

集团实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内部运作和学习成长四个维度出发制定考核方案并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。考核指标中，设计了“管理质量事故数及风险防范能力”指标，以提高子公司对内部控制建设的重视。集团董事会下设的薪酬与提名委员会对集团董事、公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。20xx年，公司首期（2006－20xx年）限制性股票激励计划，经董事会审核，中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施，以激励职业经理团队持续价值的创造，保证企业的长期稳定发展。

三、 重点业务活动控制

1， 销售

集团已经制定了包括《销售价格管理作业指引》、《关于项目开盘认购的操作指引》、《房地产应收账款管理办法》等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、分权审批和过程控制的原则，使用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。

2， 成本

集团制定了包括《万科集团房地产开发企业成本核算指导》、《万科集团目标成本管理实施细则》等在内的成本管理制度，使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后，子公司按集团总部统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认后执行，同时录入集团成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，通过定期的成本清

查工作，保障子公司动态成本数据准确性，集团与区域并通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。

3， 资金

集团已经制定了包括《资金管理制度》、《资金业务操作细则》等在内的资金管理制度，明确集团资金管理的要求和控制流程，按照集团集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。集团在总部设立资金管理中心，对集团和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。子公司银行账户开销户均需得到集团资金管理中心的审批确认；融资业务由集团资金管理中心统一管理，子公司对外进行融资，须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面，主要经营付款亦由集团资金管理中心进行统一结算。操作过程中，集团资金管理中心通过定期编制年度资金计划和3个月滚动资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行考核。

4， 采购

集团已制定了包括《工程采购管理办法》、《战略合作实施细则》等在内的采购管理制度，规范集团的采购业务操作，推行战略合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；集团各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。

5， 重大投资

集团已经制定了包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团项目并购工作管理办法》、《万科集团新项目投资额度管理办法》、《万科集团新项目投资指引》等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台对重大投资进行管

理。原则上，集团专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。集团对投资实行区域本部决策集团总部审批制的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步决策，经集团总部相关专业部门联合评审后，报由集团管理层及相关专业人士组成的集团投资决策委员会在董事会授权范围内进行审批；集团重大战略并购投资以及非区域子公司的投资项目，经集团相关专业部门联合评审后，由集团投资决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额超过集团董事会对集团授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。 6， 对子公司的管理

集团构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督集团各层级职责的有效履行。

（1）集团已经制定出《万科集团法人事项管理办法》等制度，规范集团子公司设立及注销等业务的控制流程。对于超过集团董事会授权范围的子公司设立、集团对外转让股权、子公司解散清算等，除履行集团内审批程序外，还需报集团董事会审议通过后方加以实施；对于集团董事会授权集团管理层进行决策的法人事项则在集团管理层进行决策后，报集团董事会备案。

（2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。集团制定发布了《信息管理办法》及附加规定，建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握集团的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息月报，对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。

（3）日常经营管理方面，以年度经营计划的完成作为主线，实行动态监控与管理。

（4）对于新并购的子公司，集团加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企业融合进程；通过应用集团统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。

7， 关联交易

集团对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对集团有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，集团明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

8， 对外担保

参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，集团制定了《担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上集团不对外（非集团关联公司）提供担保，由于并购业务发生无法避免的担保业务时，均履行必要的集团内部审批程序，并提请集团董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。集团对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给集团形成的损失。集团所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。

9， 募集资金使用

集团已由董事会审议通过制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，集团对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由集团资金中心进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。

10， 信息披露

集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，集团制定了《信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。集团公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。集团选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网站以及香港的一家英文媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。集团董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。集团同时通过集团外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

集团相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。集团对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全集团范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，集团对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

四、 信息与沟通

集团已经制定出包括《万科企业股份有限公司信息管理办法》、《集团级别会议决议跟进及业务督办制度》、《集团总部会议管理规定》等在内的各项制度，规范集团内经营信息传递秩序。日常经营过程中，集团建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证集团的有效运作。

集团持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，已在财务、成本、销售、采购、项目管理等多方面应用了相关的专业信息系统。集团将持续优化信息流程并进行信息系统的整合。

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，集团已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对集团管理的监督作用。对客户，集团

本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的价值观和客户理念，设立五条投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，通过在公开网站和集团门户网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；对员工，设立十二条沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，通过第三方调查、定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。

五、 监督检查

集团已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。

集团风险管理部开展重点业务领域进行风险检查、第一负责人离任审计和在职审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层或董事会下设的审计委员会汇报，督促改进和完善。集团监事会执行内部反舞弊职能，建立定期对各子公司的巡查机制，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，发挥对关键管理人员的监督作用。

六、 缺陷及整改计划

集团内控项目联合工作组对占集团20xx年度预测销售收入70%左右的子公司，以其本地化内控手册中所设计的关键控制活动为标准，聘请内控顾问进行了两轮符合性测试。第一轮测试未发现重大及主要控制缺陷，存在的非主要内控缺陷要求相应子公司进行了整改。在随后组织的第二轮符合性测试中，未发现未经整改的控制缺陷。

20xx年度以后，集团内控项目联合工作组将对现有内控流程进行深化和优化，并不断扩展到其他业务流程，同时对集团内尚未进行内控手册本地化建设的公司（其余占集团20xx年度预测销售收入30%的子公司）展开内控梳理和建设工作，以不断提高全集团内控体系的效率性和效果性。内控建设是长期工作，集团将持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系。

七、 内部控制自我评价结论

董事会认为，集团已经建立起的内部控制体系符合《深圳证券交易所内部控制指引》和相关监管部门的要求，在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。

特此公告

万科企业股份有限公司

董事会

二○○八年三月XX日

第二篇：金螳螂内控自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上市公司20xx年年度报告工作的通知》（深圳上[2008]167号）和苏州金螳螂[56.20 -0.16%]建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计制度》的相关规定，公司董事会对公司20xx年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具此报告。

公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。

一、公司内部控制制度制定和执行达到的目标

（一）公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。

（二）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

（三）建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

（四）建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。

（五）保证公司披露信息真实、准确和完整。

二、公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：

（一）目标设定方面。公司坚持走自主创新、科学发展的道路，奉行与客户双赢的战略，通过方案创新和服务创新，不断超越客户期望，实现公司长远战略目标和社会价值。

（二）内部环境方面。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和授权规定，三会根据公司章程的规定履行职权。公司内部授权制度的

建立保证了各项规章制度的贯彻落实。初步建立了科学的绩效考核体系，人力资源的聘用、培训和绩效考核制度已建立并付诸实施。

（三）风险评估方面。公司通过内部控制制度对影响公司目标实现的内部和外部风险因素进行确认，确保公司经营目标的实现。按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险管理策略选择的职能。

（四）控制活动方面。公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。在供应商选择、产品采购、生产管理、售后服务、产品研发等各个环节形成了完善的内部控制体系。

（五）信息与沟通方面。公司内部控制确保了信息的适当沟通，保证了与有效性相关的信息得到及时沟通。

（六）内部监督方面。公司已建立由监事会、内部审计和管理评审为核心的内部控制三级检查监督制度。

三、公司内部控制实施情况

（一）内部环境

1、经营理念和企业文化

公司以“引领社会潮流，成为行业标杆，提供最佳服务，回馈员工、股东、社会”为使命宣言，坚持“协同敬业、诚信服务、以人为本、追求卓越”的经营理念和行为准则，倡导员工通过努力工作获取合理报酬，同时回馈股东、社会；通过增进公司发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代化管理理念，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。

2、法人治理结构与内部控制结构

公司制订了三会议事规则和《总经理工作细则》，并严格按照法人治理结构和相关规则分梯度治理。股东大会作为公司最高权力机构，依法运作，依照同股同权的原则确保所有股东平等、充分行使其权利。公司董事会作为公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行了公司股东大会的各项决议，全面负责公司经营管理活动，为公司经营和发展做出了正确决

策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。董事会下设各专门委员会严格按照专门委员会议事规则运作，提高了董事会专业能力和综合实力。监事会作为公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，促进了公司内部控制的完善和提高。公司经理层作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门和控股子公司日常经营和运作。20xx年，在总经理的带领下，提出了“标杆管理”和“50/80”管理模式并在生产经营中狠抓落实，保证公司的正常经营运转，进一步规范了公司工程操作过程，提高了工程施工安全性，保证了工程质量，促进了精品工程的出现，提高了公司管理能力和管理效率。

公司内部控制结构图如附件一所示。

3、机构设置

公司按照公司经营生产的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工后设立了工程管理公司、金螳螂设计院、投标中心、业务部、财务部、法务部、人力资源部、资金结算部、信息技术部、审计部和投资管理部等部门。各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相互监督。

4、内部审计

为履行内部审计的职责，公司设立了独立的审计部，配备了专职审计人员。审计部对公司董事会审计委员会负责，独立开展审计工作，对公司及下属子分公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。报告期内，审计部能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。

5、人力资源政策

公司遵循“因事择人”、“让适合的人做适合的事”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，有发展潜力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。

（二）风险评估

公司建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。通过建立完善的业务、法务、投标、设计、工程项目管理、财务、内部审计和信息化管理制度等多项制度，规范公司日常经营的各项流程，提高了各项工作的安全性，有效降低了公司运营的内部风险。尤其在业务流程方面，在实施捆绑经营的基础上，加强了项目人员的风险教育和项目的前期评审，强调法务工

作的重要性，降低了公司主营业务的法律风险和道德风险。工程项目承接前期召开项目评审会，重点关注项目风险和盈利能力，并从业务承接、投标至工程运作、资金结算等方面加强了管理，合理控制了项目成本，降低了公司主营业务风险，提高了公司盈利能力。

（三）控制活动

1、公司内部控制制度建立健全情况

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定，结合公司实际情况，在原有内控制度基础上公司制订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，修改了《公司章程》，完善了公司内控制度。上述制度使公司内控制度更加规范、详细，更具可行性，对公司工作运营更具指导性。

2、公司内部控制活动具体实施

（1）授权审批控制

公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流程，对于重大事项采取逐级审批的连签制度，有效明确了各岗位权责，保证了公司控制规范。

（2）会计系统控制

公司目前执行的是企业会计准则，并已建立了较为完善的ERP财务系统。公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内部控制体系，规范了业务流程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准确性，为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。

（3）财产保护控制

公司建立并落实了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》，有效防范控股股东及关联方占用公司资产，损害公司利益。公司建立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易制度，降低了公司资产变相外流的风险。公司建立并落实了货币资金内部控制制度和施工部门资金、费用支付规定，明确了资金管理方式和资金流动流程，提高了资金管理安全性。公司建立并落实了资金催收管理办法、固定资产管理制度、项目成本、费用管理制度、财产、物资清查盘点制度、存货管理制度、工程（设计）项目管理流程的制度和内部稽核制度，能有效防范公司财产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。

（4）绩效考核控制

公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子分公司、管理区域、项目、人员等实施分级订立责任状，按期考评的方式，对各责任单位和员工进行客观评价，促进了各责任单位和员工树立明确的奋斗目标，且能根据考评结果反映企业的经营管理状况和出现的问题，为公司制定发展策略、扬长避短提供依据，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。

（5）信息系统内部控制

通过企业信息化建设的投入，公司运用信息系统加强了内部控制，降低了内部控制成本。目前，公司实现了无纸化办公，实现了总公司和各分公司、办事处之间的信息交流。公司制定了中心机房管理、网络安全管理员、服务器备份、局域网络管理办法、违章使用公司网络资源处罚办法等制度，保证了网络运营安全。通过推进信息化建设使公司优化了资源配置，使公司行政指挥和作业指挥系统能高效畅通，提高了公司对市场信息的快速反映能力，提高了管理效率，提升了管理水平，从根本上改善了公司管理方式。

（6）重点控制活动

对分子公司控制事项：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事以加强对其管理。同时，公司对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划；在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期巡察，从经营、资金、人员、财务等方面实施综合绩效考核和检查制度，履行必要监管，及时掌握分子公司经营管理情况。报告期内，未发现有分子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。

关联交易事项：公司制订并落实了《关联交易制度》，明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

对外担保事项：公司制订并落实了《对外担保制度》，规定了对外担保事项的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反担保事项、担保决议和签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理，有效规范了公司担保行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。报告期内，公司未发生对外担保事项。

对外投资事项：公司制定并落实了《对外投资制度》，明确了投资决策管理机构，规定了投资计划、投资项目立项制度、投资决策程序、投资的实施、投资企业的管理、对分公司的管理、对控股子公司的管理、对参股公司的管理和投资企业商标管理，规范了公司对外投资行为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发展。

募集资金管理事项：公司制订并落实了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更事项，募集资金投资项目均能按照募集资金投资计划实施。

信息披露事项：公司严格按照《信息披露制度》履行信息披露义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，投资管理部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）信息与沟通

1、内部信息与沟通：公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确了内部重大信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了内部网和OA系统，提高了内部信息交流效率。公司建立了内部投诉制度，设立了内部投诉邮箱，有效提高了内部监督。

2、外部信息与沟通：公司建立并落实了信息披露制度，并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。公司设立业务部、企划部等部门与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。

（五）内部监督

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。

公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。

除上述监督部门日常监督外，公司还积极自查，以上市公司治理专项活动为契机，彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时整改。

四、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施

（一）内部控制检查监督工作的情况

按照独立运行、相互制衡的原则，公司监事会对公司财务状况、董事及其他高级管理人员执行公司职务行为进行全面监督；内部审计委员会对公司财务收支、经营活动、重大关联交易行为、各分子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查的形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效执行。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

（二）完善内控制度的有关措施

1、进一步加强公司员工尤其是董事、监事、高级管理人员在业务、职业道德等方面的培训，提高依法运作意识，树立风险防范意识和危机意识，培育良好企业精神和内部控制文化，为打造更有凝聚力的团队打好基础。

2、推进各项制度完善、细化和落实，加强内控管理制度的执行力，进一步规范业务流程，提高业务能力，降低经营风险，保证公司利益最大化。

3、加强内部审计工作的开展，使其更广泛、更深入。充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保公司运作规范。

五、内部控制自我评价意见

建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完整地反映公司2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。

公司业已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试。

根据测试结果，公司董事会认为，自20xx年1月1日至20xx年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

本报告已于20xx年3月5日经公司二届九次董事会审议通过，公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已聘请了华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制进行核实评价，并出具了会审字[2009]3277号内部控制鉴证报告，该事务所认为，公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于20xx年12月31日在所有重大方面是有效的。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

20xx年3月5日