[员工姓名]

与

[代持股东姓名]

与

目标公司

关于

目标公司

之

期权协议

 

 

目 录

一.      期权授予... 3

二.      期权成熟... 4

三.      期权行权与代持... 6

四.      期权的终止与回购... 6

五.      期权处分限制... 8

六.      本协议与期权计划关系... 8

七.      公司境外融资... 8

八.      其他... 8

期权协议

本《期权协议》（简称“本协议”）由以下各方于20##年[ ]月[ ]日在         （                                    ）签订：

(1)                                       （简称“公司”），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

(2)          [被授予人姓名]（中国居民身份证号码为[  ]），系公司的员工 (简称“被授予人”)；以及

(3)          [代持股东姓名]（中国居民身份证号码为[  ]），系公司指定的为被授予人代持行权后股权的代持人（简称“代持人”）。

公司、被授予人与代持人单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

(1)          为激励公司员工，公司根据有关法律法规及公司章程制定并通过了《目标公司员工期权计划》（下称“期权计划”）；

(2)          基于被授予人已经与公司签署《劳动合同》与《保密、竞业禁止与限制性股权协议》，并承诺长期持续全职服务于公司为了让被授予人分享公司的成长收益，公司拟按照期权计划与本协议约定的条件向被授予人授予期权；以及

(3)          被授予人同意按照期权计划与本协议约定的条件被授予期权。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

一.         期权授予

各方特此同意，公司按照以下条件授予被授予人期权：

二.         期权成熟

1.             除非本条第3款与期权计划另有规定，本协议项下被授予人的期权将在授予日起至20##年12月31日的期限内（下称“成熟期”）分期成熟。被授予人的期权成熟条件和进度为：

(i)       截至20##年12月31日，若被授予人与公司持续维持劳动关系，则被授予人首批期权中的10%于20##年12月31日成熟；若被授予人完成【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%于20##年12月31日成熟，合计20%。

(ii)     截至20##年6月30日，若被授予人与公司持续维持劳动关系，则被授予人首批期权中的10%于20##年6月30日成熟；若被授予人完成【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%于20##年6月30日成熟，合计20%。

(iii)   截至20##年12月31日，若被授予人与公司持续维持劳动关系，则被授予人首批期权中的10%于20##年12月31日成熟；若被授予人完成【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%于12月31日成熟，合计20%。

(ⅳ) 截至20##年6月30日，若被授予人与公司持续维持劳动关系，则被授予人首批期权中的10%于20##年6月30日成熟；若被授予人完成【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%于20##年6月30日成熟，合计20%。

（v） 截至20##年12月31日，若被授予人与公司持续维持劳动关系，则被授予人首批期权中的10%于20##年12月31日成熟；若被授予人完成【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%于20##年12月31日成熟，合计20%。

期权成熟之后，被授予人可根据本协议的规定行权，并按照本协议的规定享有股东权利。

2.             若被授予人20##年截止12月31日未能完成[考核目标]，则被授予人10%的首批期权应于20##年12月31日自动终止；

若被授予人20##年上半年度截止6月30日未能完成[考核目标]，则被授予人10%的首批期权应于20##年6月30日自动终止；

若公司20##年下半年度截止12月31日未能完成[考核目标]，则被授予人10%的首批期权应于20##年12月31日自动终止；

若公司20##年上半年度截止6月30日未能完成[考核目标]，则被授予人10%的首批期权应于20##年6月30日自动终止。

若公司20##年下半年度截止12月31日未能完成[考核目标]，则被授予人10%的首批期权应于20##年12月31日自动终止。

依据上述规定自动终止的期权将重新计入期权池，且被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

3.             为避免歧义，首批期权成熟期内，在被授予人与公司持续维持劳动关系的前提下，上述条款规定的公司各期考核目标应独立计算，被授予人各期首批期权的成熟也应独立进行。若因被授予人未能达到任一期业绩考核而导致相应首批期权终止的，不影响被授予人在其他业绩考核期达到目标时相应首批期权的成熟。

4.             加速成熟

(1)          在成熟期内，若公司发生退出事件，则被授予人未成熟期权部分的50%应自该等退出事件发生之日立即成熟。

在本协议中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市；(ii)公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权50%的情形）；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)公司被依法解散。

(2)          若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件，则被授予人有权在本协议规定的期限内对已成熟期权（含加速行权部分）进行行权。未成熟期权仍在本协议规定的成熟期剩余期间内每年按均等的比例分期成熟。

若发生上述第(iv)项中的退出事件，则公司应在股东会决定解散或清算之日起三个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权，被授予人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速行权）进行行权，并支付行权价款。否则，被授予人尚未行权的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。被授予人未成熟的部分期权自公司股东会决定解散或清算之日自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

三.         期权行权与代持

1.             被授予人行权时，须向公司提交《行权通知》（见附件一），书面通知公司行权，并按照本协议第一条的规定支付行权价款。

除非本协议第二条和第四条另有规定，每一期成熟的期权均应自成熟之日起2年内行权。期满未行权的，则该部分期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利，且该部分期权应重新计入期权池。

2.             除非公司董事会另行决定，被授予人在期权成熟且行权之后的股权均由代持人代为持有。就已行权且由代持人代持的部分股权，被授予人仅享有分红权和其他财产性权利，投票表决权由代持人代为行使。

为避免歧义，被授予人确认，代持人在代表被授予人行使上述股东权利时所作的任何行为均视为已获得被授予人的授权，被授予人均予以承认并承担其后果。

3.             就标的股权收到任何分红或其他财产性收益的，代持人应在收到该等分红或财产性收益之日起三个工作日内将其支付至被授予人指定的下述银行账户：

开 户 行：___________________________

户    名：___________________________

银行账号：___________________________

四.         期权的终止与回购

1.             因被授予人过错导致的终止与回购

被授予人出现下述过错行为之一，除非董事会另行决定，自该等情形发生之日，被授予人尚未行权的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利，且公司或公司指定人员有权以被授予人最初行权价格的30%（如法律就股权购买的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购被授予人已行权的全部期权。被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等回购。

本款所述的被授予人过错行为包括：

(1)          严重失职，营私舞弊；

(2)          泄露公司商业秘密；

(3)          被依法追究刑事责任；

(4)          违反竞业禁止义务；

(5)          捏造事实严重损害公司声誉；以及

(6)          因被授予人过错给公司造成重大损失或重大不利影响的其他行为。

2.             终止劳动关系导致的终止

如果由于前述原因以外的任何其他原因导致公司与被授予人终止劳动关系的，包括但不限于被授予人主动离职、公司与被授予人协商终止劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系终止之日：

(1)          尚未成熟的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利；

(2)          对于已经成熟的期权，被授予人（若被授予人死亡则为其继承人）应当在劳动关系终止之日起15个工作日内支付行权价格并行权，否则该已经成熟但未行权的期权应自动终止，被授予人对该部分期权不享有任何权利；

(3)          对于已经行权的期权，由以下情况导致的劳动关系终止，对于(i) 劳动合同到期，本人不愿意与公司续约的；(ii) 合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；(ⅲ) 合同未到期个人提出辞职的，公司有权利、但没义务直接或通过指定人员以被授予人就该部分期权已经支付行权价格的[ 1.2]倍，回购该部分股权；对于（ⅳ）劳动合同到期，公司不与之续约的；（ⅴ）劳动合同未到期，公司与之协商解除的；（ⅵ）在职期间丧失劳动能力不能履职的；（ⅶ）正常退休的；（ⅷ）在职期间意外死亡的，公司有权利、但没义务直接或通过指定人员以被授予人就该部分期权已经支付行权价格的[2]倍，或者以届时最近一个完整财务年度公司净资产数额乘以被授予人已行权期权对应的股权比例乘以[2](或公司最近一个完整财务年度净利润数额乘以被授予人已行权期权对应的股权比例乘以[3]，或公司最近一轮投后融资估值乘以被授予人已行权期权对应的股权比例乘以[60%])，以两者中较低者为准的价格回购该部分股权。

若因被授予人发生本条第1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则按照本条第1款的规定处理期权。

3.             职务发生变更导致的终止：对于变更后职务不在本计划激励范围内的，变更后（除已成熟和已行权的部分继续保留外）被授予人不再享有董事会授予期权的权利。

4.             被授予人期权根据本条规定终止或回购的，该部分期权应重新计入公司期权池。

五.         期权处分限制

1.             在退出事件发生之前，除非本协议另有规定，或董事会另行决定，被授予人（无论其是否离职）不得向任何第三方质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式处分被授予的任何期权。

2.             在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，如果被授予人向公司现有股东之外的任何第三方转让期权，被授予人应提前通知公司和代持人。在同等条件下，公司其他股东（不含外部投资人）有权按照各自持股比例、以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的期权。

六.         本协议与期权计划关系

被授予人特此确认已经阅读期权计划，并充分理解期权计划构成本协议不可分割的一部分。

七.         公司境外融资

各方同意，如公司股东会及董事会决定进行境外融资，由公司创始股东及其他股东（包括投资人，如有）共同在开曼群岛等离岸中心设立境外融资平台，则公司将进行重组以完成海外架构的设立。

各方进一步同意，董事会有权在其认为适当的时间，决定终止期权计划，并制定境外融资平台的股权激励计划。在此情形下，根据期权计划已授予被授予人的期权以及期权池中预留的期权均将按比例折合为境外融资平台的相应期权或权益。在被授予人被授予境外融资平台的期权或权益后，被授予人将不再持有本计划项下的员工期权（无论是否成熟或行权）。为此，各方同意，期权计划终止之日，本协议立即自动终止，公司境外融资平台应根据境外融资平台的股权激励计划与被授予人签署相应文件。

八.         其他

1.             自担税负

被授予人应自行承担因期权授予、行权或转让期权所得而产生的个人所得税或任何其他税负。

2.             非劳动关系证明

本协议不能作为被授予人要求与公司继续保持劳动/劳务关系的理由或证明。本协议在任何情形下均不影响被授予人或公司在任何时间要求终止被授予人与公司之间的劳动/劳务关系的权利。

3.             保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

4.             修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

5.             可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

6.             违约责任

各方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

7.             通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

公司：目标公司

通讯地址：

邮政编码：

电    话：

传    真：

电子邮件：

被授予人：

通讯地址：

邮政编码：

电      话：

传      真：

电子邮件：

代持人：

通讯地址：

邮政编码：

电      话：

传      真：

电子邮件：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

8.             适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向北京仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

（以下无正文，为签署页）

[本页无正文，为《期权协议》之签署页]

被授予人签字：

 

姓名：

代持人签字：

 

姓名：

目标公司

（盖章）

签署：

姓名：

职位：法定代表人

附件一行权通知

致：目标公司(简称“公司”)

本人为公司员工，此前被授予公司[XXX]股票期权。其中，[XXX]股票期权已经成熟。

就已成熟的股票期权，本人选择以人民币[XXX]元/股、合计人民币[XXX]元的价格购买公司[XXX]已经成熟的股票期权，并将在本行权通知发出之日起[3]个工作日内全额支付行权价款。

本人特此同意，本人行权之后所持有的公司股权由公司指定的[XXX]代为持有，并按照本人、[代持人姓名]与公司于[XXX]年[XXX]月[XXX]日签署的《期权协议》的约定行使股东权利。

行权人签字：

______________________________

20##年[XXX]月[XXX]日

第二篇：房屋期权买卖协议

土地、房屋买卖期权协议

甲方：

乙方：

本协议时在依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地、房屋转让事宜达成协议如下：

第一条 甲方愿意以人民币_______元整（大写： 圆整）将其坐落在_________市_____________镇_____________路_________ ________号______层，土地面积方米，房屋建筑面积___________平方米的土地使用权及地上附属建筑物转让给乙方，作为乙方担保贷款的保证。

1、土地界至：东至，西至，南至，北至

2、 土地使用年限为_______年，自_______年_____月_____日到_______年_____月___日止。

第二条 转让买卖条件：

1）

前提下，自_______年_____月_____日起到 年 月 日止30日后（即 年 月 日起）本协议生效。

2甲方在贷款合同有效期间内，偿还乙方所担保贷款后此买卖协议作废。、

第三条 罚则：

如果在协议有效期内，甲方未经乙方同意使用不正当手段转售本协议约定的资产权益，给乙方构成损失的，按本协议第一条约定价值的两倍给予乙方赔偿，并担负相关法律责任。

第四条 本协议在合同签订所在地公证处进行公证。

第五条 其他事宜

1、 协议生效后，乙方处置其资产时，甲方必须无条件配合乙方办理处置手续。

2、 本协议一式三份，双方各持一份、公证处一份。

附件：

1、财产共有人身份证复印件，

2、土地使用权证、房产所有权证或土地使用权的二级、三级证明书；

3、公证处公证书。

甲方： 乙方：

（ 签名盖章）： （ 签名盖章）:

身份证： 身份证:

共有人签名： 现住址：

身份证： 电话：

现住址：

电话：

签约地址：

签约日期： 年 月 日

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