关于设立房地产私募投资基金的简易计划书

    一、房地产私募基金的兴起与发展

近年来，房地产私募投资基金逐渐发展起来，据不完全统计，目前全国范围内已经成立的房地产PE数量已经达到50-60家，资金规模接近百亿。除了原本就成立的专门基金管理公司外，不少房企也纷纷试水地产PE。今年3月8日，北京第一家以房地产项目的股权投资为主、债权投资为辅的房地产私募基金管理公司——盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司宣告成立。11月30日，安徽省第一只房地产私募基金在合肥成立。这或许表明，房地产私募基金将逐渐发展为房地产企业融资的重要形式。而且，从整个社会的投融资体系来讲，以房地产私募基金为代表的直接融资将成为一种趋势，其比例将逐步提高。

房地产私募基金的出现，不仅满足了房地产企业的融资需求，也为民间资本提供了投资出口。融资难是房地产企业普遍存在的现象，近年来一直受到政策打压。在我市，一般也只有较知名的房企、较大的项目才能得到银行的支持，一般的房企往往只能曲线融资甚至融资无门，这是房地产私募基金出现并发展的需求因素。从资金供给方来看，国家货币超发，民间资本充裕，但能获得稳定又有较高收益的投资途径很少，房地产私募基金的出现满足了部分企业、个人的投资需求。而且，随着国家调控的深入，房产价格上升空间有限，直接购房炒房的收益也不具有确定性。

二、房地产私募基金的法律基础

房地产私募投资基金属于产业投资基金，而国家目前还没有出台统一的产业投资基金管理办法。发改委已在20##年将股权投资基金管理办法报国务院，估计20##年可能出台。部分省市（天津、吉林）出台过本省范围的管理办法，可以借鉴。20##年我国颁行的《证券投资基金法》是专门针对证券投资基金的法律，发改委在20##年发布过《创业投资企业管理办法》主要是针对向中小科技企业风险投资的规定，这些法规与房地产私募基金关系不大。

虽然房地产私募投资基金没有专门的法律可依，但是仍然可以依据《公司法》、《合伙企业法》找到相关依据，之前成立的私募产业投资基金正是这做的。20##年修改的《合伙企业法》，首次提出了“有限合伙”的组织形式，这一形式是当前大多数私募基金所采用的形式。正是由于有这些法律，使私募基金的生存有了大前提。私募基金通过一系列的制度安排使其筹资、投资行为区别于非法集资和发放贷款。

首先，对于如何界定非法吸收公众存款和变相吸收公众存款的行为，国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定:“非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动;变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。”同时，最高人民法院《全国法院审理全同犯罪案件工作座谈会纪要》规定界定非法吸收公众存款可以从吸收公众存款的数额、户数和给存款人造成的损失这三个维度进行考察，如果个人非法吸收或者变相吸收公众存款30 户以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款150户以上的就可以认定为非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款。根据以上的法律法规，人数的多少与是否承诺固定收益是区分是否属于非法集资的关键点。而私募基金通常采用的有限合伙形式，其最多投资人不得超过50人，私募基金在发起设立过程中也不会承诺固定收益，而是以“最低年化收益率不低于百分之几”的方式来表述，从而与非法集资划清界线。

其次，私募基金的投资区别于发放贷款。我国的《贷款通则》规定：企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。因此，企业间的直接借贷行为将被认定为无效民事行为。私募基金通常以股权投资为主、债权投资为辅。以股权方式投资时，基金投资条款为了保障自身资金的安全，在投资合同中约定股权回购条款、权利维持费（类似利息）条款、对赌条款（用于控制被投资方的不当经营）等安排，将本来收益不固定的股权投资变得与取得固定收益的债权投资界限模糊。并且，没有抵押物的股权投资，通常会在被投资公司中安排董事席位或财务人员，以增加对被投资企业的控制。这些制度设计，就可以将私募基金的投资明显区别于发放贷款。若以债权投资方式，则只能通过银行以委托贷款的方式进行。  

三、房地产私募基金的基本模式

目前新设立的房地产私募基金多数采用“投资管理公司→私募基金（有限合伙）”的模式。即发起人先设立一家基金投资管理有限公司，该公司注册资本少则三五千万，多则数亿。然后以该基金投资管理公司为主体，按需发起设立若干只私募基金。如下图示：

 

 

投资管理公司设立的私募基金通常采用有限合伙的组织形式。20##年修订后的《合伙企业法》将合伙企业分为两种，即普通合伙企业和有限合伙企业。可以说，有限合伙企业这一组织形式是为私募投资基金专门准备的。有限合伙企业中，必须至少有一人是承担无限责任的普通合伙人，其余合伙人均可以是有限合伙人（以出资为限承担有限责任）。普通合伙人是基金的管理人，是合伙基金的事务执行人，其他的有限合伙人不参与基金事务的管理。在私募基金中，普通合伙人的角色由投资管理公司担当。这是投资管理公司为取信于人，所应当作出的一种制度设计。而且，投资管理公司为表明对投资的信心，通常会认购自己拟设立基金5-20%的份额，这既是为了保证发行成功，也是为取信于人。

四、房地产私募基金的投资回报

1、基金投资管理公司的收益。投资管理公司基本上按基金总份额的固定比例（约2%）收取管理费（当然也有按收益提成的），因此，成立投资管理公司后，能发起几只私募基金，设立起多大规模的基金是公司能否获得高盈利的关键。比如，一个成熟运作的私募基金管理公司，其注册资本5000万，在其发行的私募基金中占10%出资，即基金总规模达到5亿，其每年的管理费收入可达到900万元，加上其自有份额的投资收益（假设年投资收益15%），那么基金投资管理公司股东每年的综合收益约能达到30%以上。如能在全市甚至全省范围内较早地开展募集投资，做出品牌与规模，公司的业务可以向全省各地发展，应该可以取得更好的投资回报和社会效应。

2、有限合伙人的投资收益。私募基金（尤其是投资于房地产的私募基金）对外投资的约定收益率能达到20%，但募集的资金不可能达到全年100%的利用率，因此年化收益估计能达到15-18%左右。由于采用有限合伙的形式，因此基金本身无需缴纳企业所得税，但投资人（有限合伙人）如果是个人则要缴纳个人所得税，其税后年收益也能达到12%以上。

五、基本路线图

11月30日，安徽第一只房地产私募投资基金在合肥成立，通过相关报道看到，其成立得到了省金融办的支持，合肥市政府亦表态大力支持私募基金在合肥设立发展。从吉林、天津两省市的管理办法看，私募基金还是比较受地方政府欢迎和支持的。争取地方政府的支持，可以更好地开展基金的募集和投资，也能取得更好的社会效应、政治效应。有人认为房地产私募投资基金不过是民间房地产借贷资金的变种，个人认为，即使是民间借贷的变种，那也是更高一级的形式，一种有组织的准金融形式，一种为政府、社会所认可支持的形式，一种代表金融发展趋势的形式，值得作为事业来经营。

第一，组建投资管理公司。公司名称可以是“安徽××投资管理有限公司”等诸如此类的名称，以一家公司为主要发起人，再吸收2-3家企业投资，该公司或该企业家在当地有较高的知名度，以便于募资。注册资本3000-5000万元。

第二，完善基金募集和投资流程，建立各类业务的标准文本。基金投资管理公司聘请律师事务所，一同完成此项工作。

第三，发起设立私募基金。投资管理公司制作基金募集说明书，以面谈和说明会的方式募集投资人。有限合伙企业的投资人最多不能超过50人，而且宣传募资的方式不能以公开方式。主要募资对象是有富余资金的企业和商业经营者。私募基金在发起时就聘任一家银行作为基金的托管人，提高资金安全度和投资人信任度。私募基金多为封闭式基金，即一般不允许投资人中途退伙，但可以折价转让出资（放弃部分收益）。基金投资管理公司会收购投资人的份额，一般以原价收购或仅支付相当于银行存款利率的收益。

第四、基金的投资运营。目前的私募基金以股权投资为主，以债权投资为辅。如股权投资，则通常以固定收益加股权回购的形式操作，如没有抵押物一般要安排董事席位或财务人员；如为债权投资，则以相应资产设定抵押。作为曾经的房地产从业人员，我们对房地产业理应有更深的了解，对项目的判断和资金的投放，有更准确的把握，相比其他基金管理人更有投资优势。

当然，投资管理公司在募集基金时并不一定要以房地产为投资方向，之所以以房地产为主要投资方向，是因为目前除房地产业外很少有比较确定的高收益的行业。如果存在其他有较高确定性收益的项目时也可以考虑，如参与到高成长中小企业上市前的投资，可以获得更高的回报。

第五，基金的退出与分红。房地产私募投资基金的存续期限一般2-3年，存续期内每年分红一次，到期后如果全体投资人同意可以续期。基金如果从被投资企业成功退出后，聘请会计师事务所对基金的全部投资收益进行审计，按募集时的合同约定分红决算。

第二篇：20xx年中国私募房地产投资基金年度研究报告-清科研究中心

清科数据：20xx年私募房地产投资基金逆势突围 94只基金完成募集再创新高

2013-1-7 清科研究中心 郑知行

大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心近日发布20xx年中国私募房地产投资基金数据：统计显示，20xx年共有94支可投资于中国大陆的私募房地产投资基金完成募集，其中披露金额的90支基金共计募集59.55亿美元，新募基金总数较去年有较大涨幅，但募集金额相比去年仅有微幅提升；20xx年共发生房地产行业并购案例100起，涉及金额39.04亿美元，数量金额均较20xx年有所回落；投资方面，全年房地产行业共完成投资交易80起，披露金额的77起交易共涉及32.09亿美元的交易金额，投资数量同比上升29.0%，投资金额同比回落11.6%；本年度房地产行业退出12笔，全部采用非IPO方式。

房地产基金数量创新高，募资难背景下募资金额仍有涨幅

20xx年共计94支私募房地产投资基金完成募集，相较于去年的67支增幅明显，相比之下新募房地产基金的金额的增幅则不那么显著，90支披露金额的房地产基共计募资59.55亿美元，同比仅增长1.6%。新募基金数的增加反映出房地产市场一个回暖的趋势，在经历政策打压、中国经济增速放缓、央行降息释放流动性后，投资者对房地产市场的信心开始出现反弹。而本年度房地产基金的募资金额则脱离不了宏观PE市场募资难的大背景，相比整体PE今年募资缩水的事实，房地产基金募资金额出现微增已属不易，其平均单支基金规模小于去年同期亦与整体PE市场相符。

1

从募集币种看，20xx年完成的新募人民币房地产基金在数量上占据压倒优势，全年共计募集完成人民币房地产基金89支，外币5支。但在募资能力上，外币房地产基金占据上风，平均单支外币房地产基金约是人民币基金的8.92倍。值得一提的是，今年整体PE市场共完成15支外币基金募集，其中有三分之一为房地产基金，房地产基金募集金额约占全部外币基金募资总额的近三成，可能从另一层面说明外资机构对中国房地产市场的看好。

房地产并购出现数量金额双回落

20xx年并购市场共发生房地产并购案例100起，涉及金额39.04亿美元，数量金额皆与去年相比有不同程度的下滑。由于20xx年房地产并购市场的爆发已对该领域的存量市场有所消耗，在土地供应有所控制的前提下，今年房地产行业的“待并购项目”势必有所减少。而大型房企下属房地产基金今年动作频繁，也在一定程度上削减了大型房企直接参与并购的潜在交易。

2

在房地产被并购企业所在地中，天津以14起并购案例位列榜首，广东（除深圳）以10起紧随其后，上海、北京、深圳等传统热门地域排至3-5位。湖南也以5起案例与深圳并列第5位。而在并购金额上，排前五位的分别是北京、湖北、上海、山东、天津。并购金额上，北京地区以4.82亿美元夺魁。

3

4

房地产投资数量持续四年上升，投资方式酝酿转变

本年度房地产行业共发生投资80起，其中披露金额的77起涉及投资金额32.09亿美元，投资数量相较20xx年有所上升，但总体金额却同比下降11.6%。投资于项目公司的项目建设与启动阶段仍是绝大多数房地产基金的首选目标；投资方式上，在现阶段采用股权与债权结合方式投资依然处于主流地位，此外采用全股权投资方式的房地产基金比例有所增加，采用可转债与过桥贷款方式进行投资的房地产基金也有一定比例。

5

二级行业上，房地产开发经营仍是投资者最钟爱的子行业，共发生投资案例76起，披露金额的73起涉及30.40亿美元。此外，物业管理涉及两起投资交易，房地产中介服务涉及一笔，其他子行业涉及一笔。

6

房地产基金退出尝试采用多种方式

与20xx年全年2笔退出相比，20xx年房地产行业退出案例数有了大幅增长，全年共有12笔退出案例，涉及12个项目/房企。由于房地产行业的特殊性，房地产基金在IPO退出上存在先天的不足，因此房地产基金多采用其他退出方式，20xx年包括股权转让方式退出6笔，股东回购4笔，管理层收购2笔。

——————————

关于清科研究中心

清科研究中心于20xx年创立，是目前中国私募股权投资领域最专业权威的研究机构之一。研究范围涉及创业投资、私募股权、新股上市、兼并收购以及TMT、传统行业、清洁技术、生技健康等行业市场研究。清科研究中心旗下产品品牌包括：研究报告、数据库、私募通、排名榜单，并为客户提供定制咨询服务。

关于清科集团

清科集团成立于19xx年，是中国领先的创业投资与私募股权投资领域综合服务及投资机构，主要业务涉及：领域内的信息资讯、研究咨询、会议论坛、投资银行服务、直接投资及母基金管理。欲了解更多内容请访问/。

7

引用说明

本文由清科集团公开对媒体发布，如蒙引用，请注明来源：清科研究中心，并请将样报两份寄至：

北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座12层1203室（邮编：100125）

联系人：孟妮 （Nicole Meng）

电话：+86 10 84580476 8102

电子邮件：nicolemeng@

8