关于修改《公司章程》的议案

为完善公司治理结构，保护中小股东权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所20xx年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》等有关规定，现拟对《公司章程》（下称《章程》）作如下修改。

一、《章程》第三十六条原为“股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应建立与股东沟通的有效渠道。”

拟修改为：“股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应建立与股东沟通的有效渠道。董事会制订《湖南华银电力股份有限公司投资者关系管理制度》（下称《投资者制度》，详见《章程》附件1），《投资者制度》经公司股东大会审议通

过后执行，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

二、《章程》第四十条（四）款原为“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

拟修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、《章程》在第四十二条后新设第四十三——四十六条，《章程》原第四十三——四十六条以及其后条目均顺推。新设内容如下：

“第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

四、《章程》原第七十一条（为修改后《章程》的第七十五条）（五）款为“候选人名单及简历以提案方式交股东大会决议。选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每个董事、监事候选人员逐个进行表决。股东大会在董事、监事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东比例达30%以上时，应当采用累积投票制。公司应当在条件成熟时制定累积投票制度的实施细则。”

拟修改为：“候选人名单及简历以提案方式交股东大会决议。选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每个董事、监事候选人员逐个进行表决。股东大会在董事、监事选举中应积极推行累积投票制度。《湖南华银电力股份有限公司董事（监事）选举累积投票制实施细则》（详见《章程》附件2）由董事会制订，报股东大会批准后执行。

五、《章程》原第一百零七条（为修改后《章程》的第一百一十一条）三、董事会的议事范围（二）凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

“（1）在股东大会授权范围内，决定公司对外股权投资、融资和担保事项。”

拟修改为：“（1）在股东大会授权范围内，决定公司对外股权投资、融资和担保事项。

为防范公司经营风险，公司董事会制订《湖南华银电力股份有限公司对外担保管理规定》（详见《章程》附件3），报股东大会批准后执行。”

六、删去《章程》原第一百零八条，《章程》原第一百零九条条目递补，成为修改后《章程》的第一百一十二条。

七、《章程》原第五章第三节“董事会秘书与信息披露”新设为“独立董事”，原《章程》“董事会秘书与信息披露”顺推为修改后《章程》的第五章第四节，其后条目顺推。新设内容如下：

“第三节 独立董事

第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，《湖南华银电力股份有限公司独立董事工作制度》（详见《章程》附件

4）由董事会制订或修改后，经股东大会批准实行。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

本议案需提交20xx年年度股东大会审议批准。

第二篇：武汉中百集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

武汉中百集团股份有限公司关于修改公司章程的议案　　

１、修改原第一章第十一条。修改为：本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。　

２、在原第四章第一节的第三十五条中增加一款，作为该条第二款：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。　

３、删去第四章第一节第四十条原内容。第四十条修改为：　本章程所称“实际控制人”是指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他经济组织：　

（一）在公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除外；　

（二）能够行使、控制公司的表决权超过公司股东名册中持股数量最多的股东的；　

（三）持有、控制公司股份、表决权的比例达到或者超过３０％的，但有相反证据的除外；　

（四）通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选的；　

（五）中国证监会认定的其他情形。　

４、删去第四章第一节第四十一条原内容。第四十一条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　

５、在第四十一条后增加如下三条：　

　　　　第四十二条　　公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。　　

第四十三条　　公司应与控股股东及实际控制人实行人员、资产、财务分开，　机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。　　　　　　公司人员应独立于控股股东及实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东及实际控制人处不得担任除董事以外的其他职务。　　

公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应对其资产依法登记，独立建帐、核算、管理。控股股东及实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对其资产的经营管理。　　

公司应按照法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东及实际控制人不得干预公司的财务、会计活动。　

公司的董事会、监事会、经营管理机构应独立运作。公司的控股股东及实际控制人及其所属机构不得直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得以任何形式影响、干预公司独立经营管理。　

公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。公司的控股股东

及实际控制人及其所属机构不应从事与公司相同或相近的业务，应采取有效措施避免与公司进行同业竞争。　

第四十四条　　公司与控股股东及实际控制人及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定：　　

（一）公司与控股股东及实际控制人或其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及实际控制人及其关联方占用公司的资金。公司不得为控股股东及实际控制人或其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；　　

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人或其关联方使用：　

（１）有偿或无偿地拆借资金予控股股东及实际控制人或其关联方；　　

（２）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款予控股股东及实际控制人或其关联方；　　

（３）委托控股股东及实际控制人或其关联方进行投资活动；　　（４）为控股股东及实际控制人或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；　　

（５）代控股股东及实际控制人或其关联方偿还债务；　　

（６）为控股股东及实际控制人或其关联方提供担保或财务承诺；　（７）其他方式。　

　　　（此后各条相应顺延。）　

６、在原第四章第二节第四十二条后增加一条，为：　　　

第四十六条　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会审议章程第七十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。　

公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构制定的有关规则办理。　

（此后各条相应顺延。）　

７、修改原第四章第二节第四十八条。在原第四十八条后增加一款，作为该条的第二款。修改后为第五十二条：　　

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知公司股东。　

公司召开股东大会审议章程第七十八条所列事项的，还应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。　

８、修改原第四章第二节第四十九条。在原第四十九条中增加一款，作为修改后的第五十三条第二款。　

该款为：公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。　

９、因与原第四章第二节第四十四条重复删去原第五十条。　１０、在原第四章第二节第五十五条中增加独立董事提议董事会召开临时股东大会的权利、条件及相关程序，对原第五十五条作相应修改。修改后为第五十八条（详见章程草案）。　

１１、在原第四章第三节第六十条后增加一款，作为修改后的第六

十三条第四款。　

该款为：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。　

１２、修改原第四章第三节第六十二条。修改后为第六十五条：　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会召开前五个交易日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。　

１３、在原第四章第四节第七十四条后增加三条。分别为：　

第七十八条　　公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：　

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；　　

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％；　　　

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；　　　

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；　

（五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。　

第七十九条　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。　

征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关规定办理。　

第八十条　　公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。如公司第一大股东的持股比例达到３０％以上，则公司应采取累积投票制。　　　

（后续各条顺延。）　

１４、根据中国证监会“关于督促上市公司修改公司章程的通知”（证监公司字［２００５］１５号文）的有关要求，本次修改将章程第五章原第一节“董事”中涉及独立董事的相关内容分离出来，在章程第五章中单设“独立董事”　一节内容，作为该章第二节。并根据中国证监会有关规范性文件的规定及本公司实际，对第五章第一节“董事”和第二节“独立董事”的内容进行部分调整和充实，修改后第五章第一节“董事”共１５条，自第九十六条至第一百一十条；第二节“独立董事”　共１２条，自第一百一十一条至第一百二十二条。（该两节内容的修改后结果详见公司章程草案。）　

　　　　（此后各条依次顺延。）　

１５、修改原第五章第二节第一百一十二条。修改后为第一百二十

六条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的除无保留意见以外的审计报告向股东大会作出说明。　

１６、在原第五章第二节第一百一十四条后增加一条。修改后为第一百二十九条：　

　　公司对外担保应遵守以下规定：　

（一）公司不得为公司的实际控制人及关联方、股东及股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。　

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％。其中关于单次担保的担保额不得超过４５００万元，为单一对象担保的担保额不得超过３亿元。　

（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。　

（四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保方提供债务担保，被担保对象在银行没有不良记录。　

（五）公司应当严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司的全部对外担保事项。　

（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。　

担保金额在公司最近一期经审计的净资产３０％以内的，应提交董

事会审议，并取得董事会全体成员２／３以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。　

担保金额在公司最近一期经审计的净资产的３０％以上的，应提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。　

对于已实施的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时向董事会或股东大会报告：　

（１）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；　　（２）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。　（后续各条顺延。）　

１７、修改原第五章第二节第一百一十八条。修改后为第一百三十三条：董事会每年至少召开四次例行会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。　

１８、修改原第五章第三节第一百三十二条。修改后为第一百四十七条：　

董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。　

　　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事

会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：　　　　　　　（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；　　　

　　　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；　　　　　　　（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评的；　　　

　　　　（四）公司现任监事；　　　

　　　　（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。　　　　　　　本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。　

１９、修改原第五章第三节第一百三十四条，修改后为第一百四十九条。　

董事会秘书的职责为：　　　

　　　（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；　　　

　　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；　　　

　　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；　　　

　　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；　　　

　　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；　　　

　　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘

密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；　　　

　　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；　　　

　　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；　　　

　　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；　　　

（十）证券交易所所要求履行的其他职责。　

２０、在原第五章第三节第一百三十五条后增加两条。分别为：　第一百五十一条　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。　

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。　

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。　

第一百五十二条　　公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。　

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前

将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。　

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。　

（后续各条顺延。）　

２１、修改原第五章第三节第一百三十六条。原为：公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。　

修改后为第一百五十三条：　

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。　

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。　

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：　

（一）出现本章程规定不得担任董事会秘书的情形之一；　　

（二）连续三个月以上不能履行职责；　

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；　

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。　

２２、修改原第五章第三节第一百三十七条，修改后为第一百五十

四条：　

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。　

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。　

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。　

２３、在原第五章第三节第一百三十七条后增加一条。为：　

第一百五十五条：公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。　

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。　

（后续各条顺延）　

２４、修改原第八章第一节第一百七十二条，修改后为第一百九十条：　

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。　

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。　

２５、修改原第九章第二节第一百八十九条。修改后为第二百零七条：　

公司指定获得信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊；指定获得信息披露资格的网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。　

２６、修改原第十一章第二百一十条。修改后为第二百二十八条：公司依照股东大会修改章程的决议修改公司章程。　

２７、修改原第十二章第二百一十三条。修改后为第二百三十一条：本章程以中文书写，以在公司登记管理机关最近一次登记的中文版章程为准。　

２８、章程中关于“董事、监事、经理和其他高级管理人员”和“董事、监事、经理”的表述统一修改为　“董事、监事、高级管理人员”。　

２９、章程中关于“有证券从业资格的律师”的表述修改为　“律师”。　

３０、章程中关于“在《证券时报》上公告”　和“在至少一种中国证监会指定报刊上公告”的表述修改为“在获得信息披露资格的报刊上公告”。　

３１、根据本议案所作出的章程修改结果详见公司章程（草案）。　　　

　

　

　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年四月十六日　

附件：武汉中百集团股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案　

　

１、修改原第八条，修改后为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。　

股东会议的通知包括以下内容：　

　　　（１）会议的日期、地点和会议期限；　

　　　（２）提交会议审议的事项；　

　　　（３）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；　

（４）有权出席股东大会股东的股权登记日；　

　　　（５）投票代理委托书的送达时间和地点；　

　　　（６）会务常设联系人姓名、电话号码。　

　　　　公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。　

２、在原第十三条增加一款，为该条的第四款。修改后为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

（1）增加或减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）《公司章程》的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会和监事会成员的任免及报酬；

（7）变更募股资金投向；

（8）需股东大会审议的关联交易；

（9）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

（10）变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。　

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

３、原第二十五条与原第二十六条合并修改为第二十五条。修改后为：股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用信函、传真或网络方式。　

　　　（１）股东参加现场进行会议登记的应分别提供下列文件：　

①法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。　

②自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书。　

每位股东只能委托一人为其代理人。　

（２）股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及深圳证券交易所《投资这网络身份认证业务实施细则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》有关实施办法办理。　

　　　　４、在第二十五条后增加一条为第二十六条。修改后为：董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。　

　　　　５、修改原第三十三条。修改后为：公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。如公司第一大股东的持股比例达到３０％以上，则公司应采取累积投票制。累计投票制度是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。　

董事、监事获得通过的，在会议结束之时立即就任。　

６、修改原第三十七条。修改后为：股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权（每一股份享有一票表决权），但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。　

７、修改原第三十八条。修改后为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。　

　　　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。　

　　　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。　

　　　　下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：　

　　　　（１）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；　　　　　（２）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；　

　　　　（３）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；　　　　　（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；　

（５）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。　

　　　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形

式的投票平台。　

８、修改原第四十九条，修改后为：对根据本规则第三十八条中所列须由股东大会分类表决事项通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。　

　

　

　

　

二○○五年四月十六日