××××
有限公司
章 程
中华人民共和国××市
201×年×月××日
目 录
第1条 总则
第2条 股东
第3条 合资公司宗旨、经营范围和权限
第4条 投资总额与注册资本
第5条
第6条
第7条
第8条
第9条
第10条
第11条
第12条
第13条
第14条
第15条
第16条
第17条
第18条
第19条 董事会 监事会 经营管理机构 人员及劳动管理 财务与会计 保险 税收 利润分配 原料供应 健康、安全、环境保护 技术研发及知识产权 产品商标 经营期限、终止及清算 违约责任 附则
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章 程 草 案
鉴于:
××××有限公司(“甲方”)、××××有限公司(外文名称：××××)(“乙方”)和××××有限公司 (“丙方”)已于201×年×月××日在中国××市签订了共同组建“××××有限公司”(“合资公司”)的合资经营合同(“合资合同”)。
甲乙丙三方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关的法律法规(合称“合资企业法律法规”)以及合资合同的规定，于201×年×月××日在中国××市订立本章程。
除非本章程另有规定，有关名词具有合资合同中规定的定义。
第1条 总则
1.1 合资公司是依据中国法律设立的中国企业法人，其组织形式为有限责任公司。
1.2 合资公司在中国××省×××工商行政管理局登记注册。
(a) 公司名称：合资公司中文名称为××××有限公司，英文名称为××××。
(b) 公司注册地址：××××工业园区×、×、×、×地块
1.3 管辖、法律、法令
合资公司的活动受中国现行的有关法律、法规、措施及条例的管辖和保护， 合资公司及股东三方的权益受中国法律保护。
第2条 股东
2.1 合资公司的股东为：
(a) 甲方：××××有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的上市公司，在中国国家工商行政管理局注册登记，其法定地址为北京市东城区××××号，营业执照注册号码为××××。其法定代表人为:
姓名：×××
职务：×××
国籍：××
(b) 乙方：××××有限公司，一家根据中国香港地区法律正式成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔港××××；注册号为××××。其法定代表人为:
姓名： ×××
职务： ×××
国籍： ××
(c) 丙方：××××有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的公司，在中国福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，其法定地址为龙岩市商务营运中心××
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××，营业执照注册号码为××××。其法定代表人为：
姓名：×××
职务：×××
国籍：×××
2.2 合资公司股东以其各自认缴的注册资本为限，对合资公司债务承担责任。
第3条 合资公司宗旨及经营范围
3.1 合资公司宗旨
以一流的技术、一流的产品、一流的服务，创造一流的业绩，回报三方股东、回报所有客户。
3.2 合资公司经营目标
研发世界最新技术，开拓国内外两个市场，×××成为世界第一品牌。
3.3 合资公司经营范围
开发、生产销售×××、×××及×××；进出口业务；提供技术咨询。（以工商行政管理部门核发的营业执照为准）
第4条 投资总额与注册资本
4.1 投资总额
合资公司投资总额为×××亿元人民币（其中，建设投资×××亿元，流动资金×××亿元，建设期利息×××亿元人民币）。
4.2 注册资本
合资公司注册资本为×××亿元人民币。
4.3 注册资本出资
(a) 甲方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以人民币现金出资。
(b) 乙方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以港币现汇出资。
(c) 丙方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以人民币现金出资。
三方同意设立验资帐户，在合资合同签署2月内三方应将各自认缴的注册资本的××％汇入验资账户用于验资，待公司成立后转入公司账户。余额在营业执照签发之日起一年内到位。
人民币与外币的汇率采用汇出当日中国人民银行公布的人民币对外币的外汇牌价中间价。
4.4 出资证明
(a) 经登记机关审核，工商设立登记后，合资公司应向出资三方颁发出资证明
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书。
(b) 每一出资证明书应包括以下事项：合资公司名称、合资公司成立日期、注册资本总额、出资方的名称、该方出资的日期和数额、该方出资的累计数额、出资证明书的编号及签发日期。出资证明书须盖合资公司公章。
4.5 股权转让
任何一方可依据合资合同的规定转让其在合资公司的全部或部分股权。同等条件下，另两方按出资比例具有优先购买权，若一方放弃优先权，另一方有权优先受让处置方全部或部分股权。具体依照合资合同有关条款执行。
4.6 注册资本的变更
合资公司注册资本的任何变更均须经合资公司全体董事一致同意及审批机构的批准。
第5条 董事会
5.1 成立
董事会在合资公司成立日成立。合资公司的首次董事会会议应在成立日后三十(30)天内由董事长召集和主持。
5.2 组成及任期
(a) 董事会由五(5)名董事组成，甲方委派三(3)名，乙方委派一(1)名，丙方委派一(1)名，其中一名为董事长由甲方委派。
(b) 董事的任期为三(3)年，经委派方继续委派可以连任。
(c) 每一方有权在其委派的任何一名董事任期届满前撤换该名董事。如因董事退休、辞职、患病、伤残或死亡或被撤换而出现空缺，由委派方委派继任人继续该董事未完成的任期。
(d) 所有董事的任命、撤换须由委派方以书面形式至少提前十五(15)个工作日通知另两方及合资公司。
5.3 董事长
董事长为合资公司的法定代表人。董事长依据本章程行使权力、履行职责。董事长行使如下职权：
(a) 负责召集并主持董事会，并决定可列席董事会会议的人员。
(b) 检查董事会决议实施情况；
(c) 签署或授权签署合资公司有关的合同、文件等；
(d) 章程规定的其他职权。
在上述权限范围之外代表合资公司进行活动时，需经董事会特别授权。董事长应代表甲乙丙三方的利益，并接受甲乙丙三方、董事会和监事的监督。董事长除应履行董事义务外，其工作方式和程序必须遵从中国有关法律、法规和本章程。董事长因某种原因不能履行职责时，应由董事长在甲方委派的董事中授权一名董事代为履行职责。
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5.4 董事会的职权
董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题，行使下列权力：
(a) 审议批准合资公司的发展战略、经营方针和投融资计划；
(b) 审议批准合资公司年度财务预决算方案和年度审计报告；
(c) 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(d) 审议批准增加或减少合资公司注册资本；
(e) 审议批准发行合资公司债券、转让合资公司股权；
(f) 审议批准合资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； (g) 审议批准章程的修订方案；
(h) 审议批准合资公司内部管理机构的设置及调整；
(i) 审议批准合资公司的重要管理制度；
(j) 聘任或解聘合资公司经营管理层，审议决定其报酬和考核事项。
5.5 董事会议事规则
5.5.1 董事会会议实行合议制，每一董事享有一票表决权。
5.5.2须董事会一致通过的事项。下列事项应由全体董事出席董事会会议，并经全体董事一致投票赞成方可做出决议：
(a) 本章程的修改；
(b) 合资公司的终止、解散和清算或合资公司经营期限的延长；
(c) 合资公司注册资本或投资总额之增加或减少；
(d) 以股东财务资助形式进行的融资；
(e) 合资公司的合并、分立、股权转让和/或重组；
(f) 合资公司性质、经营范围及经营方式的重大变更；
(g) 合资公司的融资计划、投资方案、重大财务事项；
(h) 转让、出售、出租或以其他方式处置合资公司任何重要业务或重要资产； (i) 合资公司预算之外事项；
(j) 合资公司利润分配政策和弥补亏损方案；
(k) 用全部或部分合资公司的盈余资金去提前偿还贷款，但按出资比例提前偿还股东财务资助除外；
(l) 除合资公司正常商业程序外，对合资公司整体或任一部分的业务，或对合资公司整体或任一部分的财产设立固定或浮动的抵押、质押或其它担保债权；
(m) 清算时，确定清算程序和原则，并批准清算方案；
(n) 其他有关三方权益的重大问题。
5.5.3须经董事会三分之二以上通过的事项。下列事项应由全体出席董事会会议的董事三分之二以上通过可做出决议；
(a) 合资公司财务管理体制、财务政策、商业计划（包括年度业绩合同）及年度资金和营运预算；
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(b) 合资公司发展计划、经营计划、财务预决算；
(c) 总经理、副总经理、财务总监的聘任和解聘；
(d) 合资公司总经理、副总经理、财务总监的报酬；
(e) 合资公司劳动用工及薪酬福利等重要制度；
(f) 由五分之一（含五分之一）以上董事书面提议要求审议的、除条款5.5.2所列事项之外的其他任何事宜。
5.6 董事会会议
(a) 董事会会议必须至少每六(6)个月举行一次。当两(2)名及以上董事至少提前三十(30)日(除非所有董事书面同意放弃或缩短该三十(30)日的通知时间)，以书面形式通知合资公司及所有董事，并说明拟召开会议的日期、地点、时间及议程，董事长应相应召集举行董事会特别（临时）会议。
(b) 至少应有三分之二以上的董事亲自出席或委托他人出席才能组成董事会会议的法定人数。如果于既定会议日期出席董事会的人数并没有达到法定人数，该会议将延期至会议既定日期后的第14天的相同时间召开，延期的决定应于既定会议时间之后二(2)小时过后做出，延期举行的会议仍须达到法定人数。
(c) 在某位董事不能亲自参加董事会会议的情况下，该董事可以书面形式委托其他董事(或委托他人)代理出席，此委托代理人具有与董事同等的权利和权力。一名受托人最多可以接受两名董事的委托。
如果某位董事没有亲自参加亦没有授权他人参加会议，该董事将被视为放弃该等权利。
(d) 经董事长同意，可以书面传阅决议的方式来取代董事会会议的召开和表决。
(e) 如果董事或其委托代理人通过电话或其它电子方式能够在董事会会议召开期间与参加会议的其它董事相互沟通，则该董事应被视为亲自或通过代理人出席了董事会会议。在此董事会会议上所行使的投票权应被视为是亲自行使或通过代理人行使。
(f) 董事会会议将于合资公司注册地址，或董事会指定的中国境内、境外其它地方召开(包括通过电话、电话会议、或其它电子方式)。
5.7 董事会会议通知和议程
(a) 董事长或召集会议的其他董事须在会议召开前不少于十五(15)日的时间内，通过专人递送、邮政特快专递或电子邮件等方式，将载明会议时间和地点的通知（“会议通知”）送达各位董事。经全体董事一致书面同意，可免除会议通知。董事出席董事会会议的行为视为该董事已收到该次会议的会议通知。
(b) 总经理应向董事长或召集会议的其他董事提供每次董事会会议的日程。除非各位董事同意放弃以下被告知的权利，董事长或召集会议的其他董事应将会议日程在会议召开前不少于十五（15）天的时间内，通过专人递送、邮政特快专递或电子邮件等方式，送达每一位董事。如果召开特别（临时）董事会会议，则该
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会议日程应规定于会议通知中。
5.8 投票权之行使
三方向任何一方承诺其本身并将促使其提名的董事按照以下规定采取行动：
(a) 行使其具有的与合资公司相关的投票权和控制权，以使合资合同和本章程的条款及条件充分发挥效力；
(b) 支持及执行为合资合同所预期之合资公司的业务的正常进行及发展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的所有方案；及促使受其直接或间接控制的第四方不从事阻碍合资公司以正常合理方式开展业务的活动；
(c) 尽合理努力友好解决三方因本章程或合资公司的业务、事务而产生的争端，并尽最大努力促进合资公司的业务及利益。
(d) 不要制造“人为的僵局”，即一个管理上的僵局，一方的董事i）对其他方的董事于董事会会议提出的议案没有合理理由投票反对或弃权，而该议案对合资公司以有效方式发展业务是合理、合适及必要的；或者ii）违背合资合同的条款而对提议或提案投票反对或弃权；
(e) 如果一个僵局或实质的管理争端于一（1）个月内无法协商解决，董事将会把争端提交提名他们为董事的合同三方。如果争端提交合同三方后于三（3）个月内仍无法解决，三方可向对方送递书面通知，告知对方僵局已发生，并有意按合资合同条款20的规定解决争端。
5.9 顾问与助理
经董事长同意，董事可带领顾问和助理参加董事会会议，为其与其他董事进行讨论及做出决定提供参考意见和帮助。提供顾问和助理出席董事会会议所发生的费用不应由合资公司承担，除非董事会另行同意。
5.10 会议纪要
在每次董事会会议中，董事会应指定一名秘书(可以但不必是董事)，负责起草详尽的书面会议纪要。会议秘书应在会议结束后，尽快将会议纪要送交出席会议的所有董事和代理人会签。所有会议纪要、会议通知、议案、委托代理书及任命和撤换董事的通知书均在合资公司会议纪要簿中存档备案。
5.11 报酬和开支
不在合资公司经营管理机构任职的董事，不在合资公司领取报酬。董事由于参加董事会议所需的合理费用应视为是合资公司的正常开支。
5.12 书面决议
由所有或三分之二多数的董事(分别对条款5.5.2的事项及条款5.5.3的事项，依情况而定）书面签署的决议应被视为于合法召开的董事会会议通过。一个书面决议可由董事分别于副本上签署，当副本汇集后，视为董事会的书面决议。
第6条 监事会
6.1合资公司设监事会，由五(5)名监事组成，其中，甲方提名一(1)人，乙方
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提名一(1)人，丙方提名一(1)人，合资公司职工代表选举产生二(2)人，股东委派监事由股东决定任免，职工代表监事由合资公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方委派。监事的每届任期为三(3)年，股东委派监事经委派方继续委派可连任。
6.2 合资公司董事及高级管理人员不得兼任监事。
6.3 监事会依照公司法行使下列职权：
(a) 检查合资公司财务；
(b) 对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(c) 当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(d) 向董事会提出提案；
(e) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
6.4 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现合资公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
6.5 监事行使职权所必需的费用，由合资公司承担。
第7条 经营管理层
7.1 经营管理层构成
合资公司设总经理一(1)名，由甲方提名，董事会聘任。设副总经理三(3)名，甲方提名二(2)，丙方提名一(1)，董事会聘任。设财务总监一(1)名，由乙方提名，董事会聘任。上述经营管理层的任期由董事会确定。
7.2 总经理的职责
(a) 合资公司HSE（健康、安全和环境三位一体管理体系）第一责任人，负责合资公司生产经营管理等全面工作；
(b) 对董事会负责，落实董事会决议，向董事会报告有关的经营管理事宜； (c) 负责定期召开经营管理层办公会议；
(d) 负责落实“三重一大”决策制度（重大事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用）；
(e) 在授权范围内，负责签订有关合同、文件等。
7.3 副总经理和财务总监的职责
副总经理、财务总监协助总经理工作，负责分管业务及相应的HSE工作，财务总监应向董事会报告财务预决算。
7.4对高级管理人员商业竞争行为的禁止
高级管理人员不得参与其他经济组织对合资公司的任何商业竞争行为。若违
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反本条规定给合资公司带来经济损失时，董事会可要求赔偿损失。
7.5 对董事、监事的补偿
在法律允许的最大限度内，对合资公司董事、监事因其现时或曾经担任和/或履行在合资公司的职务和职责而遭受的、与一切待决的或审结的民事、刑事、行政诉讼、法律程序、判决或和解其有关的、所有实际发生的、合理的开支、罚金、清偿款及其它损失和损害赔偿金，应由合资公司承担和/或补偿。因董事、监事严重失职、玩忽职守或违法而遭受的一切开支、损失除外。
第8条 员工及劳动管理
8.1 人事管理原则
(a) 在核定的用工总量范围内招聘所需的合格员工；
(b) 按有关规定解聘不合格员工；
(c) 合资公司的主要管理人员和技术骨干由甲方负责选派。
(d) 依据绩效决定员工薪酬、岗位晋升；
(e) 在核定的工资总额范围内制定薪酬考核办法；
(f) 合资公司接受董事会考核。
8.2 工会
(a) 合资公司的员工有权根据《中华人民共和国工会法》及相关法律建立工会组织并开展活动。合资公司工会必须代表合资公司员工利益，享有中国工会法赋予的全部权力，对工会的管理和运作承担全部责任。
(b) 合资公司应按照《中华人民共和国工会法》的要求按规定计提合资公司工会经费，供工会使用。
8.3 党组织
合资公司设立党组织，由三方依法根据实际情况另行约定。
第9条 财务与会计
9.1 财务制度
(a) 在总经理的领导下，财务总监负责合资公司的财务管理；
(b) 合资公司应按照《企业会计准则》和章程的有关规定，在中国适用的法律、法规允许的情况下，执行甲方财务政策（包括资金集中管理），采用国际会计惯例以人民币及三方要求的其他货币记录账目，但以人民币为合资公司的记账本位币；
(c) 合资公司的月度、季度财务报表和年终决算报表由总经理和财务总监组织编制。
9.2 财务原则
(a) 采用人民币作为合资公司的记账本位币，应乙方股东要求，提供以港币为计账单位的账目记录；
(b) 记账均应全部以中文编制和保存，账目的全部图表、交货收据和售货#5@p
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均应以中文编制和保存；
(c) 保持健全的内部会计管理制度，以合理地保证:(i)交易进行都得到相关负责人的批准并记录在册；(ii)建立防范制度，规避风险；
(d) 编制单独的外汇交易记录和报表，以便合资公司检查外汇收支情况。对以外汇方式做出的合资公司注册资本出资，在合理可行的范围内，仅限用于外汇支出。
9.3 银行账户
合资公司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇账户（属于×××签约银行）。合资公司的外汇业务应根据中国有关外汇管理的规定办理。在符合有关法规的情况下，选择国内的银行或金融机构开立人民币账户。
9.4 费用的结算
原则上，合资公司在中国的一切费用以人民币结算和支付；在中国境外的一切费用以美元或国际通用货币结算和支付。
9.5 审计
(a) 合资公司聘请在中国注册并能按中国国内会计标准及国际标准执行会计工作的独立的知名会计师事务所(“独立审计师”)检验合资公司的年度会计报表(“年度会计报表”)，并向董事会和总经理提交报告。独立审计师每年由董事会聘用。 (b) 合资公司应该在会计年度结束后六十(60)天内向三方和各董事提交经审计的年度会计报表及独立审计师的审计报告。
(c) 如果一方股东对上述条款9.5(a)提及的独立审计师的审核有疑问，可经书面通知另两方，自费委派会计师(可以是在外国或中国注册的会计师)代其审核合资公司的账目。合资公司应提供合理的合作，允许该会计师查阅会计账簿和记录，并允许其进出合资公司及合资公司的其它经营场所。
(d) 董事会应审批合资公司账目的定期审计报告。如果董事会认为独立审计师提交的审计报告不能充分符合有关标准，则董事会可更换独立审计师或另聘审计师补充或调整独立审计师的工作或进行特定的会计和审计工作，费用由合资公司支付。
9.6 保存账册和记录
合资公司的账册、记录和其它重要文件应由合资公司保管。保留期限应按中国法律和中国通用的会计原则和惯例确定。
9.7 会计年度
合资公司以公历年作为其会计年度，即自每年1月1日起，至同年12月31日止。
9.8 签字
所有重大财务会计报告和报表须经总经理和财务总监的共同批准、签字和盖章。
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9.9 合资公司印章和必要的签字
董事会应选定合资公司印章，并由总经理或董事会不定时指定的其它人员掌管。以合资公司名义发出的或应支付的支票、本票或其它付款通知书、票据或其它负债证明，应由董事会不定时确定的人士按董事会不定时指定的方式签署或背书。
9.10 外汇
合资公司应按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定，办理一切外汇事宜。
(a) 合资公司获得审批机构批准后，乙方用于直接投资的外汇，应当到外汇 管理机关办理登记。
(b) 三方一致同意合资公司按照甲方的境内境外签约银行开立外汇账户，并通过该外汇账户办理外汇业务。
(c) 合资公司的外汇应按恰当的商业惯例和下列优先顺序拔付使用：
(ⅰ)支付外籍员工的报酬和其他相关开支；
(ⅱ)支付合资公司按照合资合同条款6.5所获取贷款的利息、费用和本金； (ⅲ)支付进口的原材料、设备、包装材料、备用零件和其他生产材料；
(ⅳ) 支付合资公司职工因合资公司业务而到境外出差所产生的费用；
(ⅴ) 支付董事会一致决定的应以外汇支付的其他款项。
第10条 保险
10.1总经理应准备投保计划提交董事会批准。合资公司应以有竞争力的市场价格向有权经营的承保方，根据中国法律法规及董事会批准的投保计划购买保险。 10.2合资公司应购买财产险及其他第三方责任险，其保险额度由总经理报董事会决定。
第11条 税收
11.1合资公司应按照适用的中国法律、法规缴纳税款。
11.2 合资公司争取充分享有各种可获得的税收优惠或财政鼓励措施的利益，申请一切根据中国法律及以中国为缔约国的国际条约、协议可能获得的免税、减税、特权和优惠。
11.3 合资公司以优化其税收地位或取得任何税收优惠为目的所采取的任何行动或安排，只有在不对股东各方造成负面影响的情况下才可进行。
第12条 利润分配
12.1董事会按相关规定决定提取储备基金、职工奖励和福利基金及企业发展基金（“三项基金”）的数额，这些数额将从合资公司税后净利润中提取。（储备基金提取不超过净利润的10％、职工奖励和福利基金提取不超过净利润的10％、企业
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发展基金提取不超过净利润的5％提取）
12.2 合资公司的可分配净利润，应按合资三方股权比例分配。
12.3每一财务年度结束后四个月内，董事会应宣布利润分配计划。股利分配比例应不低于合资公司净利润的50%。
12.4按法律要求，合资公司于以前财务年度的亏损没有弥补之前，合资公司不得分配利润。上一财务年度没有分配的利润可结转至本财务年度，与本财务年度的利润一起分配，或者在本年度亏损弥补后进行分配。
第13条 原料供应
13.1合资公司应从中国境内选择在质量、价格及服务方面具有竞争力的原料供应来源。
13.2丙方应确保供应合资公司生产×××所需的×××原料，价格按照合资公司与丙方签订的《×××原料供应合同》规定执行。
13.3合资公司成立后，合资公司应与丙方按照本章程规定签订有关《×××原料供应合同》。在丙方不能满足生产所需×××原料的情况下，合资公司也可以自行选择其他有条件的×××原料供应商。
第14条 健康、安全、环境保护
14.1为保护员工和公共健康、安全和环保，合资公司应制定一系列结合所有适用的法律、法规及三方对其设备适用的有关标准原则的书面标准。
14.2 总经理应至少每年一次向董事会汇报合资公司遵守适用法律、法规及标准的情况。董事会有权随时检查执行情况。
14.3三方可以自费派其内部的安全环保部门检查合资公司遵守所适用的法律、法规、标准的情况。检查人员应有权进入合资公司场地内外所有的生产和辅助设施，并有权检查所有设施、设备、记录、档案和数据。检查报告应抄送合资公司。
上述三方的检查权在任何方面均不应影响和限制合资公司本身的有关健康、安全、环境保护的法律责任和义务，但不因此承担任何责任。
第15条 技术研发及知识产权
15.1合资公司成立前，甲方所拥有的×××技术属于甲方。××××××合资公司使用该等技术，并不妨碍甲方关联公司使用该等技术。
15.2 合资公司成立后，合资公司自主获得的×××知识产权属于合资公司。 15.3合资公司成立后，产品配方技术引进的框架协议由合资公司与相关研发单位确定，报董事会批准。
15.4若合资公司解散，则将合资公司所拥有的知识产权进行评估出售，甲方有优先购买权。
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第16条 产品商标
16.1合资公司根据《中华人民共和国商标法》和其他相关规定，可设计、注册和使用新的产品商标，商标的设计应在注册和使用之前经董事会批准。
16.2合资公司使用甲方商标应取得甲方授权。且不得授权任何经济组织和个人利用甲方商标。
16.3在合资公司解散或不再存在的情况下，除非三方另有协议，所有合资公司注册的商标应予以转让或注销。
第17条 经营期限、终止及清算
17.1 经营期限
合资公司的经营期限为二十（20）年，自营业执照颁发之日起计算。合资公司经营期限到期六（6）个月之前，三方如一致同意延长经营期限，向审批机关报送三方签署的书面申请和合资公司董事会决议，经批准后方可延长，并向登记机关办理变更登记手续。
17.2 终止合同
合资合同的终止应按照合资企业法律法规以及本章程的规定进行。
17.2.1合资公司出现下列情形之一而不能继续正常运营时，除非董事会全体一致同意继续经营的，三方应促使董事会一致决议依照条款17.2.2所确定的优先次序采取行动；
(a) 合资公司全部资产或其重大部分或任何一方于合资公司的权益全部或 重大部分被没收或征用时；
(b) 中国法律的随后改变使乙方参与合资公司的经营成为不可能时；
(c) 合资公司遭受重大及严重的损失，累计亏损超过注册资本50%时；并且在协商后，无法就改善合资公司的经济状况达成令三方满意的方案时；
(d) 合资公司连续3年发生亏损或现金流量连续3年减少；并且在协商后，无法就改善合资公司的经济状况达成令三方满意的方案时；
(e) 合资合同第18.1条定义的不可抗力事件出现，并且在不可抗力事件书面通知发出后6个月，无法就改善合资公司的经济状况达成令三方满意的方案时； (f) 不能同意根据条款19.3所做调整或调整的实施不能使三方满意时
(g) 任何条款5.8所列明的僵局的出现时；
(h) 合资期限届满时；
(i) 其他导致合资公司难以正常经营的情况出现时。
17.2.2 如果条款17.2.1所列明的任何一个情形出现，在不违反中国适用法律前提下，三方应依照以下优先次序处理；
(a) 在公平的基础上根据各自的股权比例分配和转让合资公司全部或部分资产及全部或部分债务；
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(b) 愿意继续合资公司业务方按出资比例有权购买不愿意继续合资公司业务方的全部或部分股权，若一方放弃优先权，另一方有权优先取得不愿意继续合资公司业务方的全部或部分股权；
(c) 将存续营运中的合资公司出售给第四方；
(d) 解散和清算合资公司。
17.2.3 以营运中之状态出售合资公司
当条款17.2.1所指情形发生时，合同三方在获得所需的政府批准的情况下，可选择采取条款17.2.2(b)规定的行动。做出此选择之一方必须购买另一方或另两方于合资公司的股权，或促使其指定的第四方（该方或第四方称为“购买方”）去购买，购买价款按下述方式计算：
(a) 没有选择继续经营合资公司的一方或两方（“出卖方”）与购买方必须就购买价款进行讨论并形成一致意见，该购买价款必须全面反映营运中合资公司的价值（包括声誉及商誉）以及公司的预期盈利性。在计算上述价款时应考虑如下： (ⅰ) 合资公司在终止之日有效的业务净值，乘以出卖方在合资公司的股权比例； (ⅱ) 合资公司的业务净值应采用确定营运中公司价值的国际通行原则，并基于合资公司的实际情况进行计算，并考虑当时及将来的盈利潜质、相似行业的市场价值。
(b) 如果出售方与购买方在购买方的选择通知发出后的三(3)个月内就价款达不成一致意见，购买方有权提名两(2)家在中国有进行评估资质和经验的国际公认会计师行或评估机构, 而出卖方应从中挑选一家作为独立的评估人, 根据在此列出的评估原则, 评估出卖方在合资公司的股权, 以作为双方确定价款的基础。评估的费用由双方平均分担。
(c) 购买价款按条款17.2.3(a)确定后，三方须尽合理的努力获得必需的政府批准并按有关购买的行政程序办理手续。假如出卖方为乙方，则除非整个价款可用港币或乙方书面同意的其它可自由兑换货币支付，港币或其它可自由兑换货币与人民币之间的汇率应采用支付当日在中国人民银行公布的外汇牌价的中间价，否则乙方将无须按条款17.2.3完成任何出售程序。
假如三方就合同哪一方有权继续经营合资公司达不成一致意见，三方可同意把存续营运中的合资公司出售给第四方，或合资公司按条款17.3和17.4清算。 17.3 清算
17.3.1如果合资公司营业执照原定期限到期或合资公司提早解散，三方都没有意图购买一方或另两方于合资公司的股权或者三方就哪一方有权继续合资公司业务一事不能达成一致，或没有第四方愿意购买营运中的合资公司，三方须促使其任命的董事通过决议清算合资公司、制订合资公司清算程序，组成清算委员会。清算委员会由八（8）名成员组成，其中，甲方委派四（4）名，乙方委派二（2）名，丙方委派二（2）名。清算委员会成员可以但不必是合资公司董事或高级管理人员。并向审批机构提交清算申请，经批准后，依法进行清算。清算委员会应对
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合资公司的财产和债务进行彻底清查，制定清算计划，经董事会一致批准，组织实施。清算委员会估价出售合资公司的实物资产时，应尽最大努力，按尽可能高的价格出售，包括聘请一名熟悉合资公司所有各类资产价值的独立第四方专家协助估价。
17.3.2清算程序
清算委员会应在决定清算后十五（15）日内成立，合资公司清算程序应符合适用的中国法律和法规。清算委员会的职权应按照合资公司章程的规定。清算后财产按照以下优先次序分配：
(a) 支付所有清算费用和开支；
(b) 支付合资公司应向其职工支付的所有报酬和劳动保险费用；
(c) 支付合资公司应缴纳的税收；
(d) 清偿债务；
(e) 按照各方注册资本出资比例向各方分配剩余资产。
17.3.3 如有清算有关法律、法规和其他规定，与本章程规定冲突时，则按有关法律、法规和其他规定进行清算。
17.3.4终止、解散或出售之后果
合资合同因任何原因终止，合资公司解散或任何一方的权益出让给第四方，将不能免除一方向另两方支付任何已到期应支付的款项，亦不能免除于当时应履行的、并未履行完毕的义务，包括因违反合资合同应对合资公司或另两方承担的责任。
17.4 注销登记
合资公司清算结束后，清算委员会应及时提交报告，经董事会会议及股东批准后报有关审批机关，并应向有关机关缴回合资公司营业执照、注销公司登记，并就合资公司解散做出公告。合资公司解散后，其会计凭证、账册和文件应按有关的中国法律、法规和法令的规定处理。
第18条 违约责任
18.1 违反章程
如果一方不能履行本章程所载任一项义务，或者一方于本章程所作的声明或保证为不真实或在实质上不准确，则该方应视为违约。
18.2 没有如约出资的责任
18.2.1如果一方不能按条款4.3及4.6的规定，缴纳注册资本及其增加部分，违约方必须每月向合资公司支付欠付款项的罚息，该罚息利率比违约当日中国人民银行同业贷款年利率高出百分之二（2%），罚息自到期未付的第一个月开始起算，并以人民币支付。
18.2.2在不影响条款18.2.1的情况下，如果一方不缴付注册资本的情况已持续超过三(3)个月，并且这一期限并未被另两方以书面形式同意延长或另两方未以
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书面形式放弃要求对方出资，除非三方另有约定，守约方有权：
(a) 按本章程条款4.3的出资比例缴纳违约方未能出资的部分，并调整三方的股权比例，同时有权要求对合资合同与本章程做出必要的修改；
(b) 要求违约方转让其在合资公司中全部或部分股权给守约方和/或其所提名的第四方。转让的价格应是合理公平的市场价格；
(c) 书面通知违约方终止合资合同。
18.3 没有提供融资支持
(a) 如果一方没有按承诺提供股东财务资助或融资支持，违约方必须每月向合资公司支付未付款项或担保费的罚息，该罚息利率比违约日中国人民银行同业贷款年利率高出百分之二（2%），罚息自到期未提供财务支持的第一个月开始起算，并以人民币计算。
(b) 在不影响条款18.3（a）的情况下，一方不提供承诺的融资支持的状况持续超过三(3)个月，并且这一期限并未被另两方以书面形式同意延长或另两方并未以书面形式放弃，除非三方另有约定，守约方有权：
（i） 要求违约方转让其在合资公司中全部或部分股权给守约方和/或其所提名的第四方。该转让的价格是合理公平的市场价格；
（ii）书面通知违约方终止合资合同。
18.4 违约的损害赔偿
在任何情况下，违约方应赔偿因其违约行为而致使守约方遭受的所有直接损害和损失，但不赔偿守约方因此而遭受的间接损害或损失包括商誉损失、财产、人力资源方面的投资损失。
18.5 三方违约
如果三方均违反本合同，三方应就违约事件的解决达成协议。
第19条 附则
19.1 文字
本章程以中文签署，一式十(10)份。每一份具有同等法律效力。
19.2 有效日期及修订
本章程应自审批机构批准之日起生效。本章程仅可由三方股东签署的书面协议修订，且其修订必须经审批机构批准方能生效。
19.3 适用法律
本章程的制定、效力、解释、履行及修改的有关事项适用中国法律。
如果合资合同生效后，中国政府颁布的任何新的法律、法令、规章、规则和任何中国的现行法律、法规、规定的修改或解释，给一方或两方的经济带来显著的负面影响，三方必须立即协商，尽合理努力采取必要的调整措施去维持每一方应从合资合同、本章程所取得的经济利益。
17.4 争议解决
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由本章程引起、产生或与本章程有关的任何争议应根据合资合同的规定解决。
[以下无正文]
本章程由三方授权代表于201×年×月××日共同在中国××市制定。
甲方：××××有限公司
代表人：
乙方：××××有限公司
代表人：
丙方：××××有限公司
代表人：
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