xx有限公司股东会决议
──关于同意xx有限公司修改公司章程的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年 月 日召开了公司股东会，会议由代表 100 % 表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：
1、同意变更公司经营范围。
2、同意修改公司章程，具体修改内容见“xx有限公司章程修正案”。
xx有限公司全体股东
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
第二篇：关于修改《公司章程》的议案
附件：
关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００４年修订）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字［２００５］１５号）等有关规定的内容，现对公司章程有关内容进行如下修改：
一、修改原《公司章程》第三十六条：
原为：
“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
１．缴付成本费用后得到公司章程；
２．缴付合理费用后有权查阅和复印：
（１）本人持股资料；
（２）股东大会会议记录；
（３）中期报告和年度报告；
（４）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现改为：
“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
１．缴付成本费用后得到公司章程；
２．缴付合理费用后有权查阅和复印：
（１）本人持股资料；
（２）股东大会会议记录；
（３）季度报告、中期报告和年度报告；
（４）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合条件的股东在股东大会召开前公开向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
二、修改原《公司章程》第四十一条：
原为：
“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现改为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
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三、修改原《公司章程》第四十三条：
原为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
现改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行可转换公司债券作出决议；
（十一）对公司有重大影响的附属企业上市作出决议；
（十二）对公司重大资产重组作出决议；
（十三）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
四、修改原《公司章程》第四十九条：
原为：
“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”
现改为：
“股东会议的通知包括以下内容：
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（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票开始的时间、投票程序以及审议的事项。”
五、新增加一条作为第五十五条：
“第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应当按照有关实施办法办理。”
六、修改原《公司章程》第六十一条：
原为：
“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”
现改为：
“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少
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提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
七、新增加一条作为第七十条：
“第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３时并不得迟于现场股东大会召开当日上午９时３０分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３时。”
八、新增加一条作为第七十一条：
“第七十一条，具有本章程第七十条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
九、修改原《公司章程》第九十七条：
原为：
“公司按照有关法律、法规的规定聘任适当的人员担任公司的独立董事。 公司的独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
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股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事承担法律法规和本章程规定的董事义务。”
现改为：
“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
十、修改原《公司章程》第一百零三条：
原为：
“独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。”
现改为：
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
十一、新增加一条作为第一百零六条：
“第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
十二、新增加一条作为第一百零七条：
“第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
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十三、新增加一条作为第一百零九条：
“第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十四、修改原《公司章程》第一百零七条：
原为：
“独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于３００万元人民币或高于最近经审计净资产值的０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
现改为：
“独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于
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３００万元人民币或高于最近经审计净资产值的０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未作出现金利润分配议案的；
（六）认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
十五、修改原《公司章程》第一百零六条：
原为：
“独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的０．５％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现改为：
“公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的０．５％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
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集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
十六、修改原《公司章程》第一百九十六条：
原为：
“公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
现改为：
“公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
公司章程内容经上述增减修改后，相关条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百二十条，修改后的章程条款为二百二十七条。
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