章 程 修 改 说 明

1、根据二000年八月三十日的章程第十四章第七十二条规定：修改章程必须经出席股东会的股东所持股表决权的三分之二以上通过。

2、根据二0一一年八月二十日股东大会通过的决议：改革公司股份，持股转让和收购，因此公司持股发生变化，所以原章程部分必须进行修改。

3、根据二0一一年八月二十日股东大会决议：进行股份收购、转让，股东人数较少的原则，公司不设懂事会、不设监事会、设执行懂事1人的有关事宜，因此必须修改章程。公司二000年八月三十日所注册的章程内容不适应，为了保护持股股东利益和公司发展对章程进行修改。凡在执行中与本次修改的章程有冲突的事由服从修改后的章程。

第 一 章 总 则

第一条、本章程依据《中华人民共和国公司法》,《公司登记管理条例》制度，是公司的最高行为准则，为了保证公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，特制订本章程。

第二条、公司法定名称：黄石市楚天建筑工程有限公司。

第三条、公司住址：黄石市天津路30号，通讯地址：黄石市天津路30号。邮政编码：435000.

第四条、公司法定代表人由董事长（执行董事）或总经理担任。

第五条、本公司设执行董事一人。

第六条、股东按所占股额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条、公司股东作为出资者，按投入的资本额享有所有者的资产收益，重大决策和选择管理者权利，公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权，承担民事责任。

第八条、公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。

第九条、公司实现权债分明，科学管理，激励和约束相结合的管理机制，即奖励有贡献的经营者，罚责玩忽者。公司实行经营者，所有者分离，即持股者享受其所有的权益，并非是公司经营者。经营者按本章程产生的总经理负责制和高级主管为经营管理层，进行企业经营全权管理。激励和约束经营者的行为相结合。即公司每年提30%利润奖励总经理，由总经理奖励对企业有贡献的管理者，同时对玩忽的管理者处罚，实行按劳计酬，不劳不得的原则，进行支配所有人，按年下达经营指标执行。

第十条、本章程为公司的基本行为准则，对公司股东、总经理及经营层具有约束力。股东受聘于公司岗位工作即为公司员工，并与公司签订劳动合同。

第 二 章 公司宗旨和经营范围

第十一条、公司宗旨：通过合理有效的利用股东投入到公司财产，使其创造出最佳经济效益，为国家提供税率，为股东的投资增加效益。

第 三 章 经营范围

第十二条、公司的经营范围是工业、民用建筑施工、维修、装饰工程，即建筑总承包二级。

第 四 章 公司设立方式

第十五条、公司采用出资和股东投资相结合的发起方式。

第 五 章 公司注册资本

第十六条、公司注册资本为人民币2000万元。

第 六 章 公司股东组成

第二十条、经按20xx年8月20日股东大会执行为：截止20xx年3月30日止干茂桂持股78.38%，为公司绝对控股股东，公司职工持股会代表为21.53%（持股会所有职工持股合计数）。

第 七 章 公司股东出资方式和出资额

第二十一条、公司股东出资方式和出资额：按20xx年8月20日股东大会决定，公司股本确定为每百分之一为2.5万元即2.5万元/1股，作为股东持股实际股价为2.5万元1股，此价作为出资额，因此公司结合20xx年8月20日现金出资为250万元。

第二十二条、公司实行聘用制，所以人员通过聘用，订立合同上岗。所以聘用职员必须维护公司利益，遵守纪律，爱岗，爱公司，否则为不符合聘用条件。

第二十三条、公司股份以股权为形式，总股份100股，持股百分之 一为一股，持股人的股份可转让，但不能退股和抵押，所转让必须经持股总数的三分之二以上比例股东同意。转让股份经三分之二以上股东同意后，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，持股多的优先购买，持股多的不购买，按此原则顺序进行。转让股份必须经注册部门确认，持股会职工持股转让按本条原则转让，所转让部分经公司财务办理过户手续，凭双方转让协议。

第二十四条、股东凭持股数参加年终股东大会表决年终决算，如公司盈利和亏损，按持股分摊。 第二十五条、根据公司发展情况，经执行董事和股东大会决议（股东大会按持股比例表决），进行增资扩股的对象和持股比例。

第 八 章 股东权利和义务

第二十六条、公司股东按持股比例享有下列权利：

1、分配红利。

2、按出资比例优先购买其他股东转让的出资。

3、出席股东大会，按出资比例份额行使相应表决权（表决必须实名、实姓、或通讯表决）。

4、依法及公司章程规定转让出资。

5、查阅公司章程，股东会议记录。

6、被推选担任执行董事、高级管理人员。

7、在公司清算后，按出资比例对剩余财产的分享。

8、职工持股会持股人以代表作为股东代表，在行使股东权利时，职工持股会的持股人用书面形式分别表决，股利分别派送，由股东代表执行，股东代表按持股最多的持股人担任。

第二十七条、公司股东承担下列义务：

1、遵守本章程，执行股东大会决议。

2、依其所认购出资额、出资方式、按缴纳股金。对公司债务承担责任。

3、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

4、法律、法规及本章程规定应承担其他义务。

第 十 章 公司的机构及其产生办法、职权议事规则

第三十一条、公司设股东会，股东会由持股全体股东组成。

第三十二条、股东会会议按股东出资比例行使表决权，公司总股为100股，按一股一票制行使表决权。

第三十三条、股东会分为定期会议和临时会议，会议分为开会表决和通讯方式表决。 第三十四条、股东定期会议每年至少开一次，于年终或次年初举行。

第三十五条、有下列情况之一时，召开股东临时股东会

1、代表四分之一以上表决权股东提议。

第三十六条、股东会议由执行董事召集。

第三十七条、股东会议行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换由股东出任的执行董事，决定有关执行董事报酬事项。

3、审议批准执行董事报告。

4、审议批准公司年度财务预算方案和决议方案。

5、审计批准公司的利润分配和弥补亏损方案。

6、对增加或减少注册资本作出决议。

7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

8、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议。

9、修改公司章程。

第四十条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召开股东会，并向股东会报告工作。

2\执行股东决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制订公司的年度预算方案、决算方案。

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

7、决定公司内部机构设置。

8、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人、决定其聘事项。

9、制订公司基本管理制度。

10、公司章程规定的其他职权。

11、代表公司签署有关文件和银行贷款和资产抵押。

12、执行董事为公司法定代表人。

第四十一条、公司设执行董事兼董事长，设总经理、副总经理，执行董事由全体股东选举产生或更换，选举按出资比例的表决权进行，少数服从多数的原则。总经理由执行董事（董事长）提名

聘请。副总经理及高级管理人员由总经理提名，经执行董事同意。其他管理人员由总经理决定聘用。

第四十二条、股东会对所议事项作会议记录，出席会议的股东须对股东会的决议承担责任。 第四十三条、公司召开股东会议，须有半数出资比例的股东出席方可举行，须经半数出资比例股东通过方为有效。重大问题议而不决时，执行董事可作最后决定。

第四十四条、召开股东会议，股东本人应当参加，股东因故不参加时，可书面委托其他股东出席，委托书要载明委托授权的范围。公司持股会代表，在开会之前，出资人用书面形式委托代表表决，所表决的必须是实名，凡不用实名表决签字无效。

第四十五条、总经理由执行董事提名聘用，后经股东大会通过，总经理对执行董事负责行使下列职权：

1、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定合同内部管理机构设置方案。

4、拟定公司管理制度。

5、制订公司的具体规章。

6、提议聘任或解聘公司高级管理人员。

7、公司章程和执行董事授予的其他职权。

第四十六条、总经理对执行董事负责，并行使下列职权：

1、 主持公司的生产、经营管理工作，组织实施执行董事和股东会议决议。

2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟订公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的管理制度。

5、制订公司的具体规章。

6、提请聘任或解聘副经理、财务负责人。

7、聘任或者解聘除由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员。

8、公司的章程和股东会授予的其他职权。

第四十七条、总经理在行使职权时，不得变更股东会执行董事的决议和超越范围。

第四十八条、副经理协助总经理工作。总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。

第十章 公司法人代表人

第四十九条、执行董事（董事长）或总经理为公司法定代表人。

第五十条、执行董事行使下列职权：

1、 主持股东会或召集。

2、 检查股东会议的实施情况。

3、代表公司签署有关文件。

4、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第十一章 公司利润分配和财务会计

第五十一条、公司税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损。

2、提取法定公积金。

3、提取法定公益金。

4、支付股利。

法定公积金按利润的10%提取，法定公益金按利润5%-10%提取。

第五十二条、公司依法建立财务会计机构和账册制度，公司在每年会计年度终了时，制作财务会计报告。

公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表。2、损益表。3、财务状况变动表。4、财务情况说明书。5、利润分配表。 第五十三条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司的资产，不以任何个人名义又开立账号储存。

第五十四条、公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司。

第五十五条、公司年盈利数额为股利，每年支付一次货两次，按股份分配，在公司决算后进行。

第五十六条、公司分配股利采用下列形式：

1、现金 2、股份

第五十七条、公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个年度。公司采用人民币为记账本位币。

第十二章 公司的解散事由与清算办法。

第五十八条、公司有下列情况之一的，予以解散和清算：

1、用不可抗力迫使公司无法继续经营。

2、股东会决定解散。

3、公司因违反法律，行政法规被依法责令关闭。

4、公司被宣告破产。

5、公司因合并或分立需要解散的。

第五十九条、公司依照前条第1、2、5项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东会确定人选。公司依照前条第3、4项规定解散的，由有关主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织或成立清算组织进行清算。

第六十条、清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公示三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内，（未接到通知书的第一次公示之日起九十日内）向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

第六十一条、清算组织清算期间行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、通知或者公告债权人。

3、处理与清算有关的公司未了结的事务。

4、清理债权、债务。

5、清缴所欠税收。

6、处理公司清偿后剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第六十二条、清算组织在清算公司财产，编制资产负债表和资产清单后，制定清算方案。 公司财产能够清偿债务的，分别计算清算费用、职工工资和劳保保险费用，缴纳所欠税收，清算公司债务。公司财产按前条规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。 第六十三条、清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产时，清算组织将清算事务移交给人民法院。

第六十四条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公示公司终止。

第六十五条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权谋取私利，清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十三章

第六十六条、公司执行董事长、总经理、副总经理、或高级职员必须按公司赋予的权利行使职权。不得利用自己在公司的地位和职权损害公司股东利益，谋取私利，不得侵占公司财产。不得自营或为他人经营与其所任职务公司同类的营业。从事损害公司利益的活动、给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六十七条、公司按照按劳取酬、多劳多得的原则分配工资，即按照公司效益，个人贡献决定收入，采取效益挂靠，责任包干等形式决定工资。执行董事由股东会决定，其工资不超过公司高管的1.5倍，年完成已定利润超额部分提取10%效益工资。总经理及高级管理责任人由执行董事决定。其他人员按贡献及完成数据有总经理决定。年初下达指标，年终兑现。 第六十八条、公司职工依据《工会法》建立工会组织，工会依法开展活动。

第六十九条、依法需要建立其他组织和机构，公司按照法律、法规规定执行。

第十四章 附则

第七十条、本章程和公司的登记事项，以公司登记机关的为准。

第七十一条、本章程未规定的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第七十二条、修改本章程规定，必须经股东持股比例三分之二以上的股份通过。

修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组成部分。

第二篇：关于学会章程修改的说明

（H）和外籍会员（F）”。

第三章第八条申请入会除以上条件

之1 “……相当于中级专业职称以上技术职称的科技人员”中的“技术职称”改为“技术职务或职称”。

之2“取得硕士以上学位的科技人员。”改为“取得学士以上学位的科技人员。”

之四“在细胞生物学领域内具有一定影响的单位，可申请为单位会员”改为“与细胞生物学学科或专业相关，具有一定数量科技人员，愿意参加学会有关活动，支持学会工作的科研、教学、生产、设计等企业、事业单位以及社会团体，可申请为团体会员。”

第三章第十一条 会员义务之一

“执行本学会的决议”改为“遵守学会章程，执行本学会的决议”。

第四章第十四条

“是全国会员代表大会或会员代表大会的职权是”改为“是会员大会（或会员代表大会），会员大会（或会员代表大会）的职权是”

第四章第十六条

“会员大会（或会员代表大会）每届四年。”改为“每届理事会任期四年。”

第四章第二十六条本学会的理事长、副理事长、秘书长必须具备条件之三：

“??秘书长最高任职年龄不超过65 周岁，??”改为“??秘书长最高任职年龄不超过62 周岁，??”

第四章第二十九条

“……在特殊情况下经中国科协和民政部批准同意后，可由副理事长或秘书长担任法定代表人。”改为“……在特殊情况下，由理事长委托，经中国科协和民政部批准同意后，可由副理事长或秘书长担任法定代表人。”。

第四章第三十五条理事会换届

“应在换届前6个月，将换届方案报中国科协学会部，待换届方案在中国科协批复后应立即着手做有关准备工作，并在换届前3个月向中国科协学会部写出正式请示换届报告。”

“会员代表大会结束后一个月内要写出换届总结报告，报中国科协学会部并到民政部更换法人代表证书。”

改为

“在理事会任期届满前6个月，将经理事会或常务理事会审议通过的换届方案报中国科协，经中国科协批复同意后进行筹备。召开会员大会（或会员代表大会）前2个月，向中国科协提出召开会议的申请，经中国科协书记处审批同意后，组织实施。”

“会员大会（或会员代表大会）结束后15日内要写出换届总结报告，报中国科协学会部并按照《社会团体登记管理条例》的有关规定，到民政部办理相关手续。”

第五章第三十六条学会经费来源最后添加

“（六）利息；”

上述修改请审核。

中国细胞生物学学会 二OO七年八月三十一日