泸州市金阳光新能源科技有限公司章程

第一章  总则

第一条   公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条            公司名称：泸州市金阳光新能源科技有限公司

第三条            公司住所：泸州市市龙马潭区迎宾大道二段29号1幢1层111号

第四条            公司由XXX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承

担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条            经营范围：光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；太阳能光伏组件及产品、新型建材、照明器材、太阳能热水器、空气能热水器、中央空调、环保节能设备、农业机械设备、矿山机械及配件销售、安装。

第六条            公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：长期

第二章             注册资本

第七条  公司注册资本为1500万元人民币。

第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

单位：万元

第九条  公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章            股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条  股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条  股东的权利：

一、  出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、  股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、  选举和被选举为公司董事或监事；

四、  股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、  公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；

六、  公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条  股东的义务：

一、  按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、  以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、  公司办理工商登记注册后，不得抽回出资

四、  遵守公司章程规定的各项条款。

第十四条  出资的转让：

一、  股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、  股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、  股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章                      公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十五条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条  本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条  有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）      无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）      因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）      担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）      担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）      个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十一条  国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十二条  董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条  董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条  董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章                      股东会

第二十五条  公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。

第二十六条   股东会行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告或监事会的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8、修改公司的章程；；

9、对发行公司债券作出决议；

10、公司章程规定的其他职权。

股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 

第二十七条  股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 

第二十八条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 

第六章  董事、经理、监事

第二十九条   公司设董事会，成员为   人，非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人（或经理为公司法定代表人），由董事会选举和罢免。

董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；
　　（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（五）拟订公司的基本管理制度；
　　（六）制定公司的具体规章；
　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。  

第三十条  董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务

时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 

第三十一条  董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决

通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条  董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条  公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构和投资方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席董事会会议。   

第三十四条  公司设立监事会，成员有   人。其中，非职工监事由公司股东会选举产生；职工监事   人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条　监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或着股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六））依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三十六条　公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章   财务、会计

第三十七条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十八条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十九条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四十条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第四十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章  合并、分立和变更注册资本

第四十二条   公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十三条  公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十四条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章  破产、解散、终止和清算

第四十五条   公司因《公司法》第180 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。                                          

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章   工会

第四十六条   公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章  附  则

第四十七条  公司章程的解释权属公司股东会。

第四十八条  公司章程经全体股东签字或盖章生效。

第四十九条   经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第五十条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签名(盖章)：

年   月    日

第二篇：章程(不设董事会不设监事会)一次性(新)

上海                                有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由      共同出资设立                     （以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章   公司的名称和住所

第一条  公司名称：                                

第二条  公司住所：                                

第二章   公司经营范围

第三条  公司经营范围：

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章   公司注册资本

第四条  公司注册资本：人民币   万元；公司实收资本：人民币    万元。

第四章   股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

第六条  股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条  公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条  公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）    决定公司的经营方针和投资计划；

（二）    选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）    决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）    审议批准执行董事的报告；

（五）    审议批准公司监事的报告；

（六）    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）    对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）    对发行公司债券作出决议；

（十）    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）      修改公司章程；

（十二）      为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第九条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条  股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条  股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十三条  股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条  公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十六条  公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。

第十七条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）    召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）    执行股东会的决议；

（三）    决定公司的经营计划和投资方案；

（四）    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）    制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）    制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）    决定公司内部管理机构的设置；

（九）    根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）    制定公司的基本管理制度；

第十八条  对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十九条  公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）    主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）    组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）    拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）    拟订公司的基本管理制度；

（五）    制定公司的具体规章；

（六）    提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）    决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）    股东会授予的其他职权。

第二十条  公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条  公司监事行使下列职权：

（一）    检查公司财务；

（二）    对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）    当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）    提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）    向股东会会议提出草案；

（六）    依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十二条  监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十三条  公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章           公司的法定代表人

第二十四条  公司的法定代表人由执行董事担任。

                    第七章   股权转让

第二十五条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十六条  转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十七条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第二十八条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第三十一条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第三十二条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

             第九章  公司的解散事由与清算办法
　　第三十三条  公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十四条　公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十五条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十六条  公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十七条  清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章  执行董事、监事、高级管理人员的义务

第三十八条  高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十九条  执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十条  执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十一条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章   股东会认为需要规定的其他事项

第四十二条   本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十三条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十四条  本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第四十五条   本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

                                          年   月   日