中国XX总公司

关于向股份制公司派出董事会、监事会成员的管理规定

（讨论稿）

为适应建立现代企业制度的需要，规范对选派股份制公司董事会、监事会成员的管理事项，保护总公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特制订本规定：

一、董事会、监事会成员的选派：

1、总公司控股的股份公司，在成立董事会、监事会或选举、更换董事会、监事会成员之前，应由筹备组或董事会向总公司报告选举或更换董事会、监事会成员意见。根据各控股公司的不同情况，由人力资源部会商企业发展规划部确定总公司派到控股公司董事会、监事会成员的职能部门（派员单位）及名额。

2、总公司参股但不控股的股份制公司，在成立董事会、监事会或选举、更换董事会、监事会成员时，应由筹备单位或董事会、监事会向总公司投资经营部通报有关事项，协商总公司派出董事、监事的名额。

3、向控股公司派出的董事会、监事会成员，由人力资源部在派员单位现职经营管理人员中考察选拔；向参股公司派出的董事会、监事会成员，由投资经营部提出人选意见，人力资源部负责考察遴选。会商其所在部门同意后向总裁办公会报告子公司董事会、监事会成员构成的意见。

4、总公司派出的董事会、监事会成员均需经总裁办公会审议确认后向股份制公司推荐。

5、股份制公司根据总公司的推荐，会同其他各股东方推荐的董事、监事，在股东会议上（新成立股份制公司由大股东代表负责招集，已成立的股份制公司由董事长负责招集）进行选举或更换。

6、派出的董事、监事在任期内如总公司另有任用，或经考核评定不称职需要进行撤换时，由总公司向所在股份制公司董事会、监事会提出更换建议，在股东会议选举通过。

7、选举或更换董事会、监事会成员后，股份制公司应以通告形式予以公布，

并报送总公司转发至总公司集团各单位。

二、总公司派出董事会、监事会成员的任职资格：

（一）董事任职资格：

1、遵纪守法，对企业忠诚；

2、具有较高的企业经营管理水平和管理经历，董事长人选应有担任子公司总经理的工作经历；

3、熟悉公司业务和国家政策法规，掌握市场经济规律和现代企业特点、运作规律。

（二）监事任职资格：

1、遵纪守法，对企业忠诚；

2、具备一定的企业经营管理知识；

3、具有较强的财务管理水平（五年以上工作经历，工会代表不限）；

4、派出的股份制公司董事会成员及经理、财务负责人不得兼任监事职务。

三、总公司派出的董事、监事，应当遵守国家法律法规、总公司规章及所在

股份制公司章程的规定，忠实履行职责，维护总公司利益，在出席董事会、监事会会议行使表决权时，不应做出有损于总公司、所在股份制公司及其他股东合法权益的决定。

四、总公司派出的董事、监事兼职工作的，不在股份制公司领取报酬；专职

董事、监事一般在任职公司领取报酬。其报酬及支付方式，控股公司由总公司确定（人力资源部、财务管理中心建议，总裁办公会审定），提请股东会议确认；非控股公司由所在股份制公司股东会议确定。

五、总公司派出董事、监事的任期一般三年，所在股份制公司公司章程另有

专门规定的按规定执行。

六、人力资源部应结合子公司的经营状况，根据投资经营部或参股公司股东

会的建议，对派出董事、监事的工作进行不定期考核（一~二次/年，考核办法另定），对考核不合格者须及时提出调整建议报总裁办公会审定。

七、本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规及总公司有关规定执行。

二O一一年十月

第二篇：XX公司董事会、监事会成员薪酬考核管理办法

XX公司董事会、监事会成员薪酬考核管理办法

第一条 董事会、监事会成员的工作业绩以年度为周期进行考核和评估，与考核相对应，这部分人员的薪酬体系实行年薪制。

第二条 董事会、监事会成员的考核

董事会、监事会成员的考核由薪酬与考核委员会负责，考核流程如下：

1. 每年十二月上旬，薪酬与考核委员会根据公司战略目标及下年度经营计划，提出董事会、监事会各成员考核指标的定义、计分方式、目标值和权重、考核办法等初步方案，报送股东大会批准后执行。

2. 薪酬与考核委员会负责对董事会、监事会成员的工作目标完成情况进行跟踪，详细记录各成员任务完成情况，作为考核评定的依据。

3. 下年一月薪酬与考核委员会依据董事会、监事会成员全年工作完成情况、公司经营业绩及考核方案计算各成员考核结果，作为绩效年薪发放依据。

第三条 考核结果的确认

考核结果＝∑（各项考核指标分值×相应权重）

第四条 考核指标及权重的确定

董事会、监事会成员的考核指标及权重参考：

考核分数以最高120分计算，考核最终得分除以100后即可为绩效薪酬核算系数。 由于董事会、监事会各成员工作业绩的最终体现都与公司效益直接相关，所以各成员的考核指标可全部采用以上考核指标，不同点体现在各成员工作计划完成率及满意度调查结果上。

满意度调查表参见《考核管理体系设计方案》。

第五条 年薪制的工资构成：

1. 年薪总额＝基础年薪＋绩效年薪

2. 年薪总额的确定

每年初，薪酬与考核委员会根据公司战略目标以及年度经营计划中所确定的年度税后利润、销售收入、资产保值增值率、公司总体薪酬总额等，对照董事会、监事会成员的年度工作目标及职责，拟定各个成员的年薪总额及相应的考核方案，报股东大会审批。

年初确定的年薪总额为董事会、监事会成员的计划年薪总额，年终时实际发放的年薪总额是在计划年薪总额的基础上根据年度的绩效计算得出。计划年薪总额与实发年薪总额不完全相等。

第六条 基础年薪的确定

基础年薪＝年薪总额×

第七条 绩效年薪

1. 绩效年薪基数＝年薪总额×

2. 实发绩效年薪

实际发放的绩效年薪根据董事会、监事会成员全年工作目标完成情况确定。 实发绩效年薪＝绩效年薪基数×绩效年薪系数

其中，绩效年薪系数＝考核总得分÷100

第八条 年薪的发放

1. 基础年薪以12月的平均数按月固定发放：

月发放额＝基础年薪/12

2. 绩效年薪于年底时根据考核指标完成情况计算，下年初发放。