关于发放外教旅游津贴的情况说明

学校人事处：

根据国家政策和学校与菲律宾籍外教Ma. Danissa A.S. Briones签订的聘用合同，外教完成每学期的工作量，学校每学期将支付1100元人民币的旅游津贴，经核查，Ma. Danissa A.S. Briones 已经完成两个学期的工作量，请发放其两个学期的旅游津贴共2200元人民币。特此说明！

致礼

国际合作与交流处

20xx年6月25日

第二篇：杭州宋城旅游发展股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

杭州宋城旅游发展股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经20xx年年度股东大会批准，杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、“公司”或“本公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。现将本公司的股本演变情况说明如下：

一、公司前身杭州世界城?宋城置业有限公司时期的股本演变情况

（一）杭州世界城?宋城置业有限公司的设立

本公司前身为杭州世界城?宋城置业有限公司（以下简称“宋城置业”），成立于19xx年9月21日，主要从事旅游服务业务，注册资本为1,000万元，其中：丽水地区深丽彩印包装公司出资550万元，中国人民建设银行丽水融资中心（以下简称“融资中心”）出资450万元。经浙华会计师事务所于19xx年8月13日出具的“浙华验（1994）字第127号”《验资报告》验证，各方股东出资足额到位。19xx年9月21日，宋城置业完成工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为25390106－9。

宋城置业成立时的股权结构如下： 序号

1

2 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 55.0045.00

100.00丽水地区深丽彩印包装公司中国人民建设银行丽水融资中心合 计 1,000.00

（二）宋城置业股权转让

19xx年1月5日，融资中心向宋城置业提出将所持宋城置业45%的股份转让给丽水地区投资咨询服务有限公司（以下简称“咨询公司”）的申请。宋城置业于19xx年1月8日召开股东会并做出决议，同意上述申请。19xx年1月10日，融资中 4-5-1

心与咨询公司签订《股份转让协议书》，约定将其持有的宋城置业45%的股份转让给咨询公司。19xx年4月24日，宋城置业办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册号为14310231－1。

本次股权转让是融资中心根据《中国人民银行关于撤销商业银行同业拆借中介机构的通知》（银传[1995] 93号）的要求做出的，该通知要求“各商业银行的融资中心或资金市场等同业拆借中介机构要立即停办新的跨年度拆出拆入资金业务。从19xx年1月1日起，停办所有拆借业务。从19xx年4月1日起所有商业银行的同业拆借中介机构必须撤销，摘掉牌子；各商业银行要用3个月时间清理其融资中心或资金市场等同业拆借中介机构的债权债务”，转让价格为450万元，股权转让款已实际支付，不存在现时及潜在纠纷。

本次转让，转让方融资中心的股东为丽水地区信托投资公司、中国人民建设银行丽水地区中心支行，分别持有融资中心54.55%和45.45%股权，企业性质为全民所有制；受让方咨询公司的股东为融资中心、浙江省建行信托投资公司丽水证券部、丽水地区建行工会，分别持有咨询公司60%、10%和30%股权，企业性质为全民所有制。本次股权转让涉及国有股权，应当履行评估程序而未履行。

为此，本公司向丽水市人民政府以及浙江省人民政府办公厅请求对上述股权转让的合法性予以确认。

20xx年7月14日，丽水市人民政府出具《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演

，认为“该次股权转让是在人民银行发变予以确认的请示》（丽政［2009］30号）

文要求商业银行在短时间内清理融资中心的大背景之下所作的建设银行内部的转让行为，且受让方也是国有控股企业，实质上没有造成国有资产的流失。因此，我们认为该次转让符合买卖双方的利益，转让行为合法有效，我们同意予以确认”。上述请示报送至浙江省人民政府后，浙江省人民政府办公厅于20xx年7月23日出具了《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋城旅游发展股份有限公司原股东深丽彩印包装改制和建设银行丽水融资中心持有股权变更有关事项确认的函》（浙政办发函（2009）46号），同意丽水市政府的确认意见，确认本次股权转让的合法、有效。据此，本公司认为上述股权转让行为虽然存在瑕疵，但并未造成 4-5-2

国有资产流失，不会对本次发行构成重大障碍。

针对该瑕疵，本次发行的保荐机构和发行人律师发表了如下意见：

保荐机构认为：（1）本次股权转让是在中国人民银行《关于撤销商业银行同业拆借中介机构的通知》（银传[1995] 93号）要求商业银行在短时间内清理融资中心的大背景之下作出的；（2）转让时点宋城置业尚未正式开业，处于建设期，虽未经评估，但本次股权转让的转让方和受让方都属于丽水地区建设银行系统内的企业，属于银行内部的资产处置行为；（3）丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已对本次股权转让的合法性予以了确认，因此不会对本次发行上市造成实质性障碍。

发行人律师认为：（1）咨询公司为融资中心控股的国有控股企业，本次转让是在中国人民建设银行丽水地区分行内部所作的一次转让；（2）本次股权转让至今未发生任何产权或股权纠纷，法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定和稳定的状态，不存在潜在的法律纠纷；（3）丽水市人民政府已于20xx年7月14日出文《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以确认的请示》（丽政[2009]30号），浙江省人民政府办公厅批复的“浙政办发函（2009）46号”文确认了本次股权转让的合法性。综上所述，本次股权转让虽然在程序上存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。

本次股权转让后，宋城置业的股权结构如下： 序号

1

2 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 55.0045.00

100.00丽水地区深丽彩印包装公司丽水地区投资咨询服务有限公司合 计 1,000.00

（三）宋城置业增资扩股

19xx年7月6日，宋城置业召开股东会，作出将注册资本由1,000万元增加至6,000万元的决议，其中原股东丽水地区深丽彩印包装公司、咨询公司分别以现金方式增加投资700万元和80万元；新股东杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司（于19xx年9月更名为“杭州香湖绿谷旅游开发有限公司”）、 杭州南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）、黄巧灵以现金方式分别出资1,000万元、 4-5-3

717万元、500万元；新股东南奥置业、徐文通、蔡建熙以债转股方式分别出资338万元、165万元、300万元（其中，南奥置业用于出资的338万元债权系通过正常借贷形成，徐文通用于出资的165万元债权系从海口华文经济发展有限公司处受让获得，蔡建熙用于出资的上述300万元债权是从庆元县对外贸易公司香菇部和庆元县潘达公司处受让获得。南奥置业、海口华文经济发展有限公司、庆元县对外贸易公司香菇部和庆元县潘达公司享有的宋城置业上述债权是真实的，该等债权转让行为亦真实、合法、有效，履行了必要的法律程序，转让至今未发生任何产权或股权的纠纷，法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定和稳定的状态，不存在潜在纠纷。）；同时，根据宋城置业股东会决议，将“宋城旅游开发项目”以无形资产作价1,200万元转增资本金，并划归黄巧灵个人所有（“宋城旅游开发项目”系黄巧灵提出的在杭州兴建“宋城——清明上河图再现工程”的总体构思、规划和设计方案，根据杭州市无形资产评估事务所出具的“杭无评［1998］第16号”《资产评估报告书》，“宋城旅游开发项目”的评估价值为1,754万元）。

本次增资扩股系宋城置业因扩大经营规模需要而实施的，按出资额1∶1增资，增资资金来源中，丽水地区深丽彩印包装公司、咨询公司、杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司、南奥置业用以出资的现金为自有资金；黄巧灵用以出资的现金500万元系由南奥置业代垫（黄巧灵已于20xx年9月30日向南奥置业偿还）。

19xx年8月27日，经浙江中青审计事务所出具的“浙中青验字（98）470号”《验资报告》验证，各方股东出资足额到位。19xx年11月16日，宋城置业依法办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册号为14310231－1。

本次增资行为完成后，宋城置业股东增加至七位，股权结构如下表所示： 序号

1

2

3

4

5

6

7 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 28.3420.8317.5816.678.835.002.75

100.00黄巧灵丽水地区深丽彩印包装公司杭州南奥旅游置业有限公司杭州香湖绿谷旅游开发有限公司丽水地区投资咨询服务有限公司蔡建熙徐文通合 计

6,000.004-5-4

（四）宋城置业股东改制

19xx年，丽水地区深丽彩印包装公司对其内部产权进行清理和界定，依法改制为符合《公司法》要求的有限责任公司，更名为丽水地区深丽彩印包装有限公司，并于19xx年5月8日换领了《企业法人营业执照》。

丽水地区深丽彩印包装公司的成立及改制情况如下：

上世纪九十年代初，由于国家政策允许机关、事业单位经商办企业，并鼓励干部“下海”，产生了一批挂靠在机关、事业单位名下，实质为私营企业的“红帽子”企业，在此背景下，黄巧灵于19xx年9月26日申请注册成立了丽水地区深丽彩印包装公司，注册资金30万元。由于当时的法律不允许设立一人股东企业，因此黄巧灵在申请注册丽水地区深丽彩印包装公司时除以自身名义出资20万元外，还以丽水地区群众艺术馆（以下简称“群艺馆”）的名义出资10万元，但实际该30万元均系黄巧灵所出。丽水地区深丽彩印包装公司成立后由黄巧灵自主经营，自负盈亏，群艺馆不参与经营活动，也不承担盈亏。

19xx年，随着国家相关政策的规范明确，黄巧灵在与群艺馆协商，并经主管单位丽水地区文化局同意后，决定对丽水地区深丽彩印包装公司的产权进行清理和界定。由于全部出资均由黄巧灵个人所出，实际经营也均由黄巧灵个人负责，群艺馆不参与经营，也不承担盈亏，因此双方协商后同意丽水地区深丽彩印包装公司的所有资产及债权债务关系全部归属于黄巧灵个人所有。之后，黄巧灵与刘萍、黄华路、黄巧燕、戴音琴等五名股东共同对丽水地区深丽彩印包装公司进行增资，将其改制成符合《公司法》要求的丽水地区深丽彩印包装有限公司，承继了原丽水地区深丽彩印包装公司的全部资产及债权债务，并于19xx年5月8日领取了《企业法人营业执照》，注册号为3325002100079。

由于丽水地区深丽彩印包装公司在19xx年改制时未履行相关产权界定程序，因此本公司走访了19xx年丽水地区深丽彩印包装公司设立时担任丽水地区文化局副局长并分管群艺馆工作的吴广宏、19xx年丽水地区深丽彩印包装公司改制成有限责任公司时担任丽水地区文化局副局长并分管群众文化工作的刘程远、19xx年至19xx年担任丽水地区群艺馆馆长助理的沈志雄以及丽水市群众艺术馆和其主管局丽水市文化广电新闻出版局。在核实相关情况并收集相关材料后，本公司 4-5-5

向丽水市人民政府以及浙江省人民政府办公厅请求对丽水地区深丽彩印包装公司改制过程的合法性予以确认。

20xx年7月14日，丽水市人民政府出具了《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东丽水地区深丽彩印包装公司持有股权的演变予以确认的请示》（丽政［2009］31号），认为“深丽彩印是当时历史背景下通行的挂靠在机关、事业单位名下的名为集体，实为民营的‘红帽子’企业。其改制成有限责任公司的过程符合当时省、市集体资产产权制度改革的政策，深丽彩印包装有限公司承继深丽彩印持有的宋城置业1,250万元的股权符合当时国家和地方政府的相关规定，丽水地区深丽彩印包装公司改制成丽水地区深丽彩印包装有限公司合法有效”。上述请示报送至浙江省人民政府后，浙江省人民政府办公厅于20xx年7月23日出具了《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋城旅游发展股份有限公司原股东深丽彩印包装改制和建设银行丽水融资中心持有股权变更有关事项确认的函》（浙政办发函［2009］46号），同意丽水市政府的确认意见，确认了丽水地区深丽彩印包装公司改制的合法性。据此，本公司认为，丽水地区深丽彩印包装公司的改制过程虽存在瑕疵，但符合当时政策规定，不会对本次发行构成重大障碍。

针对该瑕疵，本次发行的保荐机构和发行人律师发表了如下意见：

保荐机构认为：（1）丽水地区深丽彩印包装公司改制时虽未履行集体资产的产权界定程序，但通过走访调查，获得的证据能够证明当时的实质性产权关系；

（2）丽水地区深丽彩印包装公司的产权清理和界定的结果遵循了“谁投资，谁所有”和尊重历史的基本原则；（3）丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已对丽水地区深丽彩印包装公司改制的合法性予以了确认，因此不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。

发行人律师认为：丽水地区深丽彩印包装公司成立时的全部出资款（30万元）均为黄巧灵个人所出，名义出资人群艺馆未投入分文出资款，未参与任何经营管理，也不承担经营风险，故不是丽水地区深丽彩印包装公司的实际权益人。由此，丽水地区深丽彩印包装公司改制成由唯一实际投资人黄巧灵联合其他四个自然人组建的丽水地区深丽彩印包装有限公司，没有损害群艺馆的权益，群艺馆对此 4-5-6

改制事实从无异议。其改制程序虽然存在一定瑕疵，但鉴于丽水市人民政府及浙江省人民政府已对此进行了确认，故本所律师认为丽水地区深丽彩印包装公司持有的宋城置业20.83%股权（出资额为1,250万元）由改制后的丽水地区深丽彩印包装有限公司承继合法、有效，故本次股权转让符合相关法律、法规的规定，不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。

二、公司前身杭州宋城集团有限公司时期的股本演变情况

（一）宋城置业名称变更

19xx年2月10日，宋城置业向杭州市工商行政管理局申请更名为杭州宋城集团有限公司（以下简称“宋城有限”），并于19xx年2月24日办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》，注册号为14310231－1。

（二）宋城有限第一次股权转让

19xx年8月8日，咨询公司与丽水地区山水实业发展有限公司（以下简称“山水实业”）签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城有限8.83%股权转让给山水实业；19xx年12月25日，蔡建熙与黄巧龙签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城有限1.67%股权转让给黄巧龙。经宋城有限股东会审议通过，与会各方股东一致同意上述转让行为。上述股份于19xx年12月31日完成转让，宋城有限股东增至八位，注册资本仍为6,000万元。

咨询公司将所持宋城有限8.83%的股权转让给山水实业系根据《关于金融机构与所办经济实体脱钩有关问题的紧急通知》（银发［1998］562号）的要求做出的，该通知要求“金融机构应当按照中办发[1998]27号文件和国务院领导同志的要求，在19xx年年底以前与所办各类经济实体彻底脱钩”，转让价格为530万元；蔡建熙将所持宋城有限1.67%的股权转让给黄巧龙系根据自身发展需要，转让价格为100万元，相关股权转让款已实际支付，不存在现时及潜在纠纷。

本次转让，转让方咨询公司的股东为融资中心、浙江省建行信托投资公司丽水证券部、丽水地区建行工会，分别持有咨询公司60%、10%和30%股权，企业性质为全民所有制；受让方山水实业的股东为丽水地区建行工会、季顶天、苏建维、李玉华，分别持有山水实业99.18%、0.30%、0.25%和0.27%股权，企业性质 4-5-7

为集体所有制。本次股权转让涉及国有股权转让，应当履行评估程序而未履行。同时，在签订股权转让协议时，山水实业正在办理工商设立手续，存在筹办期内对外签订协议的情况，并由宋城置业先行垫付股权转让款530万元，该笔垫付款项已于垫付七日后在山水实业完成验资手续时予以偿还。

为此，本公司向丽水市人民政府以及浙江省人民政府办公厅请求对上述股权转让的合法性予以确认。

20xx年7月14日、9月11日，丽水市人民政府先后出具了《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以确认的请示》（丽政［2009］30号）及《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以补充确认的请示》（丽政［2009］43号），认为“该次转让是在人民银行发文要求金融机构在短时间内与所办经济实体彻底脱钩的大背景下，且短时间内又找不到出价更高买主的情况下所作的转让行为，是在特定时间点采用市场化的定价方式买卖双方协商一致的结果，因此，我们认为该次转让符合买卖双方的利益，转让行为合法、有效”，“此项转让，未造成国有资产流失”。上述请示报送至浙江省人民政府后，浙江省人民政府办公厅于20xx年7月23日、9月18日先后出具了《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋城旅游发展股份有限公司原股东深丽彩印包装改制和建设银行丽水融资中心持有股权变更有关事项确认的函》（浙政办发函（2009）46号）及《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋城旅游发展股份有限公司原股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权变更有关事项补充确认的函》（浙政办发函（2009）66号），同意丽水市政府的确认意见，确认本次股权转让合法、有效，未造成国有资产或集体资产的流失。据此，本公司认为上述股权转让行为虽然存在瑕疵，但并未造成国有资产流失，不会对本次发行构成重大障碍。

针对该瑕疵，本次发行的保荐机构和发行人律师发表了如下意见：

保荐机构认为：（1）本次股权转让是在中国人民银行《关于金融机构与所办经济实体脱钩有关问题的紧急通知》（银发［1998］562号）要求金融机构在短时间内将所办经济实体彻底脱钩的大背景之下作出的；（2）尽管在股权转让协议的 4-5-8

签订和股权转让款的支付方式上存在不规范的情况，但山水实业实际支付了对价；（3）财务报表显示，转让时点宋城有限处于亏损状态；（4）丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已对本次股权转让的合法性予以了确认，因此不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。

发行人律师认为：（1）本次股权转让是买卖双方协商一致的结果，是双方真实意思的体现；（2）股权转让当时的宋城置业财务报表显示公司处于亏损状态，净资产小于注册资金；（3）本次股权转让至今未发生任何产权或股权纠纷，法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定和稳定的状态，不存在潜在的法律纠纷；（4）丽水市人民政府已于20xx年7月14日出文《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以确认的请示》（丽政[2009]30号），浙江省人民政府办公厅批复的“浙政办发函（2009）46号”文确认了本次股权转让的合法性，且丽水市人民政府于20xx年9月11日出具《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以补充确认的请示》（丽政（2009）43号）及浙江省人民政府办公厅于20xx年9月18日出具《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋城旅游发展股份有限公司原股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权变更有关事项补充确认的函》（浙政办发函（2009）66号）再次对上述股权转让过程中没有造成国有或集体资产流失进行了补充确认。综上所述，本次股权转让虽然在程序上存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍。

本次股权转让后，宋城有限的股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 28.3420.8317.5816.678.833.332.751.67

100.00黄巧灵丽水地区深丽彩印包装有限公司杭州南奥旅游置业有限公司杭州香湖绿谷旅游开发有限公司丽水地区山水实业发展有限公司蔡建熙徐文通黄巧龙合 计 6,000.00

注：丽水地区深丽彩印包装有限公司于20xx年8月更名为“丽水市深丽彩印包装有限公司”。 4-5-9

（三）宋城有限第二次股权转让

20xx年9月20日，宋城有限股东会审议通过关于股东黄巧灵将19xx年增资扩股时的1,200万元无形资产出资变更为现金出资的议案，并同意股东丽水市深丽彩印包装有限公司、黄巧灵、徐文通和黄巧龙转让所持宋城有限股权的方案。20xx年9月25日，丽水市深丽彩印包装有限公司与杭州香湖绿谷旅游开发有限公司（以下简称“香湖绿谷”）签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城有限20.83%股权转让给香湖绿谷；黄巧灵分别与香湖绿谷、山水实业、曾迎九、刘萍签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城有限11.08%、5.58%、3.33%、1.67%股权转让给香湖绿谷、山水实业、曾迎九、刘萍；徐文通分别与蔡建熙、山水实业签订《股权转让协议书》，将其持有的宋城有限2.17%、0.58%股权转让给蔡建熙、山水实业；黄巧龙与刘萍签订《股权转让协议书》，将其持有的宋城有限1.67%股权转让给刘萍。

本次股权转让，系原股东根据自身发展需要，决定转让股权，涉及转让价款共计2,815万元，均已实际支付，不存在现时及潜在纠纷。

经上海立信长江会计师事务所有限公司于20xx年11月30日出具的“信长会师报字（2000）第20298号”《验资报告》验证，黄巧灵将其原有股份中以无形资产出资的1,200万元变更为现金出资足额到位，各股东之间股权转让款均已交割完毕。

本次股权转让行为完成后，宋城有限股东减至七位，注册资本仍为6,000万元，股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 48.5817.5815.006.685.503.333.33

100.00杭州香湖绿谷旅游开发有限公司杭州南奥旅游置业有限公司丽水地区山水实业发展有限公司黄巧灵蔡建熙刘 萍曾迎九合 计 6,000.00

宋城有限上述股权结构至整体变更前未发生变化。

4-5-10

三、股份公司时期的股本演变情况

（一）宋城有限整体变更设立宋城股份

20xx年12月2日，宋城有限召开股东会并作出决议，同意将宋城有限按照基准日（20xx年11月30日）经上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2000）第20359号”《审计报告》审计的净资产6,000万元，以1:1的折股比例，折合股份总额为6,000万股（每股面值1元），整体变更为杭州宋城旅游发展股份有限公司。

经上海立信长江会计师事务所有限公司于20xx年12月8日出具的“信长会师报字（2000）第20370号”《验资报告》验证，“截至20xx年11月30日，杭州宋城旅游发展股份有限公司已收到其股东投入的资本6,000万元，其中股本6,000万元”。20xx年12月28日，宋城股份完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为3301002004635。

宋城股份整体变更设立后的股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）48.5817.5815.006.685.503.333.33

100.00杭州香湖绿谷旅游开发有限公司杭州南奥旅游置业有限公司丽水地区山水实业发展有限公司黄巧灵蔡建熙刘 萍曾迎九合 计 6,000.00

注：杭州香湖绿谷旅游开发有限公司于20xx年4月更名为“杭州宋城集团控股有限公司”；丽水地区山水实业发展有限公司于20xx年7月更名为“丽水市山水投资有限公司”。

（二）宋城股份第一次股权转让

20xx年10月10日，股东曾迎九与黄巧灵签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城股份3.33%股权转让给黄巧灵。20xx年11月1日，宋城股份依法办理了工商变更登记手续。

本次股权转让，系曾迎九根据自身发展需要，决定转让股权，转让价格为200万元，已实际支付，不存在现时及潜在纠纷。

4-5-11

本次股权转让行为完成后，宋城股份股东减至六位，注册资本仍为6,000万元，股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

48.5817.5815.0010.015.503.33100.00

杭州宋城集团控股有限公司杭州南奥旅游置业有限公司丽水市山水投资有限公司黄巧灵蔡建熙刘 萍合 计

6,000.00

（三）宋城股份第二次股权转让

20xx年12月31日，股东蔡建熙与黄巧灵签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城股份2.75%股权转让给黄巧灵。20xx年4月18日，宋城股份依法办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册号为3300001008413（1/1）。

本次股权转让，系蔡建熙根据自身发展需要，决定转让股权，转让价格为310万元，系双方协商确定，已实际支付，不存在现时及潜在纠纷。

本次股权转让后，宋城股份的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

48.5817.5815.0012.763.332.75100.00

杭州宋城集团控股有限公司杭州南奥旅游置业有限公司丽水市山水投资有限公司黄巧灵刘 萍蔡建熙合 计

6,000.00

（四）宋城股份第三次股权转让

20xx年2月22日，股东蔡建熙与张慧嫔签订《股权转让协议书》，约定将其持有的宋城股份2.75%股权转让给张慧嫔。20xx年3月19日，宋城股份依法办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册号为330000000019888。

本次股权转让中，蔡建熙与张慧嫔为夫妻关系，转让行为系双方合意，不存在现时及潜在纠纷。

4-5-12

本次股权转让后，宋城股份的股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）48.5817.5815.0012.763.332.75

100.00杭州宋城集团控股有限公司杭州南奥旅游置业有限公司丽水市山水投资有限公司黄巧灵刘 萍张慧嫔合 计 6,000.00

（五）宋城股份增资扩股

20xx年11月11日，经宋城股份20xx年第二次临时股东大会审议通过，由东方星空文化传播投资有限公司以现金向本公司增资300万元，占本次增资完成后总股本的4.76%。本次增资完成后，公司注册资本由6,000万元增至6,300万元。本次增资的每股价格按照本次增资后公司20xx年预计摊薄每股收益（扣除非经常性损益）的10倍定价，为10.33元/股，出资额超出新增股本的部分计入公司的资本公积，由公司全体新老股东按照股权比例共同享有。经立信会计师事务所有限公司于20xx年6月19日出具的“信会师报字（2009）第23814号”《验资报告》验证，“截至20xx年6月18日，贵公司已收到东方星空文化传播投资有限公司缴纳的新增出资额为人民币30,977,421.35元，其中缴纳的注册资本（实收资本）为人民币300万元，缴纳的资本溢价为人民币27,977,421.35元。本次增资全部为货币出资”。20xx年6月23日，宋城股份依法办理工了商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册号为330000000019888。

本次增资系宋城股份为优化股东结构，引进作为浙江省首家国有文化产业创业投资公司的东方星空文化传播有限公司而实施的，拟利用其专业的资本运作能力和政府沟通优势，协助宋城股份进行业务拓展活动。东方星空文化传播有限公司本次用于增资的现金30,977,421.35元为自有资金。

本次增资行为完成后，宋城股份股东增加至七位，股权结构如下表所示： 序号

1

2

3

4

5

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）46.2716.7514.2912.144.76杭州宋城集团控股有限公司杭州南奥旅游置业有限公司丽水市山水投资有限公司黄巧灵东方星空文化传播投资有限公司4-5-13

6 7

刘 萍张慧嫔合 计

6,300.00

3.172.62100.00

注：东方星空文化传播投资有限公司于20xx年9月更名为“东方星空创业投资有限公司”。

（六）宋城股份因送红股而增加注册资本

20xx年12月21日，经20xx年第五次临时股东大会批准，宋城股份以20xx年三季度末总股本6,300万股为基数，以截至20xx年9月30日的累计未分配利润向全体股东按每10股送红股10股（不含税）进行分配，共计分配6,300万元，转为股本6,300万股。送红股完成后，宋城股份的注册资本从6,300万元增加至12,600万元。经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第24800号”《验资报告》验证，截止20xx年12月21日，宋城股份以未分配利润增加的资本金6,300万元已全部到位。

本次增资系宋城股份向全体股东按每10股送红股10股（不含税）分配利润而实施的，新增出资全部来源于未分配利润。

20xx年12月24日，宋城股份完成了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册号为330000000019888。

本次增资完成后，宋城股份的股本结构为：

序号 1 2 3 4 5 6 7

股东

杭州宋城集团控股有限公司 杭州南奥旅游置业有限公司 丽水市山水投资有限公司 黄巧灵

东方星空创业投资有限公司 刘 萍 张慧嫔

合计

持股数量（万股）

出资比例截至本说明签署日，本公司未发生其他股权变动情况。 特此说明。

4-5-14

（此页无正文，为

《杭州宋城旅游发展股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签署页）

4-5-15

杭州宋城旅游发展股份有限公司 年 月 日

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董事、监事及高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明

之确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《杭州宋城旅游发展股份有限

不存在虚假记载、误导性陈述或重

全体董事签名：

黄巧灵 黄巧龙 马根木 邱晓军 张慧嫔

季顶天 方东标 谭世贵 姚升厚

全体监事签名：

祝华鹭 赵雪璎 唐健俊

全体高级管理人员签名：

黄巧灵 张娴 邱晓军 张建坤

陈胜敏 董昕

杭州宋城旅游发展股份有限公司

年 月 日

4-5-16公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。