标题（黑体加粗，小三号）

姓名（宋体，五号）

分院 班级 学号（宋体，五号）

摘要(黑体，五号，加粗，首行缩进2字符，段前0行，段后0行，行间距1.25倍)：近年来，我国在引进FDI的过程中，出现了中外合资企业数量扩张减缓，发生产权普支和独资历化的倾向。 (中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号) [注：字数不超过300个汉字]

关键词(黑体五号加粗，首行缩进2字符，段前段后0行，行间距1.25倍)：中外合资企业；非股权优势；实质性控制；独资化倾向(中文宋体，英文和数字Times New Roman,五号)

3–6个关键词，关键词之间用“；”

注：

页面设置上、下、左2.5， 右2.0，论文部分页码数字格式用“1，2，3?”，页码居中

（引言或绪言）

近年来，中外合资企业的数量扩张有逐步放缓的趋势：20xx年外商独资企业所占比重已樊升至54.3%，而中外合资企业实际到位资金却首次出现负增长；20xx年新批的外商独资历项目已比合资项目多出70%，投资额是合资企业的2倍；外商独资企业正成为跨国公司进入中国的主流方式。不少外商在合资期限到期之际或通过增资扩股、收购等手段控股合资企业，或终止合资企业，自起炉灶。另一方面，不少外商在微观层次的具体案例也是屡见不鲜，比较典型的如：阿尔卡将其在上海贝尔的股份由31.65%增加到51%；三星集团将其在三星电子的股份由50%增加到91.5%；宝洁公司将其在北京熊猫的股份由50%增加到99%；杜邦公司将其在华独资企业增至6家。越业越多的迹象表明，在华经营多年的跨国公司开始走向一条由合资到外资控股进而到外商独资的轨道。（宋体，五号）

一、国内外学者的理论回顾（宋体加粗，四号）

关于国际直接投资（FDI）的本质，有的学者强调“经营资源”，尤其是企业的无形资产。例如，日本学者原正行认为，FDI是企业经营资源在企业内部的国际转移；另一位日本学者小岛清认为，FDI是以经营管理上的技术性专门知识为核心。有的学者则强调“控制权”，例如A.G.肯伍德和A.L.洛赫德认为,FDI是指一国的某公司在另一国设立分支机构,或获得该国某企业的控制权。相关国际机构、政府部门与理论界，例如联合国跨国公司与投资司、国际货币基金组织、WTO、美国商务部等，认为国际直接投资与国际间接投资的根本区别在于是否获得被投资企业的控制权，因为FDI所形成的无形资产处于核心地位，而货币资本则处于非常次要的地位，只能进行间接技资，所以FDI不仅直接参与经营管理，而且其直接目标就是获得被投资企业的控制权。[1]基于此，有学者认为：“FDI是指一国或地区企业通过垄断优势（主要表现为无形资产）的国际转移，获得部分或全部外国企业控制权，以实现最终目标和 1

直接目标高度统一的长期投资行为。”[2]

二、在控制权不完整条件下跨国公司对合资企业的实质性控制

（一）中外合资企业母国主导型的公司治理结构的设计（宋体加粗，五号）

合资企业是国际上公认的最难管理的企业形式。中外合资企业公司治理结构的一个根。本特征，是各方股东均具有不完整的控制权。中外合资企业在法律地位上虽然具有法律独立性，但它本身是否作为一个单一的经济实体而存在，却并未受到应有的重视。公司法律特征的最大特点就是它是一个法人实体，而这一点又与中外合资企业对母公司，特别是国外母公司的从属程度发生了冲突。从法律角度上讲，应该是投资者被授权进行公司治理结构的抉择，而在中外合资企业，公司的股东往往是中外几家公司，最终的投资者并不直接插手合资企业的组成。这些因素导致了中外合资企业的公司治理结构与一般企业的公司治理结构的重大差异。也正是这种差异，使得外国投资者可以在对企业控制权不完整的条件下，实现对合资企业的实质性控制。

这种差异集中表现在如下几个方面：

1.董事会的权力配置是公司治理的核心问题，也是确保董事会有效履行职责的前提。董事会的功能一是监督，包括明确责任和监督检查两个方面；因而合资企业的战略制定和实施需要得到母公司的同意方能进行，其职责实际上是负责落实母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策，如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上由母公司决定。董事会要对母公司负责，并接受母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。由此可见，中外合资企业的董事会是母公司行政指派的产物，董事会的一些重要职能都由母公司代为行使，合资企业董事会的，非独立性表现得非常明显。[8]

2.高级经理人员由母公司指派，委托代理关系模糊不清。从公司治理结构的一般委托代理关系来看，股东大会或股东会对董事会是一级委托代理关系，董事会对经理层是另一级委托代理关系。在这两级委托代理关系中，委托人和代理人的关系十分清晰，责任也非常明确，经理层对董事会负责，董事会对股东负责。[9]但大多数中外合资企业的情况并非如此。在合资企业中，母公司不仅直接任命总经理和副总经理、而且还直接任命关键部门的经理。虽然这些任命要经过合资企业董事会的同意，但这往往是一种形式。这种状况导致了合资企业高级管理人员行为的扭曲，一方面，合资企业作为独立的法人实体,具有自己的利益目标,因而，高级管理人员应对合资企业的董事会负责；另一方面,由于母公司掌握高级管理人员的实际任免权，因而，他们又必须服从母公司的指令，并在一些关键问题上代表母公司的利益，而不是合资企业的利益。这使得合资企业的董事会处于极为尴尬的境地，难以真正履行受托人责任，并对经理层实施有效监督。

由此可见，中外合资企业的公司治理是一种母国主导型的治理模式。外国投资者在缺乏股权优势或股权优势不明显的情况下，通过对合资企业公司治理模式的设计，牢牢掌握对企业的管理控制权，使得中方控制某些治理职能，但通常仅具有名义上的而非实质性的最终决策权。在这样一种公司治理结构下，外国投资者就实现了对合资企业的实际控制权。

（二）对技术、晶牌等关键资源的完全控制

2

跨国公司占有世界研发投入（R&D）的75%-80%，控制着世界先进技术的发展方向，既是技术研发的投资主体，也是技术成果的拥有者，先进技术的国际转移和扩散都与跨国公司密不可分。由此可见，技术资源作为外国投资者所掌握的垄断优势，对合资企业的建立和运行具有十分重要的作用。跨国公司控制关键技术的方式主要有三种：

1.中外合资企业只能向跨国公司或跨国公司在华的独资子公司购买关键技术或核心零部件，例如百事可乐公司在华的14个中外合资企业必须向百事（中国）公司购买碳酸饮料的浓缩液，而且不允许利用该浓缩液开发有独立知识产权的国产饮料品牌；

2.合资企业的技术部门由跨国公司控制，对中方实施严格的技术封锁政策；

3.国产化零部件的采用与推行须征得外方的首肯。

（三）成立多个合资企业并划分销售区域

与此同时，为了避免合资企业相互蚕食市场或竞相实施粗放式的市场开发战略，跨国公司还规定了每个合资企业的销售区域、市场技人费用以及产品价格。例如，百事可乐公司在中国有14个灌装厂，每个灌装厂所在的城市或省份，就是它的市场“势力范围”，其他灌装厂不得跨区销售。另外，划分销售区域也是排挤或打压拥有较大控制权或“不听话”企业的一个有力手段，这些企业的市场活动空间将被限定在那些无利可图的区域。例如，由中方控股和掌管控制权（董事长和总经理均由中方出任）的四川百事公司就只分得了成都以西人烟稀少的阿坝、凉山等地区，而云南省和成都以东富庶的平原地区则被划归到由百事（中国）公司控制的重庆百事的名下。“像销售区域、市场投入费用甚至价格一且由百事（中国）确定，则各灌装厂（即合资企业）实际上就变成了百事可乐在中国的OEM(Original Equipment Manufacturer)。” [11]

四、结论及其政策建议

（一）政策调整：从超国民待遇回到国民待遇

从超国民待遇回到国民待遇，既是WTO规则和国内经济承受能力双重因素使然，也是由外国投资者在中外合资企业中的控制性地位所决定的。改革开放初期，为吸引外资而对“三资”企业实施的超国民待遇使我国引进FDI的规模迅速扩大，但也使国内企业在税收、经营领域等方面受到内歧视待遇，使国内企业犹如缚着双手与外资企业竞争，表面上看是为了增加和扩大外商对中国投资，实际却严重违背了市场经济的公正、公平竞争原则。尤其是在现阶段，在外国投资者牢牢掌握中外合资企业的控制权的形势下，必须回复对外资经济的国民待遇，否则合资企业将会进一步倚仗自身在政策上的先天优势，站在比国内企业更高的起点，谋取对整个行业，甚至是整个经济的控制权。到那时，引进FDI过程中的“拉美化”现象将不可避免地在中国经济发展中出现。

（二）保持国内市场的竞争性，防止外资垄断

国内外许多案例表明，外国投资者利用自身在合资企业内部的控制性地位，在使合资企业产权逐渐变动的过程中，极容易产生合资企业利用其强大的实力完全垄断所在市场，使得其他现有企业难以抗衡 3

或其他企业很难进入（由于规模、价格、资金等原因）,或必须以合资的形式进入。这种反竞争影响被称为对市场的“窒息效果”。[12]同国内有与之相竞争的企业相比，跨国公司转移先进技术及产品的国内价格，都比较符合东道国的利益。因此，要防止跨国公司对中国市场的分割性垄断，应在一个行业实施多国多项引进策略，使跨国公司相互跟进，引进国际竞争机制。[13]可以通过各种途径和措施，在国内形成一批可与跨国公司竞争的大型企业集团。还可通过降低同类产品的进口关税，使跨国公司的产品与进口商品形成竞争。其中最重要的是，应制定符合国际惯例的有关反垄断法律措施，并加强明晰度和可行性，使得在保护国内市场的正当有序的竞争过程中可以做到有法可依。在这一领域，建议政府的有关部门可以参照美国的反垄断法律体系，进行适当的法律移植。

（三）加强对中外合资企业的公司外部治理，保护国内技资者利益

投资收益按投资额的大小成比例地分配，是指导所有投资活动的黄金法则。谋求控制权是抢占制高点，是手段，而攫取全部收益权才是跨国公司的最终目的。外国投资者为了将其在企业内部的非股权优势转变为股权优势，实现在中国市场的长远战略目标，将会利用“阴谋亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一。政府应在宏观层面上规制跨国公司在中国境内的“阴谋亏损”行为，防止外国投资者在合资企业独资化浪潮中利用在企业内部的实际控制地位吞噬国有资产，损害国内技资者的利益。

总之，中方投资者不能因为自身的公司治理经验不如外方丰富而彻底放弃对合资企业的管理、监督，将对企业的管理控制权拱手让给外国投资者，否则只会使外方的管理方面的非股权优势进一步强化，从而使名义上的合资企业成为实质意义上的外方独资企业。

注：

1.一级标题用“一、”、“二、”??（中文宋体，英文和数字Times New Roman，四号加粗居中，段前段后0.5行，1.25倍行距，题号与标题名之间没有空格）；

2.二级标题用“（一）”、“（二）”??(中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，标题号用宋体半角，题号与标题名之间没有空格)；

3.三级标题用“1．”、“2．”、“3．”??(中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，标题号用宋体半角，题号与标题名之间空半个字符)；

4.四级标题用“（1）”、“（2）”??(中文宋体，英文和数字Times New Roman，五号加粗，首行缩进2个字符，段前段后0行，1.25倍行距，标题号用宋体半角，题号与标题名之间没有空格)；

5.正文：中文（包括标点符号）宋体，英文和数字Times New Roman，五号，段前段后0行，1.25倍行距；所有的（）要求是宋体中文半角

6.正文中引用参考文献的地方要用上标标注出处，格式为Times New Roman，五号，上标；

参考文献(宋体四号加粗居中段前段后0.5行)

[1] 肯伍德，洛赫德.国际经济的成长1820-1990[M].北京：经济科学出版社，1997.

[2] 李东阳.国际直接投资与经济发展[M].北京：经济科学出版社，2002.

[3] Hymer S H. The International Operations Of National Firms：A Study Of Direct Foreign Investment[M]. 4

Boston: MIT Press,1976.

[4] Dunning J H. International Production And The Multinational Enterprise[M]. London: George Allen And Unwin, 1981.

[5] BiIdley P J. The Future of the Multinational Enterprise[M]. London: Macmillan, 1976.

[6] 保罗·毕密斯.发展中国家的跨国合资企业[M].南京：东南大学出版社，1991.

[7] 李维安.中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析[J].世界经济与政治，2002(5).

[8] 孙永祥.公司治理结构：理论与实证研究[M].上海：上海人民出版社，2002.

[9] 陈工孟.公司治理概论[M].北京：清华大学出版社，2003.

[10] 王方华，陆芝青.上海轻工业引进外资的问题与对策[J].中国三资企业研究，2001(4).

[11] 庞瑞锋.百事僵局升级[N].南方周末，2002.8.29.

[12] 田志龙，吕欣.现代公司合资经营战略[M].武汉：华中理工大学出版社，1997.

[13] 薛求知.中国第二代合资企业：对跨国公司在华投资企业的分析[J].中国三资企业研究，2000(4) . 注：

1、参考文献的中文用宋体五号，英文和数字用Times New Roman，五号

2、参考文献中关于符号的录入方法：“[ ]”“( )”英文半角输入，Times New Roman，五号；中文参考文献中的间隔“．”英文全角输入；“，”，“：”默认中文状态输入，宋体，五号；外文参考文献中的间隔“.”，“,”，“:”英文半角输入，Times New Roman，五号，再空一个西文字

3、行距1.25倍，段前段后0行，顶格；

4、如果参考文献字数有两行，则第二行与前一行文字对齐。

5、期刊类日期部分只需要写年份和当年期号，不需要标注页码。

6、报刊类日期用2002.08.29格式

7、常用参考文献的书写格式如下：

（1）期刊：[序号]作者.题名[J].期刊名称,出版年份(期号)．

（2）书籍：[序号]著者.书名[M].版次(第一版应省略).出版地：出版社,出版年份．

（3）论文集：[序号]著者.题名[C].编者.出版地:出版社,出版年份．

（4）学位论文：[序号]作者.题名[D].保存地点:保存单位,年份．

（5）专利文献：[序号]专利所有者.专利题名[P].专利国别:专利号,发布日期．

（6）国际、国家标准：[序号]标准代号，标准名称[S].出版地：出版者，出版年份．

（7）电子文献：[序号]作者.电子文献题名[EB/OL].电子文献的出版或可获得地址．

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第二篇：大学语文课程作业--模板

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大学语文课程作业

课程名称 大学语文 任课教师 陈婉

分 院 经济管理分院 班 级 11市场营销2班 姓 名 胡谢盈

学 号 1131020213 时 间 2012.03.06