设立中美合资企业申请书
常州市对外贸易经济合作局：
我公司是于 20## 年 5 月30 日成立的内资有限责任公司，名称为 东方龙马家具有限责任公司，注册地址为常州市武进区湖塘镇128号 ，经营范围为 制作出售家具产品，注册资本为 RMB5,000,000元。现拟与新凯利家具有限责任公司 共同投资设立中美合资 东方凯利有限责任公司，注册地址为常州市武进区红梅街道188号 ，经营范围为 制作出售家具 ，投资总额为 RMB10,000,000元 ，注册资本为 RMB10,000,000元 ，其中，东方龙马家具厂出资额为 RMB5,000,000 元 ，占注册资本的 50 ％，美国新凯利家具厂 出资额为 RMB5,000,000 元 ，占注册资本的 50 ％。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》/《中华人民共和国中外合作经营企业法》有关规定，现申请设立，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。
东方龙马家具有限责任公司 （公章）
朱文娟
（中方盖章、法人签名）
20##年5月30日
对外贸易经济合作局关于中美合资
企业申请的审批
东方龙马有限责任公司：
你公司法《设立中美合资企业申请书》已收悉，对外贸易合作局同意你公司与新凯利家具有限责任公司共同投资设立中美合资东方凯利有限责任公司。务必依法办理合资企业手续。
、 此复
对外贸易经济合作局（公章）
二〇##年五月三十日
中美合资企业协议与章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国有关法律、中国 东方龙马家具厂（以下简称甲方）与 美国 新凯利家具厂（以下简称乙方）于 2012 年＿5＿月31日在中国签订了建立合作经营有限公司（以下简称合作公司） 合同，在此基础上制定本公司章程。
第二条 合作公司名称为： 东方凯利公司
外文名称为：Kelly Of East 合作公司地法定地址为： 江苏 省常州 市 红梅街道路188号
第三条 合作各方的名称、法定地址为：
甲方：中国 东方龙马家具厂 江苏 省 常州 市 湖塘镇 128号
乙方：美国 新凯利家具 厂 美国纽约市政府路 25 号
第四条 合作公司为有限责任公司。
第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合作公司宗旨为：好质量，好家居，为您打造美好生活！！！
第七条 合作公司经营范围为：制作出售家具
第八条 合营公司生产规模为： 中等规模
第九条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：
20##年：出口占百分之30%，在国内销售占百分之70%。
20##年：出口占百分之50%，在国内销售占百分之50%。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合作公司的投资总额为人民币10,000,000元,我公司的投资总额为人民币5,000,000元。
第十一条 甲、乙方合作条件如下：
甲方：东方龙马家具厂
乙方：新凯利家具厂
第十二条 合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具 验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、 成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合作他方同意。一方转 让时，合作他方有优先购买权。
第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审 批机关批准，向原登记机构办理变列登记手续。
第四章 董事会
第十六条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。
第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
通过公司的重要规章制度；
决定设立分支机构；
修改公司章程；
讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织全并；
决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
决定合作公司终止和期满时的清算事项；
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条 董事会由11 名董事组成，其中甲方委派6名，乙方委派 5 名。董事任期为四年，可以连任。
第十九条 董事会董事长由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。
第二十条 合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十一条 董事会例会每年召开2次。经三分之一以上的董事提议，可以 召开董事会临时会议。
第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长 或董事召集并主持。
第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间 和地点。
第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十六条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数 时，所通过的决议无效。
第二十七条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和英文，该记录由公司存档。
第二十八条 下列事项须董事会一致通过：
公司发行新的产品
第二十九条 下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事(或过半数董事)通 过：转让公司的权力。
第五章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第三十一条 合营公司设总经理一人，副总经理二人，正、副总经理由董事会聘 请。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。
第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。
第三十三条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十四条 总经理、副总经理的任期为3年。经董事会聘请，可以连任。
第三十五条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。
第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十七条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十八条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合作公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第三十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书 面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十条 合作公司的财务会计制度应根据《 中华人民共和国会计法》的制定，按照 中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》的规定，结合本企业的 具体情况加以规定。
第四十一条 合作公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。
第四十二条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。
第四十三条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。
第四十四条 合作公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十五条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十六条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1、合作公司所得的现金收入、支出数量；
2、合作公司所有的物资出售及购入情况；
3、合作公司注册资本及负债情况；
4、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十七条 合作公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。
第四十八条 合作各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合作公司应 提供方便。
第四十九条 合作公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定办理。
第五十条 合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和 有关规定以及合作公司合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十一条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十二条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，自获利年度起，甲 乙双方作如下分配：
第20##年至第20##年，甲方占60％，乙方占40％
第20##年至第20##年，甲方占50％，乙方占50％
第五十三条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后四个月内公布利润分配方 案及各方应分的利润额。
第五十四条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职 工
第五十五条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，可参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办 法办理。
第五十六条 合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十七条 合作公司有权对违反合作公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十八条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。
（合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 ）
第五十九条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第六十条 合作公司职工有权按照《 中华人民共和国工会法》的规定， 建立工会组 织，开展工会活动。
第六十一条 合作公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。
第六十二条 合作公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十三条 合作公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十四条 合作公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十五条 合作公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十六条 合作期限为8年。自营业执照签发之日起计算。
第六十七条 合作各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更手续。
第六十八条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第六十九条 发生下列情况之一时，合作任何一方有权依法终止合作。
第七十条 合作期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。
第七十一条 清算委员会任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十二条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。
第七十四条 清算委员会对合作公司的债务全部清偿后，其剩余的财产无偿归甲方所有。
第七十五条 清算结束后，合作公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十六条 合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。（注：中止项目另行协商处理）
第十一章 规章制度
第七十七条 合作公司董事会制定的规章制度有：
１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
２．财务会计制度；
３．职工守则；
４．劳动工资制度；
５．职工考勤、升级与奖惩制度；
６．职工福利制度；
７．公司解散时的清算程序；
８．其他必要的规章制度。
第十二章 附 则
第七十八条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。
第七十九条 本章程用中文和英文书写。两种文本具有同等效力。
第八十条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准才能生效。修改时同。
第八十一条 本章程于二〇##年五月十五日由甲、乙双方的授权代表在中国常州市签字
东方龙马家具厂：朱文娟（签字）
新凯利家具厂：陈玉华（签字）
-
出资证明书
编号: 002
一、公司全称： 中美合资 东方凯利有限责任公司
二、公司成立日期: 2012年5月30日
三、公司注册资本：人民币 10,000,000 元
四、公司股东：朱文娟于20##年向中美合资东方凯利有限责任公司缴纳货币出资800,000 元。陈玉华 于20##年向中美合资东方凯利有限责任公司缴纳货币出资500,000 元。
本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。
（公章）中美合资东方凯利有限责任公司
法人代表（签章） 朱文娟
陈玉华
核发日期：2012 年 5月31日
买 卖 合 同
买方：常州派萨有限责任公司 卖方：东方龙马家具有限责任公司
依照《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，遵循平等，自愿，公平和诚实信用的原则，经双方充分协商，订立本合同，以资共同遵照执行。
货物的具体品种（类），买卖双方需签订合同清单的，应加盖双方单位的公章予以确认，合同附件与本合同具有同等效力，合同附件包括经双方确认的往来信函，传真，电子邮件等。
一、货物的概况、数量、单价及合同额
以上价格为落地含税价（包含运输，卸车费）具体数量以买方验收合格数量为准。
卖方保证对本合同项下的上述货物享有完全所有权且无任何瑕疵。保证货物交付后无任何第三人向买方主张任何权利。
二、质量要求及技术标准、卖方对质量负责的条件和期限。
质量要求及技术标准（按现行最高标准执行）：国标。
三、交（提）货方式、时间、地点及风险承担
1、供货方式按卖方送货方式执行；
（1）具体时间：20##年5月30日开始供货，在20##年6月10日供完。
（2）具体地点：东方龙马项目现场指定地点。
2、本合同项下的货物意外灭失的风险承担
采取交货方式，货物由卖方送交卖方指定的交货地点，经买方验收合格，并办理书面接收手续后，该货物的损毁，灭失的风险由卖方转移至买方。
3、其他约定：
（1）卖方所送的不符合同规定的产品，卖方拒绝接收的，由卖方自行保管。如确需买方代为保管的，需由买方书面同意。在买方代为保管期限内，卖方应偿付买方实际支付的保管费、保养费等其他费用。
（2）产品错发至到货地点或接货单位，卖方除按合同规定负责运达到货地点或接货单位外，并承担由于自身原因所造成的运杂费的增加和由于延期交货给买方所造成的一切损失。
四、运输费用承担
1、货物的运输及运输费用由卖方承担；
2、上车人力及机械费由卖方承担，运输途中人力及机械资费由卖方承担，下车人力及机械资费由卖方承担。
五、合力损耗由卖方自行承担。
六、包装标准、包装物的供应及回收
七、验收标准、方法、地点及提出异议期限。
1、买方应按相应的国家标准对货物的质量和数量进行验收；
2、买方经验收对卖方货物质量有异议的，可在货物质量保证期内随时以口头，电传或书面方式向卖方提出。
八、随货物交付的有关单证、资料、备品、配件工具及数量
出厂质量检测报告一份、货物的产品合格证一份、产品说明书一份等；
九、结算方式及期限，按以下方式执行：
次月结上月验收合格货物金额的60%，余款在货物全部供完后一年内付清。
十、如需提供担保，另立担保合同或协议，作为本合同附件。
十一、违约责任
1、卖方不能按本合同约定的时间、地点、方式供货的。
（1）买方可随时单方通知解除合同，由卖方承担总货款5%违约金并赔偿由此给买方造成的一切损失。
（2）卖方不解除合同的，卖方除继续依约履行合同外，且必须按买方要求立即组织更换或完善不符合的条件及要求，还应承担总货款的5%违约金并赔偿由此给卖方造成的一切损失。
注：因完善条件延误时间的，仍视为卖方不能按期供货。
2、卖方货物不符合本合同约定的质量标准的：
（1）买方可随时单方通知解除合同，由卖方承担总货款5%违约金并赔偿由此给买方造成的一切损失。
（2）卖方不解除合同的卖方除按卖方要求立即组织更换或完善不符合条件及要求，继续履行合同外，还应承担总货款的5%违约金并赔偿由此给卖方造成的一切损失。
3、卖方供货不符合本合同约定的其他条件和要求的。
（1）买方可随时单方通知解除合同，由卖方承担总货款的5%违约金并赔偿由此给卖方造成的一切损失。
（2）买方不解除合同的，卖方须按卖方要求里脊完善不符合的条件及要求，因完善条件延误时间的，按卖方不能按期供货的违约条款执行。
4、卖方如不按合同约定履行义务或未能按合同约定及时付款，卖方有权停止发货。卖方须及早支付欠款，并自规定付款日起每日按同期银行活期存款利率赔偿卖方损失。
十二、不可抗力
1、本合同所称不可抗力仅指战争及重大自然灾害
2、任何乙方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应在7日内及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减少可能给对方造成的损失。在取得有关机构的证明后，允许延期履行，部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
十三、解决合同纠纷的方式
本合同履行过程中如发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，向买方工商注册地的人民法院提起诉讼。
十四、本合同未尽事宜，双方另行协商解决。
十五、本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效、供货完成后自动作废。
十六、本合同一式四份，买方三份，卖方三份，具有同等法律效力。
卖方（公章）：东方龙马家具有限责任公司 买方（公章）：常州派萨有限责任公司
单位地址：上海浦东区白鹤镇 256号 单位地址：常州武进区湖塘镇128号
法定代表人：朱文娟 法定代表人：陈玉华
电话：86546615 电话：86466564
开户银行：中国农业银行 开户银行：中国工商银行
账号：31565412465312435 账号：34566415648566465
邮政编码：235644 邮政编码：213100
签订日期：20##年5月30日
第二篇：设立中外合资企业申请书
设立外资企业申请书
申请书编号：_____________________
外资企业名称：_____________________
浙江省对外经济贸易委员会印制
接收人：………………………
日 期：………………………
在中国设立外资企业申请书
一、申请设立外资企业的外国投资者（下称投资者）的情况
1.2.法定住所：
3.法定代表姓名：
国籍： 职务：
4.经营范围：
5.生产规模：
6.资产总额：
7.注册资本：8.投资者在华联系人姓名：
地址：
电话：
二、拟在中国设立的外资企业
1.外资企业名称：
英文名称：
2.法定代表人： 国籍：
3.法定住所：
4.投资总额：
5.注册资本：
6.出资方式和期限
a.外汇资金：
b.设备新旧程度及其金额：
c.其它
d.出资期限：
7.需要的土地面积和建筑面积： a.办公室：
b.生产厂房：
c.其它建筑：
8.项目情况
a.经营范围：
b.生产规模：c.
d.原材料及解决办法：
e.协作配套件的来源：
f.主要产品：
g.销售市场及方式：
h.出口比例：
i.外汇资金的收支安排：
9.外资企业管理
a.董事会组成：_________________________________ ___________________________________________________
b.管理机构和高级职员：_________________________ ___________________________________________________
c.财务制度：___________________________________ d.职工总数：___________________________________ 外籍职工：___________________________________ 管理人员：___________________________________ 技术人员：______________ 工人：_____________
10.主管单位：____________________________________
三、项目建设和执行：_______________________________
1.项目所需水、电、气、燃料等用量：_______________
2.环境污染程度和解决的措施：_____________________ ___________________________________________________
3.项目实施的进度计划：___________________________ 第一年：_______________________________________ 第二年：_______________________________________ ___________________________________________________
4.投产日期：_____________________________________
5.投产后计划产量
a.第一年：_____________________________________ b.第二年：_____________________________________ c.第三年及以后：_______________________________
6.在中国购买的主要原材料：_______________________ ___________________________________________________
7.进口原材料：___________________________________ ___________________________________________________
8.中国职工培训计划：_____________________________ ___________________________________________________
四、拟设立外资企业经营期限：_______________________
注意以下建立外资企业的条款：
1.外资企业的一切活动都必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关规定并受其保护。
2.外资企业应按照中华人民共和国的法律、法令和有关规定交纳有关税款。
投资者法定代表或授权代表（签字）：________________