广西博白自行车厂第九届

第三次职工代表大会议程

2015.08.28

﹙草 案﹚

﹙2015.8.28第九届第三次职代会预备会通过﹚

1、听取关于确定广西博白自行车厂企业改制议题的报告

2、企业改制表决

若通过企业改制则进行下一步：

3、审议和通过企业改制工作机构

第二篇：20xx年临时股东大会会议议程

华电国际电力股份有限公司 20xx年临时股东大会会议材料

二○○八年四月

1

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会会议议程

会议时间：20xx年5月13日（星期一）下午，预计会期半天

会议地点：北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店

主 持 人：董事长曹培玺先生

见证律师：北京海问律师事务所

会议安排：

会议主席宣布公司20xx年临时股东大会开始

第一项， 与会股东及代表听取报告和议案：

一、《审议批准关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》

二、《审议批准关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券并上市的议案》

三、《审议批准关于公司与中国华电集团公司关于河北、浙江及四川地区部分电力资产股权转让之关联交易的议案》

四、《审议批准关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告》

五、《审议批准董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》

六、《审议批准关于公司第一大股东中国华电集团公司认购本公司拟发行的分离交易可转债之关联交易的议案》

七、《审议批准关于公司第二大股东山东省国际信托有限公司认购本公司拟发行的分离交易可转债之关联交易的议案》

八、《20xx年临时股东大会会议决议》

第二项， 与会股东及代表讨论发言

第三项， 与会股东及代表投票表决

1、

2、

3、

4、 职工监事宣布股东大会投票统计结果 见证律师宣布《法律意见书》 董事会秘书宣读《公司股东大会决议》 与会董事签署会议文件

会议主席宣布公司20xx年临时股东大会结束。

2

股东大会议案一：

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会

关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”

的议案

根据《到境外上市公司章程必备条款》第 85 条和本公司《公司章程》 98 条规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且如果拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% ，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处置公司额外股份而行使的“一般性授权”。现提请股东大会同意对董事会作如下授权：

一、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及／或境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：

1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及／或H股，并且拟发行的内资股及／或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及

3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

二、 就本议案而言：

“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1.本公司下届年度股东大会结束时；

2.本议案经股东大会通过之日后12个月届满之日；及

3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。

三、董事会决定根据本决议案第1段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行 3

股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案第1段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

请股东大会批准授权。

4二〇〇八年五月十三日

股东大会议案二：

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会

关于公司拟发行认股权和债券分离交易的

可转换公司债券并上市的议案

根据公司发展需要，公司积极开展了发行认股权和分离交易可转债的准备工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经核查，公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的条件。现将本次发行方案提交股东大会审议，提请股东大会逐项批准如下关于发行认股权和分离交易可转债的有关事项：

一、 发行规模

本次拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币53亿元，即发行不超过5,300万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证（以下简称“本次发行”）。提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额且派发认股权证数量不超过公司已发行在外的A股股份的20%的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

二、 证券上市

本次发行的分离交易可转债分拆出的公司债券、认股权证以及公司日后为认股权证行权发行的A股股票在上海证券交易所上市。

三、 发行价格

本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

四、 发行对象

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发行对象为在上海证券交易所开立A 股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

五、 发行方式及向原股东配售的安排

本次发行分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格的投资者公开发行。

六、 债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起6年。

七、 债券利率

本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。

八、 债券的利息支付和到期偿还

本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

九、 债券回售条款

如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

十、 担保条款

提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。

十一、 认股权证的存续期

自认股权证上市之日起12个月。

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十二、 认股权证的行权期

认股权证持有人有权在认股权证上市满12个月之日的前5个交易日内行权。

十三、 认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。

十四、 认股权证的行权价格及其调整方式

代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。

1、当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整： 新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价)；

新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

2、当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价)。

十五、 本次发行募集资金用途

本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：

1、拟投入约20亿元向华电集团收购杭州华电半山发电有限公司64%的股权、河北华电石家庄热电有限公司82%的股权、河北华电混合蓄能水电有限公司100%的股权以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司49%的股权。前述收购对价基于北京中企华资产评估有限责 7

任公司出具的资产评估报告中上述股权的评估值，最终收购价格以经国务院国资委备案的相关资产评估报告所载评估值为准；国务院国资委于20xx年4月22日对评估报告进行了备案，由国务院国资委备案的最终收购价调整为人民币2,047,950,300元，有关情况已通过公司于4月28日在上海证券交易所网站发布的有关收购资产和发行分离交易可转债的H股补充通函中予以披露；

2、拟投入约2.6亿元建设安徽华电芜湖发电有限公司一期工程；

3、拟投入约6.5亿元建设安徽华电宿州发电有限公司一期工程；

4、拟投入约4.9亿元建设华电新乡发电有限公司宝山工程；

5、拟投入约15亿元偿还金融机构贷款；

6、剩余资金用于补充公司流动资金。

本次分离交易可转债发行认股权证行权部分的募集资金用途如下：

1、拟投入约30亿元用于未来经公司股东大会另行批准后，收购华电集团在福建、天津、湖南、江苏、湖北和内蒙古全部或部分地区的符合国家产业政策、并经有权机关核准的部分电力资产；

2、剩余资金用于偿还金融机构贷款。

如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

十六、 本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。 （十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件、股东大会决议和公司章程允许的范围内，按照监 8

管部门的要求，结合公司实际，根据届时的市场情况，以及本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施的进展情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、向原A股股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次分离交易可转债发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

3、授权一位执行董事或其授权的人办理本次发行及上市申报事宜，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行及上市有关的全部合同、协议和文件；

4、授权一位执行董事或其授权的人办理本次发行涉及的证券登记、存管等相关事宜；

5、授权一位执行董事或其授权的人办理分离交易可转债分拆出的公司债券和认股权证的上市手续；

6、授权一位执行董事或其授权的人在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续及工商变更登记等事宜；

7、办理与本次发行及上市有关的其他一切事宜。

上述授权中第1、3－5项授权自股东大会批准后12个月内有效，第2、6、7项授权在相关事件存续期内有效。

本决议案需提请公司股东大会以特别决议逐项审议、批准。除第（十七）项子议案外，其他子议案须获得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。

二〇〇八年五月十三日

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股东大会议案三：

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会

关于本公司与中国华电集团公司

关于河北、浙江及四川地区部分电力资产股权转让之关联交易的议案

根据四届二十四次董事会会议决议，本公司与中国华电集团公司于20xx年2月13日就收购其持有的四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司49%股权、杭州华电半山发电有限公司64%股权、河北华电石家庄热电有限公司82%股权和河北华电混合蓄能水电有限公司100%的股权签署了《股权转让协议》。同时，公司聘请了招商证券（香港）有限公司为该收购项目的独立财务顾问，对项目进行了财务评估，出具了独立财务顾问报告。独立董事委员会亦据此出具了独立意见。载有此项关联交易详情的董事会函件、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件的通函和补充通函已按有关规定分发给各位股东。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所的股票上市规则》，上述《股权转让协议》属于关联交易，股东大会批准有关关联交易的议案，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。

现提请独立股东审议、批准、确认及追认日期为20xx年2月13日的“股权转让协议”，并授权本公司一位执行董事签署所有该等文件及/或采取必要的行动，以完成上述四家公司股权转让协议及其项下的所有交易或附带的任何事项。

10

二〇〇八年五月十三日

股东大会议案四：

华电国际电力股份有限公司20xx年临时股东大会

关于分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告

公司拟发行分离交易可转债的债券部分募集资金53亿元，拟投入约20亿元收购华电集团河北、浙江和四川区域的河北华电混合蓄能水电有限公司（以下简称“河北水电”）100%的股权、河北华电石家庄热电有限公司（以下简称“石家庄热电”）82%的股权、杭州华电半山发电有限公司（以下简称“杭州半山”）64%的股权以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司（以下简称“杂谷脑水电”）49%的股权；拟投入约2.6亿元建设安徽华电芜湖发电有限公司一期工程（以下简称“安徽芜湖一期工程”）；拟投入约6.5亿元建设安徽华电宿州发电有限公司一期工程（以下简称“安徽宿州一期工程”）；拟投入约4.9亿元建设华电新乡发电有限公司宝山工程（以下简称“新乡宝山工程”）；拟投入约15亿元偿还金融机构贷款；其余资金用于补充公司流动资金。

本次发行分离交易可转债所附认股权证行权募集资金量不超过债券募集资金量即53亿元，拟投入约30亿元用于未来经公司股东大会另行批准后，收购华电集团在福建、天津、湖南、江苏、湖北和内蒙古全部或部分地区的符合国家产业政策、并经有权机关核准的部分电力资产；剩余资金用于偿还金融机构贷款。

如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

公司董事会认为，本次发行拟投资项目符合公司发展战略，相关项目收购或投产后将进一步深化公司主营业务，扩大产业规模，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，本次发行的募集资金投向是切实可行的。

一、债券部分募集资金投向

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（一）收购华电集团三区域部分资产 1、拟收购资产情况

华电国际拟收购华电集团浙江、河北、四川的资产装机容量为2,220MW，权益装机容量为1,497.1MW。拟收购资产装机情况如下表所示： 区域和项目

石家庄热电

机组 类型 煤电

集团 股比 82% 100% 64%

现有装机容权益装机容机组构成 量（MW） 500 57 1435

量（MW） 410 57 918.4

(MW*机组数) 25*4+200*2 11+15*2+16 135+130+390*3(气)

河北区 浙江区

河北水电 水电 杭州半山

煤\气电 水电 -

四川杂谷脑水区 合计

电

49% -

228 2220

111.7 1497.1

30*3+46*3 -

注：石家庄热电有南郊裕华热电2×300MW在建，西郊热电2×300MW已取得“路条”；杭州半山有1×200MW瓦IGCC项目已列入国家“863”计划，正在开展前期工作；杂谷脑水电有狮子坪水电195MW（3×65）和古城水电168MW（3×56）机组在建,并有400MW水电机组处于前期开发阶段。

截至20xx年9月底，拟收购资产的总资产106.06亿元，净资产20.87亿元，华电集团的股东权益14.91亿元。

（1）浙江区域资产情况

杭州半山总装机容量1,435MW，权益容量918.4MW。截至20xx年9月底，总资产43.26亿元，净资产6.72亿元。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长居全国前茅，用电需求旺盛。杭州半山地处浙江省会地区，属于电网负荷中心，用电需求旺盛，有利于公司保持较高的利用小时水平。受让杭州半山股权将进一步增加公司在经济发达地区的装机容量水平，有利于提高公司的盈利水平和电力市场竞争力。

杭州半山目前正在开展1×200MWIGCC项目前期工作。IGCC发电技术是将固定煤气化、净化与燃气－蒸汽联合循环发电相结合的一种高效、洁净煤发电技术，环保性能很好。20xx年1月，杭州半山IGCC发电示范工程项目正式作为国家“863”计划重大项目立项。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，20xx年1-9月，杭州半山总收入17.56亿元，净利

12

润0.97亿元。

（2）河北区域资产情况

河北区域包括控股82%的石家庄热电和100%的河北水电两个单位，总装机容量557MW，权益装机容量467MW。石家庄热电和河北水电所发电量并入河北南网。20xx年，河北南网全社会用电量累计完成968亿千瓦时，同比增长13.6％。河北省是全国重点产煤省之一，煤炭资源供应稳定,标煤单价较低，煤炭（优质无烟煤）质量较好，拥有管内控制车皮使石家庄热电公司的煤炭运输得到有力保障。

河北省经济和电力市场需求增长较快，热电联产是目前我国唯一供暖方式，较难被取代，石家庄热电作为政府重点支持对象，生产经营指标和效益指标良好，供热量较大，为全国最大的供热企业之一，“以热定电”对发电有较大的支持。按照节能发电调度排序，长期供热机组排序在纯火电机组之前，实行节能发电调度对石家庄热电公司较为有利。

石家庄热电拥有多个在建及规划项目，在未来三至五年内将陆续开发投产，装机容量将得到较大提升，发电及供热覆盖面积也将实现稳步增长，公司未来将获得良好的发展前景。

石家庄热电的控股子公司河北华电石家庄裕华热电有限公司（以下简称“裕华热电”，石家庄热电持有其60%股权）成立于20xx年7月26日，目前正在建设2台300MW机组，总装机容量为600MW,该建设项目被列入国家”十一五”发展规划，已于20xx年3月开工，2台机组计划分别于20xx年底和20xx年初投产发电。

河北水电作为水电公司，营业成本低且较为固定，如果降水丰富，河北水电收益将较为良好。河北水电属于河北南网少有的水力发电机组，具有较好的环保概念，是国家大力倡导节能减排政策下更加鼓励和支持的发电资产。截至20xx年9月30日，河北水电资产负债率为36.4%，负债率水平较低，可以降低公司整体资产负债率水平。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，20xx年1-9月，石家庄热电总收入8.15亿元，净利润0.6亿元；河北水电总收入1,927万元，实现净利润181万元。

（3）四川区域资产情况

杂谷脑水电总装机容量228MW，权益装机容量111.7MW。

受益于国家对水电较为优惠的政策，无论是竞价上网还是开展节能发电调度，水力发电优先上网，在电力市场中的地位较为稳定。杂谷脑水电现拥有红叶二级电厂3台30MW水电机组和薛城水电站3台46MW水电机组，在建项目有狮子坪水电站、古城水电站，预计这两个项目于20xx年全部完成。两个在建项目完成后，该公司的装机容量将增加至591MW。 13

狮子坪电站作为与古城电站、薛城电站和红叶二级电站同一流域的龙头水库电站，其水库具有年调节能力。狮子坪电站建成投产后，其他新建电站和红叶二级电站均将受益于其调节能力。而节能调度方案的实施将使得杂谷脑水电直接受益。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，20xx年1-9月杂谷脑水电总收入0.55亿元，实现净利润0.15亿元。

2、收购原因和意义

本次收购是实施公司“收购与新建并举，效益与规模并重”发展实施策略的具体投资行为。本次收购具有以下几方面的意义：

（1）继续拓展经营区域，加快实现成为全国性发电公司目标的步伐

公司自成立以来发展迅速，截至20xx年12月31日，参控股装机容量达21,425.7MW，资产分布区域已由山东省扩展至四川、宁夏、安徽、河南等省区。目前公司在山东省的装机总容量为12,528MW，其中统调机组占山东电网统调容量的市场份额已达到32%，是山东省最大的独立发电公司。公司装机在山东省内比重较大，山东省经济发展迅速、电网容量大，公司将继续努力保持在山东的装机规模与电网的发展同步增长；同时，随着公司规模不断扩大的客观要求，需要加大向省外拓展的力度，在抓好新建项目的同时，通过资产并购实现公司规模的快速扩张是可行的方式。目前公司在山东省外的装机总容量为8,897.7MW，本次收购完成后，公司在山东省外的装机总容量将达到11,117.7MW，山东省外装机占公司总装机容量比例将达到47.02%，向发展成为全国性发电公司迈出了更加坚实的一步。因此，本次收购既是贯彻和实现公司发展战略的重要举措，亦对公司加快向全国性发电公司的发展具有重要的战略意义。

（2）拟收购的资产整体盈利能力较强，未来具有较好的成长性，可直接从三地电力市场的快速发展中获益，有利于公司的持续发展

本次收购的标的资产20xx年1至9月份的合计营业收入和合计净利润分别为26.5亿元和1.7亿元。本次收购交易将可进一步提高本公司收入与利润的增长，从而增加每股盈利水平，提升股东价值，为股东带来更大的回报。

公司预计浙江、河北及四川三地的电力市场将保持持续稳定的增长，本次收购不仅可以使公司直接增加2,220MW的装机容量，再增加两个区域的电源资产，更可使公司有机会直接进入华东及华北电力市场、巩固四川电力市场，更好地从三地电力市场的发展中获益，从而获得新的增长动力。

在对三个区域存量资产收购的同时，公司亦会获得上述区域在建项目的开发权，截至 14

到目前，本次收购标的资产中包括在建项目火电机组600MW、水电机组363MW，上述项目可以为公司的持续发展提供强有力的支撑。

（3）充分表明大股东华电集团对公司发展的全力支持

华电集团作为全国的五大发电集团之一，利用其资产规模大、地域分布广等优势，一直以来积极支持公司的发展和对外扩张。华电集团把公司定位为核心上市公司和主要资本运作平台，对公司在项目发展和资产重组方面给予优先选择权。本次收购华电集团将浙江、河北、四川三区域优质资产以评估值作价注入公司，体现出华电集团对于这一战略定位的高度重视和大力支持。

（4）有利于公司电源结构的多元化发展，提供新的利润增长点

本次收购交易标的资产中，包括总装机容量1,170MW的燃气机组和285MW的水电机组，本次收购完成后，水电机组及燃气机组将占公司收购后总装机容量的约6.2%，标的资产中在建项目竣工后此比例还将相应提高至7.4%。水力发电和燃气发电项目符合国家节能减排的能源战略规划，本次资产的注入有利于本公司电源结构的多元化发展，为公司效益的持续稳定增长提供有力保障。

（二）用于公司部分新建项目建设

1、募集资金拟投入部分新建项目的有关情况

本次发行分离交易可转债募集资金的一部分将用于投入安徽芜湖一期工程、安徽宿州一期工程、新乡宝山工程两个新建项目建设，项目主要情况如下：

（1）安徽芜湖一期工程

安徽芜湖一期工程地处安徽省芜湖市，安装2×660MW超超临界燃煤发电机组。

20xx年12月31日，国家发展和改革委员会以发改能源[2005]2856号文核准该项目。安徽芜湖一期工程由项目公司安徽华电芜湖发电有限公司建设和运营，安徽华电芜湖发电有限公司由公司和安徽繁昌县建设投资有限公司共同出资设立，双方比例分别为95%和5%。安徽芜湖一期工程动态总投资49.5亿元，资本金比例为20％，由投资双方按比例出资，其余部分通过银行融资解决。按照投资概算和股权比例，公司应投入资本金9.4亿元，其中

2.6亿元将以本次募集资金投入。

该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济技术指标具有一定竞争力。

（2）安徽宿州一期工程

安徽宿州一期工程地处安徽省宿州市，安装2×600MW国产超临界燃煤机组，安徽宿州一期工程是“皖电东送”规划建议优先安排兴建的电源项目之一，所发电力全部送往华东 15

发达地区。

20xx年3月8日，国家发展和改革委员会以发改能源[2005]351号文核准该项目。安徽宿州一期工程由项目公司安徽华电宿州发电有限公司建设和运营，安徽华电宿州发电有限公司由公司和安徽宿州华源电力发展有限责任公司共同出资设立，双方比例分别为97%和3%。安徽宿州一期工程动态总投资46.7亿元，资本金比例为20％，由投资双方按比例出资，其余部分通过银行融资解决。按照投资概算和股权比例，公司应投入资本金9.1亿元，其中6.5亿元将以本次募集资金投入。

该项目属坑口电厂，且为华东电网供电，实现皖电东送，满足华东地区电力负荷迅猛增长的需要。该项目离煤源距离近，煤源可靠，能够充分利用煤炭基地优势，是一个前景广阔，能够尽快发挥盈利能力的成熟项目。

（3）新乡宝山工程

新乡宝山工程位于河南省北部的新乡市辉县，建设2×660MW国产超临界燃煤机组，所发电力全部送往河南电网。

20xx年3月11日，国家发展和改革委员会以发改能源[2005]346号文核准该项目。新乡宝山工程由项目公司华电新乡发电有限公司负责建设和运营，华电新乡发电有限公司由公司和新乡市建设投资有限公司共同出资设立，双方比例分别为90%和10%。河南宝山工程动态总投资52.9亿元，资本金比例为20％，由投资双方按比例出资，其余部分通过银行融资解决。按照投资概算和股权比例，公司应投入资本金9.5亿元，其中4.9亿元将以本次募集资金投入。

该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济技术指标具有一定竞争力。

（三）偿还金融机构贷款及补充流动资金

近年来，公司抓住电力市场有利形势，坚持“收购与新建并举，效益与规模并重”的发展战略，加大电源项目开发力度，实现了跨越式发展，装机容量和在建项目规模迅速增加。随着公司新建发电项目的快速增加，负债规模也随之扩大。以合并报表口径计算，截至20xx年9月30日，公司负债总额464.76亿元，其中金融机构借款总额达304.16亿元，占负债总额的65.4%。

公司拟以发行分离交易可转债债券部分募集资金约17.6亿元用于偿还金融机构贷款，这将有利于公司负债结构的长期稳定，降低公司财务费用，优化负债结构，提高经营效益，增强公司的抗风险能力。

发行分离交易可转债债券部分其余募集资金用于补充公司流动资金。

16

二、权证部分募集资金投向

本次发行分离交易可转债所附认股权证行权募集资金量不超过债券募集资金量即53亿元，拟投入约30亿元用于未来收购华电集团电力资产；剩余资金用于偿还金融机构贷款。

（一）未来拟收购的华电集团电力资产

本次发行分离交易可转债权证行权部分募集资金中，拟投入约30亿元用于未来经公司股东大会另行批准后，收购华电集团在福建、天津、湖南、江苏、湖北和内蒙古全部或部分地区的符合国家产业政策、并经有权机关核准的部分电力资产。截至20xx年底，华电集团在前述六个地区的装机规模合计约为15,000MW。

未来对华电集团30亿元资产的收购直接体现了华电集团持续支持公司发展和对外扩张的发展思路。通过未来对华电集团资产的收购，公司将扩大电力装机规模，持续提升在电力市场中的地位，提高公司的运营效率及竞争优势，从而进一步提高公司收入与利润的增长，提升股东价值，为股东带来更大的回报。

（二）偿还金融机构贷款

本次发行分离交易可转债权证行权部分募集资金，除约30亿元用于收购华电集团资产之外，剩余资金用于偿还金融机构贷款。

二〇〇八年五月十三日

17

股东大会议案四：

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会

关于前次募集资金使用情况的报告

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]2号文批准，于二零零五年一月

二十日至二零零五年一月二十七日公开发行了765,000,000股人民币普通股（“A股”）。前次发行A股所募资金扣除承销费用及上网发行手续费后的款项共计1,893,315,486.52元，已于二零零五年一月二十八日汇入本公司在中国建设银行济南市泉城支行纬二路分理处开设的账户内。

上述到账款项扣除支付予其他中介机构的发行费用后，前次A股发行募集资金净额共

计人民币1,885,501,153.4元，已经毕马威华振会计师事务所审验，并于二零零五年一月二十八日出具了KPMG-A(2005)CRNo.0005验资报告。

二、 前次募集资金的使用计划

本公司在20xx年1月28日签署的《华电国际电力股份有限公司首次公开发行A股股

票招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：

1、4.755亿元用于偿还因收购四川广安发电有限责任公司（“广安公司”）80%股

权价款而发生的银行借款；

2、约3.7亿元用于偿还广安公司二期项目的银行借款和未付工程款； 18

3、约1.85亿元用于分期投资宁夏中宁公司扩建工程；

4、约10亿元用于投资邹县电厂四期工程。

三、 前次募集资金的实际使用情况

截至二零零五年十二月三十一日，本公司所有发行A股募集资金已全部按招股说明书

披露的用途使用完毕。

截至二零零五年十二月三十一日，前次募集资金的实际使用情况及与有关招股说明书中募集资金承诺使用情况的比较、与二零零五年年报披露的相关内容的比较，详见附表一、附表二。

四、 前次募集资金投资项目的实际效益情况

前次募集资金净额18.855亿元，全部用于收购广安公司80%股权和二期工程、宁夏中宁发电有限公司扩建工程和邹县发电厂四期工程，各项目自投产（或收购）以来运营状况良好，属于本公司较具竞争实力的发电机组，对本公司利润增长具有重要作用。各项目实际效益情况详见附表三。各项目情况说明如下：

1、广安公司

募集资金计划向广安公司投入8.455亿元，由于二期工程投资节约，实际投入募集资金

7.955亿元。广安公司一期工程包含两台300兆瓦燃煤机组，分别于19xx年10月和20xx年2月投入商业运营。二期工程建设两台300兆瓦燃煤机组，分别于20xx年7月和20xx年10月投入商业运营。本公司于20xx年1月1日获得广安公司80%的股权。20xx年广安公司实现净利润2.03亿元；20xx年实现净利润2.00亿元；20xx年在煤价上涨煤电未联动的情况下，实现净利润1.64亿元。

19

2、宁夏中宁公司扩建工程

该项目计划投入募集资金1.85亿元，因项目实际投资节约和募集资金比计划减少，实际投入募集资金0.6亿元。宁夏中宁公司扩建两台330兆瓦燃煤机组，＃1机组于20xx年1月投入商业运营，＃2机组于20xx年11月投入商业运营。本公司直接拥有该公司50%的股权，通过另一股东宁夏发电集团有限责任公司（“宁发集团”，本公司持有其31.11%的股权）间接拥有该公司15.55%的股权。20xx年宁夏中宁公司实现净利润0.36亿元；20xx年实现净利润1.24亿元；20xx年实现净利润0.91亿元。得益于宁夏区域用电需求的强劲增长，该项目过去3年实现了较高的盈利水平。

3、邹县发电厂四期工程

该项目计划投入募集资金10亿元，实际投入10.3亿元。邹县发电厂四期工程建设两台1,000兆瓦级超超临界火力发电机组，第一台机组于20xx年12月投入商业运营；第二台机组于20xx年8月投入商业运营。

20xx年第一台机组商业运营时间只有6天，当年亏损0.07亿元；20xx年在燃煤价格持续上涨煤电未联动的情况下，实现净利润1.26亿元。该项目是大容量、高参数、低能耗机组，随着国家节能发电调度政策的实施，其竞争优势将会更加充分地显现。

二〇〇八年五月十三日

20

附表一

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币千元 募集资金总额： 1,885,501.2 变更用途的募集资金总额： 0

投资项目

序号 1 2

承诺投资项目

实际投资项目

已累计使用募集资金总额：1,885,501.2 各年度使用募集资金总额： 20xx年：1,885,501.2

募集资金投资总额 截止20xx年12月31日募集资金累计投资额 截止2007

实际投资金额与年12月31

募集前承诺募集前承诺

实际投资金额实际投资金额募集前承诺投资日项目完工

投资金额 投资金额 程度 金额的差额

475,500370,000185,0001,000,0002,030,500

475,500320,00060,0001,030,001.21,885,501.2

475,500370,000185,000

475,500320,00060,000

－

-50,000 注1 -125,000

注2

归还因收购广安公司80%的归还因收购广安公司80%的

股权价款发生的银行借款 股权价款发生的银行借款 偿还广安公司二期项目银行偿还广安公司二期项目银行借款和未付工程款 借款和未付工程款

3 投资宁夏中宁公司扩建工程 投资宁夏中宁公司扩建工程4 投资邹县发电厂四期工程 投资邹县发电厂四期工程

合计

1,000,0001,030,001.22,030,5001,885,501.2

30,001.2 -144,998.8注3

注1：因投资节约，减少了募集资金投入；

注2：因投资节约及实际募集资金比计划减少，减少了募集资金投入； 注3：实际募集资金比计划减少144,998.8千元。

21

附表二

前次募集资金的实际使用情况与二零零五年年报披露的相关内容的比较表

单位：人民币千元

实际使用项目及招股说明书中披露的计划使用项目

实际使用金额

二零零五年年报中披

露的使用金额

475,500320,00060,0001,030,001.21,885,501.2

1 2 3

归还因收购广安公司80%的股权价款发生的银行借款 偿还广安公司二期项目银行借款和未付工程款 投资宁夏中宁发电有限公司电厂扩建工程

475,500320,00060,0001,030,001.21,885,501.2

4 投资邹县发电厂四期工程

合计

22

附表三

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币千元

实际投资项目

序号 1 2 3

广安公司

宁夏中宁公司扩建工程 邹县发电厂四期工程

项目名称

截止20xx年12月31日投资项目累计产

注1

能利用率

97.92% 121.59% 77.93%

最近三年实现净利润 注2 2005 202,81436,425

－

2006 200,307124,236-7,115

2007 163,96391,356125,935

截止20xx年12月31日

累计实现净利润

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态（或收购之日起）至截止日期间，投资项目的实际发电量与可研

报告的设计值之比。

注2：广安公司执行15%的所得税税率；中宁公司2005～20xx年免交所得税；邹县发电厂四期工程2006～20xx年执行33%的所得税税率。 说明：关于项目实现效益与前次招股说明书中披露内容的比较说明：在前次招股说明书中披露了募集资金投资项目内部收益率、投资回收

期，而内部收益率和投资回收期的测算是基于对项目整个经营期经营现金流的预测基础上。截止20xx年12月31日各项目的经营期仅为1－3年， 该经营期的内部收益率与项目的内部收益率不具有可比性。

23

股东大会议案五：

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会

关于公司第一大股东中国华电集团公司认购本公司拟发行的分离交易可

转债之关联交易的议案

根据公司四届二十五次董事会会议决议，公司第一大股东中国华电集团公司承诺行使优先认购权，认购金额不低于人民币5亿元，且不超过按照其股权比例可以优先认购的上限。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购行为属于关联交易，载有此项关联交易详情的董事会函件、独立董事委员会函件的通函和补充通函已按有关规定分发给各位股东。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，股东大会批准有关关联交易的议案，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。

现提请独立股东审议、批准该项关联交易。

二〇〇八年五月十三日

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股东大会议案六：

华电国际电力股份有限公司

20xx年临时股东大会

关于公司第二大股东山东省国际信托有限公司认购本公司拟发行的分离

交易可转债之关联交易的议案

根据公司公司四届二十五次董事会会议决议，公司第二大股东山东省国际信托有限公司可以行使优先认购权，认购金额不超过人民币4亿元，且不超过按照其股权比例可以优先认购的上限。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购行为属于关联交易，载有此项关联交易详情的董事会函件、独立董事委员会函件的通函和补充通函已按有关规定分发给各位股东。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，股东大会批准有关关联交易的议案，关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。

现提请独立股东审议、批准该项关联交易。

二〇〇八年五月十三日

25