财务报告分析

华北制药股份有限公司财务报告分析

报告人：河北经贸大学经济管理学院

? 资产负债表分析

A. 资产负债表总体状况的初步分析

从总体上看，企业的资产总额从年初的730,095.87 万元曾伽到年末的912,036.13万元，增长了24.92%。一般来说企业的资产总额越大，表明其生产经营规模的扩大，将会增加企业的行业竞争力。从结构来看，企业年末的资产总额中，流动资产占43.67%，长期股权投资占2.98%，固定资产占28.35%，在建工程占20.79%，无形资产占2.76%。该公司为医药、生物制品行业，属于资本技术密集型产业，这样的资产结构，有利于生产规模的扩大，继续开辟新的市场。但技术研发的资金投入应继续加大力度，在对外投资等战略发展上略微有些保守。

从结构变化来看，货币资金存量明显减少；应收票据、其他流动资产、在建工程比重较大增加；应收账款、预付账款比重较大减少，应该成为分析过程中关注的重点。

从负债与所有者权益的结构来看，企业的流动资产在总资产有较大增加的条件下也有所增加，本年比上年增加了7.5%，所占比重61.57%下降为52.99%；非流动负债明显增加，本年比上年上升了62.23%，所占比重也由上年的26.22%上升为34.05%；其中短期借款下降了12.05%，长期借款上升了121.8%。所有者权益的增加是因为当年实现净利润导致。

B. 对货币资金及其质量的分析

从总体规模来看，企业货币资金163,066.24万元减少到97,796.14万元，下降了40.02%。规模由年初占总资产的22.33%下降到占总资产10.72%。但是流动资产总量却增加了7.5%，代表企业的资产规模，业务收支规模并没有减小。

从企业的债务情况来看，企业能够在短期内筹集到资金和向银行借款比较容易，没必要持有大量的货币资金，提高资金流动性和有效性。

企业从各种渠道取得的货币资金及原有货币资金存量的主要运用领域是：无形资产的开发，在建工程的筹建，因此，对于资金运用质量的分析，应当结合对上述项目的质量分析。

C. 对短期债券质量的分析

关于应收票据。期末应收票据比期初增加了97.45%。但从年度审计报告无已贴现或抵押、质押的商业承兑票据，存在部分背书转让的票据，说明应收票据的潜在风险可能性比较小。应对未到期的贴现风险，有可能作为或有负债，会影响偿债能力。

关于应收账款及其坏账准备。公司期末应收账款比期初增加了31.83%，其所占的比重也有所下降，表明公司放宽了信用政策，可能会刺激销售，增加应收账款，发生坏账的可能性增大。针对可能出现的应收账款风险，华北制药集团制定下发了《逾期帐款控制及清收方案》，进一步提高对逾期应收账款的管控能力，加快对逾期应收账款的清收和处置，同时注重控制新增应收账款。

关于其他应收款。期末其他应收款比期初增加了566.9%，其数额增加幅度过高，应重点分析占用原因。警惕企业粉饰利润、让大股东无偿占用资金及转移销售收入、偷逃税款等行为。

D. 对其他流动资产质量的分析

本期的其他流动资产由期初的571.72万元 增加到期末的4,740.30万元 ，规模明显增大，占到流动资产的11.9%，对流动性产生较大影响。其产生原因来自待处理流动资产净损益，可能由于原因不明的流动资产项目，应及时处理。其来源可能因为本年总公司对下属四个子公司收购所产生的部分资产列报不明项。

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财务报告分析

E. 对长期股权投资质量的分析

从企业长期投资规模来看，企业的长期股权投资有所减少，说明作为长期占用企业财务资金的投资，企业进行了投资调整，避免资金流对自身经营活动造成不利影响。也一定程度上可能因为长期股权投资的效率不是很理想，出于机会成本的考虑，相对于长期股权投资，企业更看重了主营业务的持续健康发展。

在本年度，华北制药股份有限公司吸收合并下属四家全资子公司，同一控制下的公司合并导致了企业资本公积的减少。

F. 对固定资产质量的分析

从公司的固定资产的规模来看，本年28.35%较上年32.96%有所减少，其中一定程度上因为累计折旧的增加，并不影响其生产经营。而且设备更新率为6.33%，保持了一定的生产经营规模和生产能力，而且后续的在建工程的即将竣工进行的固定资产更新换代，会改善持续经营能力，为企业长期发展提供后劲。对近期可能竣工的在建工程，要进行合理的会计估计，确定折旧年限。

近三年来，企业一直对固定资产计提减值准备，而且从最新消息来看，又大幅计提资产减值准备导致亏损，固定资产状况不容乐观。

G. 对在建工程质量的分析

从在建工程的规模来看，本年比上年上升了255.65%，大幅的增加说明了企业将来大幅增加固定资产规模，为企业发展创造了后力。但是大规模的工程投入，如果出现管理问题，导致占用的长期资金沉淀，影响流动资金周转，因此应对在建工程的建设管理和工期进行严格控制，及时发现处理存在的问题。

H. 对无形资产质量的分析

公司的行业特点决定了其披露的无形资产不仅包括土地使用权，还包括产品技术专利，商标权等，本年虽然只增加了1.08%，但是增加了研发投入，开发支出本年较上年增加了71.16%，说明企业对开发无形资产的能力的重视，是企业战略决策的体现。但应当对于开发项目的投入产出比和可行性做好充分分析，并应对重点研发项目提供持续的资金支持。

I. 对企业融资情况的分析

从企业短期借款和长期借款规模上来看，年末数比期初较大规模增加。结构来看，公司较大增加了长期借款，适当减少短期借款，调整了债务结构，并利用了财务杠杆，在息税前利润增加时，会使税后利润以更大的幅度增加。但应注意未来在财务杠杆的作用下，息税前利润下降可能带来的产生的更大规模的利润下降，也会带来比较大的还本付息压力。

J. 对短期债务情况的分析

该公司短期借款本年比去年减少了12.05%，应付账款本年比去年增加38.52%，说明企业减少了对银行等金融机构的借款，转而增加了商业信用，从而利用了赊购，减少了利息费用。但增加了企业的信用成本，应继续分析有无异常，测定企业未来现金流量，预计偿债能力是否会产生不利或有事项的可能性。预收账款本年比去年增加87.3%，说明企业充分利用了这种良性负债，降低资金利用成本，也说明企业产品销售状况良好，供不应求。应付票据本年比去年减少18.92%，说明企业对于这种可能产生影响企业信誉和银行处罚的刚性债务进行一定程度的规避，减少资金利用风险。

总体上来说，华药对债务结构进行了有效地优化，充分利用了企业良好的经营状况，降低了借贷风险和借贷成本，现金流情况得到了较大的改善，调整了与上下游企业之间的合作紧密程度。

K. 对企业应交税费的分析

在应交税费方面，公司年初的应交税费为4,567.16万元，年末为-7,252.70万元。说明企业存在提前预交税金，这就是说，公司存在提前预缴税金的情况，表明企业纳税压力较为 2

财务报告分析

紧张，但也可能是公司为树立良好的纳税形象所付出的代价。

L. 资产负债表的总体评价

综上所述，企业的资产总体质量较好，能够维持企业的正常运转。但是企业的资产中，流动资产结构发生变化，可能导致企业资金周转不利；应收票据规模较大，其他流动资产也等待处理，应及时。同时遵从谨慎性原则按账期和信用质量计提坏账准备。对企业负债而言，在流动负债结构上进行了优化，但长期借款的大幅增加会导致企业财务风险的增大，对企业的营运能力产生巨大考验。

? 利润表分析

A. 利润表总体情况的初步分析

从上表可以看出，公司20xx年主营业务收入增长率110.68%。利润总额36,214.06万元， 比同期增长128.4%。公司20xx年每股收益增长率163.24%。公司利润增长速度较快。

利润表主要项目的分析

B. 对营业利润的分析

就营业利润而言，公司20xx年共实现营业收入1,028,664.34万元，同比增长了110.68%，说明公司的销售情况优良。但公司的营业成本占营业收入的比重比上年有所增加，同比增长了91.49% ，比营业收入增长速度略低，说明毛利率有所上升。当年资产减值损失为-1,323.92 万元，其原因是由于在20xx年公司坏账准备估计方法由原来的按账面价值5%计提变更为帐龄法，三季度末计提了6.3亿元的资产减值准备，今年部分转回，对企业的利润产生相应作用。在收入增长的前提下，营业税费和销售费用的增加实属正常，销售费用的增加说明公司加大了市场开拓的力度，但也可能是费用控制不当。管理费用和财务费用总额没有明显变化，相对来讲其占销售收入的比重相对减少，说明公司在扩大销售的同时管理成本进一步降低。由于本年增加了长期借款的规模，估计以后年度财务费用会有较大程度的增加。

C. 对净利润的分析

由于公司营业外收入比上年增长75.31%，营业外支出比上年减少45.73%，对利润总额的增加起到积极地推动作用。但其作为不具有经常性和持续性，不应过分关注。还应注意对于企业为其他公司作出担保应及时确认或有事项，计提预计损失，增加营业外支出，不应对营业外收支过度乐观，注意理性分析。

D. 利润表的总体评价

从公司利润表揭示出来的信息可以看出，公司的利润增长主要依靠的是经营收入的规模扩大，另外减值损失的转回也是利润增加的重要因素。不过由于营业外净值的增长因为企业集团内部整合产生的关联方交易的非经常事项导致，所以淡化这一因素的影响。

? 现金流量表分析

A. 现金流量表总体状况的初步分析

从总体上看，公司当年的现金及现金等价物净额为-67,933.45万元，同比降低了173.07%。其中，经营活动现金流量净额为-59,835.23万元，较上年下降了59.17%.；投资活动现金流量净额为-107,963.22万元，较上年下降了58.34% ；筹资活动现金流量净额为99,959.46万元，较上年增加1431.5%。

B. 经营活动现金流量分析

从报表的内容来看，经营活动现金流量净额为-59,835.23万元，较上年下降了59.17%。结合资产负债表得知，是由于销售规模扩大，新增应收款项回款能力下降，导致现金流的下降。

“销售商品、提供劳务收到的现金”增长了36.28%，期末销售收现率为50.16%，比期初 3

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降低27.39%，表明企业存在大量的赊销，增加了企业的坏账成本。但是结合企业资产负债表附注，相当一部分债权是因为扩大销量的营销策略。

“收到的税收返还”期末余额为13,249.62万元，比期初增长111.77%，属于本年未达到销售利润退回的预交税费。对比企业期末营业收入比率1.29%，与期初营业收入比率1.28%一致，符合收入配比原则，应该不存在虚构利润的情况。

“购买商品、接受劳务支付的现金”增长额为213067.47万元， 比“销售商品、提供劳务收到的现金”增长率高出64.12% ，不符合配比原则，结合企业资产负债表，说明商品的应收款项回款能力变差。期末比期初商品付现率降低14.11%，企业资金状况趋紧。

销售规模扩大的情况下，增加物资采购会引起购买商品、接受劳务支付的现金的增加。在收入增长的状况下，支付的各项税金有所增加应属正常。支付的其他与经营活动有关的现金主要是由于销售费用营业税费等增加，导致了现金流出量的增加。

总体上看，经营活动现金流量净额为负数，且比上年降低59.18%，公司经营活动的现金流比较紧张。

C. 投资活动现金流量分析

从现金流量表中可以看出，公司投资活动的现金流出主要是为“构建固定资产、无形资产和其他长期资产等而支付的现金” ，但支付的力度大大超出上年，固定资产构建支出和在建工程建设支出增加，本年金额为115,662.08万元，比去年同期增加215.93%。但投资活动的现金流入量与上年相比有所增长，但不配比，主要是“收回投资所收到的现金”和“收到的其他与投资活动有关的现金”增幅略有增加，分别为4,200.00万元和3,577.61万元，且该项目又是投资活动现金流入的主要来源。说明由于公司的对外投资质量上升（去年大量计提了资产减值准备），使投资活动的现金流量净额为负数，投资虽然不能为经营活动的先救流量提供补充，但在未来期间将会带来投资回报。应注意的是，公司对固定资产、无形资产的投资大幅增加，从中体现了公司发展战略的要求；对外投资的的质量和风险应予以关注。

D. 筹资活动现金流量分析

从现金流量表可以看出，公司筹资活动现金流入的唯一来源是借款，所收到的现金为459,944.69万元，比上年上升2.57%；偿还债务所支付的现金为335,285.02万元，比上年下降21.35%。这同样表明公司的现金比较充裕。从公司发展的实际情况来看，靠借款流入的现金补偿了投资活动现金流入的不足，满足了投资活动的现金需求，也说明公司靠吸收借款筹资的能力较强，面临的融资环境也是比较宽松的。

E. 现金流量表的总体评价

综上，公司现金及现金等价物净增加额为负数，主要是当期投资活动现金流出量过大所致，其体现了公司发展战略的要求；当年经营活动现金净流量为负数，且比上年有所降低，表明公司经营活动的现金流比较紧张。

? 财务比率分析

A. 短期偿债能力分析

流动比率虽略有上升，但小于1.0，表明企业,营运资金不足，安全边际较小，流动资产无法抵偿流动负债，短期偿债能力较弱。速动比率有所下降，为0.58<1，企业偿债风险加大，也说明该公司当年的短期偿债能力在下降。同时现金流量为-0.66%，较去年0.38%有明显下降，可能企业的即期偿付债务会出现困难。

但是从短期偿债能力的其他指标看，应收账款周转率提高7.62%，应收账款周转天数27.12天，存货周转率提高4.65%，存货周转天数41.03天。有助于提高该公司的短期偿债能力；不过公司短期偿债的压力不小。

B. 长期偿债能力分析

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财务报告分析

我国生物制药行业上市公司的平均资产负债率，长年来始终维持在45％-60％之间，而华药资产负债率高达87.04%，但从企业整合的战略角度来看，充分利用了财务杠杆的作用。同时考虑 企业的盈利能力来看，从已获利息倍数指标来看，公司的盈利在支付利息后有较大剩余。

C. 营运能力分析

从相关指标中看出，公司的资产负债率指标本年均有不同程度的提高，说明公司资产的总体运转情况比较理想，表明公司在营运管理上取得较好的成绩。这与本年主营业务收入的大幅增长十分不开的。同时应收账款和存货周转率的增长看出，企业资产的整体周转质量优良。

D. 获利能力分析

反映公司获利能力的每股销售收入大大增加，由年初的4.75增加到年末的10，但主营业务利润率大幅减少，由年初的30.19%降低到14.47%，其他指标变化较小，说明企业获利能力的下降，不考虑去年资产减值大幅计提影响，本年利润过程很美好，结局很失望。当然一定程度上，资产周转率的明显提高也提升了公司的盈利能力，应进一步分析是否因为经济危机导致的原材料动力成本的影响，还是企业内部成本管理的松散。

E. 获现能力分析

每股现金流量年末为-0.66，较年初数0.38明显减少，结合现金流量表可以看出企业获现能力的的下降。提高应收款项的获现能力，应作为企业今后一段时间财务管理重点。 ? 合并财务报表分析

本年度，华北制药股份有限公司吸收合并下属四家全资子公司，并且对其下属公司进行银行贷款的担保。其产生的影响是大大增加了企业其他应收款，同时待处理的其他流动资产增加，对子公司的担保应充分考虑到被担保的关联方的财务风险，否则会明显损害中小股东的利益。

? 综合评价

综合上述分析，华北制药股份有限公司财务状况、经营成果比较复杂。公司处于战略调整期，有依托着经济危机的背景。公司的销售规模不断扩大，生产设备也在不断更新升级，无形资产开发投入逐年增加，企业发展潜力比较大。但是企业的债务风险问题不容忽视，如何提高获现能力，如何应对质量差的应收款项，以及日益扩大的应收票据规模，还有怎么应对生产成本扩大，以及规划复杂的关联方整合问题，都是公司所面临的燃眉之急。还有如何调整海外市场战略，改变单一的生产品种，以及对外投资品种单一，难以形成收入规模，如何保证长期股权投资的质量，进而还有投资多元化，公司财务风险战略评估，都是高管层需要面临的课题。显然，单靠报表数据出发的财务调整，是不能成为强势的上市公司的。 5

第二篇：2华北制药股份有限公司

华北制药股份有限公司 华北制药股份有限公司 二〇〇八〇〇八年年度股东大会会议资料年度股东大会会议资料 股东大会会议资料

20xx年5月

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华北制药股份有限公司

二〇〇八年年度股东大会议程

经工作人员统计与会股东人数和所代表的股数符合法定要求后，主持人张千兵董事长宣布开会。

一、关于拟受让华药集团所持新药公司股权的议案。

二、20xx年度董事会工作报告。

三、20xx年度监事会工作报告。

四、20xx年度财务决算报告。

五、20xx年度利润分配预案。

六、关于续聘中天运会计师事务所为20xx年度会计审计单位的议案。

七、关于20xx年度公司担保事宜。

八、关于公司20xx年度实际发生及20xx年度预计发生日常关联交易的议案。

九、20xx年度独立董事述职报告。

十、与会股东或股东代表对议案进行审议并填写表决单。

十一、主持人宣布投票表决结果。

十二、见证律师出具法律意见书。

十三、闭会。

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议案一 案一

关于拟受让华药集团所持新药公司股权的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要, 经公司六届五次董事会审议通过，拟全部受让华北制药集团有限责任公司（下称华药集团）所持华北制药集团新药研究开发有限责任公司（下称新药公司）77.84%股权，现提请股东大会审议。

一、新药公司基本情况

新药公司前身为19xx年成立的“华北制药厂中心试验室”，19xx年改组为“华北制药厂抗生素研究所”，19xx年改组为“华北制药集团新药研究开发中心”，20xx年改制为“华北制药集团新药研究开发有限责任公司”。公司注册资金963万元，华药集团公司持股77.84%，华药股份公司持股20.09%，云南微生物研究所持股2.07%。

新药公司融科研、中试、生产为一体。在研发方面，新药公司是华药集团直属的专业研发机构，主要研究领域为抗生素、生物技术药物、药物新剂型、小分子药物及天然药物筛选等，承担着华药的重大新产品、新技术的研究开发任务，并承担过多项国家研究课题。新药公司拥有建筑面积11000平方米的科研大楼和8000平方米多功能中试和生产车间。研究室配备了国际国内先进设备，另有5个中试系统、1个清洁级动物实验室和6条GMP生产线，其规模及装备处国内同行业领先地位。新药公司已形成的研发平台有；天然药物新药筛选技术平台，微生物菌种鉴定和菌种选育技术平台，微生物药物发酵和提取中试及产业化技术平台，生物技术药物基础研发技术平台，生物技术药物中试及产业化技术平台，合成药物研究技术平台，药物制剂研究技术平台等。新药公司是国家认定的“企业技术中心”、“高技术研究成果产业化基地”、“微生物药物国家工程研究中心”。

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在生产方面，新药公司将部分科研成果在本公司实施产业化，目前在生产的主要品种有：环孢素原料药、口服液、软胶囊、滴眼剂，盐酸去甲万古霉素原料药、注射剂，雷帕霉素，两性霉素B，那他霉素滴眼剂，保健食品“益可”颗粒等。

新药公司近三年的财务状况

单位：万元 时间 20xx年 20xx年 20xx年

总资产 22195 21666 20887

收入 3101 4060 5231

研发费用 2604 3122 3610

利润 306 123 275

净资产 6993 7004 5544

二、受让新药公司股权的目的

（一）解决公司环孢素A车间不独立的遗留问题，完善和规范公司治理。 环孢素A车间的独立性为一历史遗留问题（具体情况详见20xx年8月16日刊登在《上海证券报》的《华北制药股份有限公司关于对中国证监会河北监管局巡检意见的整改报告》），受让华药集团所持新药公司的全部股权后，新药公司成为公司的控股子公司，公司将把环孢素A车间资产注入新药公司，使环孢菌素A在资产、业务、药品文号等方面完全理顺，彻底解决公司环孢素A车间的相关问题，完善和规范了公司治理。

（二）完善和强化公司的研发体系，提高公司可持续发展能力。 公司目前的研究开发能力较弱,主要着重于制剂品种开发和现有产品的工艺技术改进，创新技术和新产品研发能力不足，制约了公司产品结构调整和提高市场竞争能力。通过对新药公司的收购，有利于公司多方位、多层次、开放式的科研体系的建立，既可以为公司发展储备技术和品种，也必将加快公司的战略转型和产品结构调整步伐，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

（三）可以减少与关联企业间的关联交易

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公司目前部分科研项目委托新药公司进行，也从新药公司购买产品或技术，由于新药公司为华药集团公司的子公司，形成了关联交易。受让集团公司所持新药公司股权后，新药公司成为公司的子公司，即可避免该类关联交易。

三、股权受让价格

以20xx年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估公司出具的新药公司的净资产评估结果为：资产总额37,110.37万元，总负债16,317.47万元，净资产20,792.9万元。该评估结果已在河北省国资委备案。以此为基础，经河北省国资委批准，综合考虑华药集团公司在新药公司的独享资本公积金1881.27万元，新药公司77.84%股权转让价格为16602万元。

我公司拟以16602万元全部受让华药集团所持新药公司77.84%股权。 请审议。

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月 26日

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议案二

完善公司治理 完善公司治理 提高运营效率 提高运营效率 提高运营效率

全 面 提 升 公 司 质 量

---华北制药股份有限公司20xx年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

现在我就公司董事会20xx年度的工作情况及20xx年度的重点工作向大家做一汇报，请予审议。

二○○八年度工作回顾

20xx年，公司董事会加强自身建设，努力提高科学决策能力，进一步加强公司治理，不断提升规范化运作水平。积极推进搬迁和新园区建设，20xx年已有两个项目开工建设。另外围绕公司的发展方向，在生产经营中坚持以市场为导向，以利润为中心，及时调整生产和销售计划，克服能源和原材料价格上涨等不利因素，深化精细化管理，努力实现效益最大化。报告期内，公司实现主营业务收入491,096万元，归属于母公司的净利润26,910万元，同比分别增长了16%和345%。

一、加强生产经营管理，努力提升公司盈利水平

公司努力挖潜降耗，提高生产技术水平。一是开展技术攻关，生产技术水平稳步提高。其中，青霉素的发酵水平同比均提高了20%以上；维生素C的收率同比提高了3.1%；其他产品的主要技术指标比去年也有不同程度提高。二是强化日常精细管理，推广应用节能技术。公司全年投资近3100万元，实施了15项节能措施，取得明显效果。

结合产品的市场需求和价格走势，公司对青霉素产品链上的9个品种和其 6

他几个主要产品进行了生产调整，提高了生产设施的利用率，实现了效益最大化。其中，维生素C的出口量和内销量同比分别提高了45.23%和55.90%；青V钾的销量和销售额同比分别增长了11.03%和28.61%。定点品种阿莫西林胶囊的国内销量和出口量同比分别提高了47.7%和163%。

同时，各项基础管理工作也得到进一步加强。强化质量管理，国际认证工作实现新突破。公司本部的青V钾、土霉素先后分别获得了COS证书和FDA证书，为进一步开拓国际市场打下坚实基础；加强源头控制和排污治理，实现清洁生产。20xx年母公司投资实施了菌丝干燥、污水处理设施技术改造、排污口改造等污染治理项目。同时，公司下属11家单位顺利通过了清洁生产审核和ISO14000环境体系复审。另外，我们积极推进薪酬制度改革，不断完善绩效考核体系，公司本部全面完成了薪酬制度改革。

二、加强投资者关系管理，提高信息披露的有效性

加强投资者关系管理，不断提高公司运营透明度。通过拓宽与投资者的沟通渠道，增强与广大投资者的广泛沟通与交流。我们结合非公开发行工作和机构投资者关注的热点问题，及时开展了有效的投资者关系管理工作，通过邮件、电话、见面会、现场参观等多种方式实现了与投资者的双向沟通。

我们在努力做好法定信息披露的基础上，结合公司内外部信息，主动进行临时性的信息披露，反映公司报告期内的实际情况，维护广大投资者的知情权。20xx年，公司共对外披露年报、半年报、季报等定期报告四期；披露关联交易、澄清公告等临时公告共27篇，及时、准确地反映了公司报告期内的实际情况。同时，针对去年我国四川发生大地震、举办北京奥运会等重大事件，我们进一步做好相关信息的收集与信息披露工作。在奥运会及残奥会期间，还配合监管部门每日报送公司信息披露、并购重组、投资者关系管理等方面发生的最新情

况，提高了公司对突发性重大信息的处理能力，较好地履行了信息披露义务。

三、加强公司治理，提高运营质量

20xx年，公司根据中国证监会和中国证监会河北监管局下发的通知要求， 7

对20xx年至20xx年6月30日的公司治理和整改情况进行了认真梳理，截至20xx年底所有的自查问题均已完成整改。同时，《关于公司治理专项活动整改情况的说明》经公司五届二十六次董事会审议通过后，在上海证券交易所网站进行了披露。

公司还配合河北监管局完成了6月份的现场巡检工作。根据河北监管局《限期整改通知书》要求，公司召开了专门会议，研究制定整改计划，逐项落实整改要求，经公司五届二十六次董事会审议通过后，在公司信息披露指定媒体发布了《公司关于巡检意见的整改报告》。公司董事会针对环A车间独立性问题，已采取了收购华药集团所持新药公司全部股权的措施，后续事项目前正在办理中。

通过开展公司专项治理活动和对巡检意见的整改活动，进一步健全了公司内控制度，加强了公司的规范运作。

董事会还把股权融资作为20xx年一项重点工作。在非公开发行股票工作的过程中做了大量工作，相继解决了环保、担保等部分历史遗留问题。

四、加强董事会自身建设，勤勉尽责做好日常工作

董事会切实履行自身职责，充分发挥在公司法人治理中的重要作用。通过正确行使在重大投融资决策、提名与薪酬考核、任免高管人员等方面的权力，为企业的重大事项做出科学决策。为进一步完善公司法人治理结构，公司在报告期内制定了《独立董事年报工作制度》，增设了董事会审计委员会、董事会提名与薪酬考核委员会、董事会战略（投资决策）委员会并制定了相应的工作细则。同时，还加强董事、监事对财务、法律法规、投资等知识的学习与培训,20xx年共有七名董事和三名监事参加了由监管部门组织的相关培训，进一步提高了董事会的决策水平。

鉴于公司第五届董事会任期届满，20xx年9月，经过法定程序完成了董事会的换届选举工作，增加了一名独立董事，独立董事人数由四名变更为五名，减少了一名关联董事，控股股东推荐的董事人数所占比例由55%下降到36%，非 8

关联方董事由45%上升到64%。

20xx年度，公司按照有关法律法规和相关《议事规则》的要求召集、召开股东大会、董事会会议。共召开股东大会3次，审议通过了15项决议，已落实完成14项，1项尚在落实中；召开董事会10次，审议通过了42项决议，其中36项已落实，6项正在落实中。

关于二○○九年度的工作

20xx年我们将继续以全面预算管理为主线，精细管理、精益生产、科学发展，努力提升公司盈利水平，积极推进迁建、合资、股权融资等重点工作。同时，不断提高公司的规范化运作水平，努力使公司法人治理结构更加完善，内部控制制度更加合理健全，激励约束机制更加规范有效，全面提升公司质量。

一、切实抓好各项基础工作，努力实现效益最大化

董事会将围绕公司的发展战略，加快产品结构调整、不断夯实基础管理、努力提高生产技术水平、积极探索新的营销模式，努力创造新的利润增长点。

一是加大技术创新力度，努力实现现有产品的技术升级。通过技术创新，提高技术水平，降低生产成本。加快重点新产品的开发及产业化进程，推进重点项目进度，促进产品结构调整。二是采取灵活策略，做好采购和销售工作。一方面通过加强信息的采集、整理和分析，采取有针对性的措施，提高效率，降低采购费用；另一方面转变营销模式，加强终端队伍建设，努力建设稳定可控的终端市场扩大销量，同时大力开展国际认证和注册工作，不断拓展国际市场。三是深化精细管理，挖潜降耗，降低成本。通过实施设备更新改造、加强溶媒的过程管理等有力措施，实现节能降耗的目标。

二、积极推进搬迁和新园区建设，加快产品结构战略转型

我们将对搬迁和新园区建设进行科学谨慎决策，快速实施。今年我们将抓好三项重点工作：一是围绕节能减排和提高运营效率，谋划新园区的环境、能 9

源、动力、物流等公共平台；二是抓好项目本身的技术和经济可行性研究与落实；三是争取筹融资到位，为新园区建设提供资金。

三、争取完成合资重组；尽早重启非公开发行股票工作

目前与荷兰DSM公司的合资重组方案已经第六届六次董事会和20xx年第一次临时股东大会审议通过，后续仍需履行相关的审批程序，我们将积极推进该项工作，争取早日完成合资项目，实现资金到位。

鉴于去年非公开发行股票工作未获通过的情况，我们将认真整改存在的相关问题，并结合公司实际情况进一步优化非公开发行预案，尽早重启非公开发行工作并争取早日完成。

四、继续完善公司治理和内控制度，不断提高公司规范化运作水平

进一步完善法人治理结构是公司可持续健康发展的必然要求。为此，我们将继续按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步规范三会运作，完善权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间的互动机制，努力构建更加合理及适合自身发展的公司治理构架，进一步提高董事会决策水平和公司治理绩效。

建立完善的内部控制体系是实现公司治理目标的重要保证。公司将努力按照监管部门的相关要求，进一步完善公司的管理制度及流程，加强对内控制度的检查，完善内控和监察体系，不断提高风险防范和控制水平。

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月26日

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议案三 案三

华北制药股份有限公司

20xx年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会委托向大会做工作报告请予审议。

20xx年监事会依据《公司法》、《证劵法》等相关法规和《公司章程》认真履行监事会的职责，较好地完成了工作。在报告期内共召开了五次监事会会议，列席了公司各次董事会并出席了股东大会。

第一次会议于20xx年3月27日召开，会议审议通过了公司20xx年监事会工作报告；公司20xx年财务决算报告；公司20xx年度报告正文及摘要；20xx年度总经理工作报告；20xx年度董事会工作报告；关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的议案；公司20xx年利润分配预案；关于聘用20xx年度财务审计机构的议案；关于对公司20xx年初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；关于20xx年度关联交易的议案；关于20xx年公司对外担保事宜；《独立董事年报工作制度》；关于玻璃分公司建设项目的议案；关于减少非公开发行募集资金投资项目的议案；关于公司董事薪酬的提案。

第二次会议于20xx年4月25日召开，会议审议通过了公司20xx年第一季度报告全文和正文。

第三次会议于20xx年8月14日召开，会议审议通过了公司20xx年半年度报告正文及摘要；关于对中国证监会河北监管局巡检意见的整改报告；关于国家一类抗癌新药合作项目的议案；关于公司监事会换届选举的议案。

第四次会议于20xx年9月3日召开，会议选举庄明峰先生为公司第六届监事会主席。

11

第五次会议于20xx年10月28日召开，会议审议通过了公司20xx年第三季度报告；关于公司日常资产经营损失处理的议案。

监事会在履行职责中，认真审议和监督公司重大问题的决策，检查了股东大会决议的落实及董事会决议的实施情况。监事会认为，公司在报告期能严格按照有关政策法规和公司章程规范运作，无违法违纪行为，也未发现公司董事、经理违反法规、公司章程及损害公司利益行为。公司财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。本报告期公司未募集资金，也未收购和出售资产，无内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失行为。公司的关联交易公平合理，无损害上市公司利益的行为。

一年来，监事会认真依据法规和制度履行职责，对公司生产经营的规范运行以及信息披露进行监督；对公司年度财务报告、总经理办公会会议纪要、公司董事会相关文件资料等认真进行审议并提出了意见；各次监事会严格按《公司监事会议事规则》要求组织召开，对审议议题做出决议，按要求定期向股东大会报告工作。

随着国家对上市公司监管力度的加大和广大股东对监事会的希望和要求的提高。监事会的责任也越来越大，我们将认真履行监事会的职责，勤勉工作，发挥好监事会的作用，为公司又好又快地发展，为进一步维护好股东的权益继续做出贡献。

华北制药股份有限公司监事会

20xx年5月26日

12

议案四 案四

20xx年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

20xx年在董事会的领导下，公司及时把握主产品青霉素系列产品和维生素C的市场机遇，节能降耗，开展技术攻关，合理调配生产资源，加强内部管理，公司的整体经济效益情况比20xx年度大幅提高，归属于母公司的净利润比20xx年增长345%。

单位：万元

项 目

主营业务收入 主营业务成本 期间费用 资产减值损失

利润总额（亏损总额以“-”号填列）

所得税费用

净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：归属于母公司的净利润

每股收益（元）

20xx年度 477,457 313,499 111,598 13,238 40,814 13,419 27,395 26,910 0.262

20xx年度 增长率（%） 410,365 292,285 100,843 4,831 14,426 7,015 7,411 6,054 0.059

16.35 7.26 10.66 174.02 182.91 91.28 269.66 344.50 344.07

一、20xx年度公司的经营成果：

（一）20xx年公司整体运营情况及财务效益状况与去年相比有明显好转。 主营业务利润率为34.34%，比20xx年28.77%提高5.57个百分点；净资产收益率(全面摊薄)为18.40%，比20xx年4.86%上升13.54个百分点；基本每股收益0.262元，比20xx年0.059元上升0.203元。

（二）20xx年实现主营业务收入477,457万元，比20xx年410,365万元增加67,092万元，上升16.35%；实现主营业务利润163,958万元，比20xx年

13

118,081万元增加45,878万元，上升38.85%；实现利润总额40,814万元，比20xx年14,426万元增加26,388万元，上升182.91%；实现净利润27,395万元，比20xx年7,411 万元增加19,984万元，上升269.66%。

主要原因分析如下：

增利因素：

1、由于产品销量增长，增加利润18,401万元。其中：维生素C增加利润11,144万元、6-APA增加利润719万元、DM增加利润535万元、青V钾增加利润319万元。

2、主要产品价格变化，增加利润40,116万元，主要是维生素C和维生素C钠、维生素B12价格上升，增加利润59,214万元；青霉素工业盐及6-APA价格下降，减少利润19,677万元。

3、剔除原辅料、动力价格上涨因素，公司开展技术攻关、节能降耗，使成本降低，增加利润11,505万元。

4、本公司及合并子公司维尔康、华日、先泰获得国家级高新技术企业认证资格,根据相关规定应享受15%的所得税优惠税率，受此因素影响降低所得税费用，增加利润7,325万元。

上述因素总计增利77,347万元。

减利因素：

1、由于原辅料、动力价格上涨带动产品成本上升，减少利润24,093万元；

2、由于利润总额上升带动所得税费用增加，减少利润13,729万元；

3、由于期间费用上升，减少利润10,755万元。主要是工资及附加费用增加3,263万元，商标费增加2,387万元，停工损失增加1,835万元，咨询费及中介机构服务费增加1,286万元，综合服务费增加492万元，财务费用增加 1,086万元；

4、资产减值损失增加，减少利润8,407万元；

5、投资收益减少，减少利润91万元；

14

6、受其他因素影响（其他业务利润、营业税金、营业外收支），减少利润288万元。

上述因素总计减利57,363万元。

（三）截止20xx年公司按财务制度提取的资产减值准备情况：

应收款项（含应收账款及其他应收款）：20xx年核销坏账准备1,611万元，当期计提坏账准备7,753万元，坏账准备余额为26,076万元。

存货：20xx年核销跌价准备218万元，因产品价值回升转回跌价准备195万元，当期计提跌价准备2,020万元，存货跌价准备余额为3,988万元。

固定资产：20xx年核销减值准备2,755万元，当期计提减值准备2,302万元，固定资产减值准备余额为4,263万元。

长期股权投资：2008当期计提减值准备1,339万元，长期股权投资减值准备余额为5,339万元。

二、20xx年度公司的资金周转、资产运营状况

20xx年度公司经营活动产生的现金流量净额为108,552万元，比20xx年66,437万元增加了42,115万元，每股经营活动产生的现金净流量为1.06元，比20xx年0.65元增加了0.41元。由于公司20xx年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，期末现金及现金等价物比期初增加75643万元。

总资产周转率0.7次，比20xx年0.6次增加0.1次；流动资产周转率1.43次，比20xx年1.25次增加0.18次；

三、20xx年度公司权益结构的状况

1、股东权益总额较年初增加 21,462万元，增长14.74%，主要原因是：

（1）因20xx年度盈利27,395万元，期末末分配利润比期初增加20,047万元。

（2）少数股东权益减少122万元。

四、20xx年度公司发生的与控股股东及其他关联方占用资金的情况 20xx年度公司控股股东及其他关联方占用资金额度从期初的21,616万元 15

降低到期末的21,582万元,公司控制了当年控股股东及其他关联方的占用资金情况。

五、担保情况

20xx年我公司为控股股东及关联方提供担保13,189.2万元，公司对外提供担保总额为40,186.2万元，为下属子公司提供担保8,290万元。上述担保总计48,476.2万元，均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。

公司对外及对关联方提供担保中，20xx年提供反担保的公司为五家，反担保金额为22,198万元，这五家公司为奥奇德公司、华日公司、倍达公司、先泰公司、焦化集团。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月26日

16

议案五 案五

公司200820xx年度利润分配预案年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所审计，公司20xx年度实现净利润（合并归属于母公司的净利润）269,510,732.74元，合并期末未分配利润-49,495,000.70元，母公司实现净利润167,486,920.81元，母公司期末未分配利润73,591,623.00元。

公司目前尚处于战略转型过程中，为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，为此董事会拟定公司20xx年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。该议案已经公司第六届七次董事会审议通过，现提请大会审议。

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月26日

17

议案六 议案六

关于续聘中天运会计师事务所

为20xx年度会计审计单位的议案

各位股东及股东代表：

根据20xx年的实际工作情况，20xx年支付中天运会计师事务所审计费用为40万元。拟续聘中天运会计师事务所为公司20xx年度会计审计单位，20xx年度母公司及合并报表审计费用拟定为40万元，根据20xx年的具体工作情况，上下浮动不超过10％。该议案已经公司第六届七次董事会审议通过，现提请大会审议。

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月26日

18

议案七议案七

关于20xx年度公司担保事宜

各位股东及股东代表：

公司第六届七次董事会审议通过了关于20xx年度公司担保事宜。公司20xx年度拟对外担保总额为142737万元。具体内容详见下表：

单位：万元

序公司名称 号

华北制药华胜 1 有限公司

华北制药天星 2 有限公司

华北制药奥奇德药业有限公司 3 4

华北制药集团 倍达有限公司 石家庄焦化集团有限责任公司

河北华日药业 有限公司 华北制药集团先泰药业有限公司

华北制药威可达有限公司 华北制药维尔康有限公司 四川科伦医药 贸易有限公司 成都西部医药 经营有限公司

5000 30000 3660 5500 500 3200 1000 1000

5000 9000 290 3000 0 0 0 0

6600 9000 1290 5000 2000 4000 1000 1000

53 53 72 81 80 74 86 70

08年董事会 08年实际核定担保额度 担保额

1900 1000

0 0

09年计划资产负债率担保额度 （％） 2000 1000

52 34

说明 短期借款 贸易融资 其中母公司为

其担保9000万元；倍达公司为其担保4000万元 短期借款 互保 子公司，负债率超过70% 子公司，负债率超过70% 子公司，负债率超过70% 子公司，负债率超过70%

厂商银票据业务，负债率超过70% 厂商银票据业务，负债率超过70%

13000 4339.2 13000 56

5 6

7 8 9 10 11

19

12

13 14 15 16

贵州办、河南办

石家庄市化肥集团有限责任公司

华北制药集团 有限责任公司 唐山钢铁集团 有限责任公司 邯郸钢铁集团 有限责任公司 合计

1000 17997 17235 50000 19000 170992

0 17997 8850 0 0 48476.2

1000 17997 8850 50000 19000 142737

70 94 60 68 66

厂商银票据业务，负债率超过70% 负债率超过70%，历史问题正在解决中

大股东 互保，单笔超过净资产10% 互保，单笔超过净资产10%

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月26日

20

议案八议案八

关于公司20xx年度实际发生

及20xx年度预计发生日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届七次董事会审议并通过了关于20xx年度实际发生及20xx年度预计发生日常关联交易的议案。现将该议案提请大会审议。

20xx年公司生产类关联交易实际发生31676万元，主要包括向关联方购买原材料、商品，向关联方采购或提供动力，向关联方提供劳务或接收服务等；20xx年公司财务类关联交易实际发生123585万元，主要包括存款62627万元、贷款48123万元、上交集团综合服务费、商标使用费、福利费等11911万元；20xx年公司科研开发类关联交易实际发生额为898万元。

一、预计20xx年度发生日常关联交易的基本情况如下：

（一） 20xx年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为33993万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。

单位：万元

股份公司 及控股子公司 股份公司、倍达公司 先泰公司、北元公司、

维尔康公司、 威可达公司

华药国际 销售公司 神草公司 倍达公司

2.向关联方采购动力 3.接受关联方服务

支出项合计

21

交易类别 内 容 关联方

华北制药集团嘉华公司 华北制药集团综合实业公司华北制药集团华盈公司 华北制药集团深圳南方公司 华北制药集团新药中心 华北制药集团华栾公司 华北制药集团金坦公司 华北制药集团华盈公司

环保研究所

20xx年预计

原材料

1、向关联方购买 原材料、商品

商品

18426

8456

动力 治污

150 428 27460

先泰公司 销售公司 股份公司 华胜公司 神草公司 销售公司 华药国际 玻璃分公司 海翔公司

商品

华北制药集团大药房 华北制药集团华栾公司 华北制药集团动保公司 华北制药集团爱诺公司 华北制药集团新药中心

华北制药集团 深圳南方公司 凯瑞特公司

华北制药集团金坦公司 华北制药集团新药中心 华北制药集团宏信公司 华北制药集团综合实业公司 华北制药集团维灵公司 华北制药集团生活服务中心 华北制药集团动保公司 华北制药集团财务公司 华北制药集团规划设计院 华北制药集团有限责任公司 华北制药集团爱诺公司

70

4.向关联方销售货物

产品

3871

股份公司 5.向关联方提供动力

水、电、气

2562

华胜公司

6.为关联方加工产品 加工费

收入项合计

合计

30 6533 33993

（二）财务类关联交易情况：

20xx年预计发生91885万元，具体情况如下：

股份公司

内容

关联方

20xx年预计 （万元）

股份母公司及子公司

华胜、华日、康欣、维尔康、威可达、倍达、北元、制剂、

秦皇岛、海翔、销售、华药国2、在关联方存款 华胜、华日、康欣、威可达、

制剂、秦皇岛、销售、华药国3、在关联方贷款 际、先泰、神草、合 计

华北制药集团

（商标使用费、综合

有限责任公司

服务费、福利费）

华药集团 财务公司

12708

40974

华药集团 财务公司

38203

91885

（三）科研开发类关联交易：

20xx年预计发生科研开发类日常关联交易150万元。委托华北制药集团新

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药研究开发有限责任公司进行抗氧化类产品的研发。

二、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。

三、独立董事的专项意见：

本着实事求是的态度，我们对公司及下属子公司与关联方在20xx年度实际发生及20xx年度预计发生日常关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。

注：以上关联交易具体内容详见20xx年4月11日公司公布的关于20xx年度实际发生及20xx年度预计发生日常关联交易的公告（临2009－010）。

华北制药股份有限公司董事会

20xx年5月26日

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华北制药股份有限公司 华北制药股份有限公司

20xx年度独立董事述职报告 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为华北制药股份有限公司（以下简称为公司）的独立董事，20xx年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，及时了解公司的基本情况，全面关注公司的发展状况，参与公司的重大决策。结合公司的专项治理活动，积极推进公司治理结构的不断完善，促进公司规范运作，使公司保持持续健康发展。在审议公司各项议案中谨慎核查，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，并对相关事项发表了独立意见，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

现将20xx年履行职责的情况向全体股东汇报如下：

一、20xx年董事会换届及独立董事变更情况

20xx年1月因工作原因，涂建先生请求辞去公司独立董事职务，经五届二十二次董事会审议通过，同时推荐陈金城先生担任公司独立董事职务，并经20xx年5月9日的20xx年年度股东大会审议通过。20xx年8月13日，第五届二十七次董事会推选了新一届董事会成员。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事齐谋甲先生、陈立友先生、管维立先生已连任两届不再担任公司独立董事， 20xx年9月1日经20xx年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会成员。其中，于明德先生、石少侠先生、杨胜利先生、陈金城先生、郭世昌先生为公司第六届董事会独立董事。

二、20xx年度出席董事会会议的情况：

1、20xx年第五届董事会独立董事出席会议情况

24

本年应参加 亲自出席

独立董事姓名

董事会次数 （次） 齐谋甲 陈立友 管维立 涂建 陈金城

6 6 6 3 3

6 5 6 1 3

委托出席缺席投票情况

（次） （次） （反对次数）

0 1 0 2 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

2、20xx年第六届董事会独立董事出席会议情况 独立董事

姓名 于明德 石少侠 杨胜利 陈金城 郭世昌

本年应参加董事会次数

4 4 4 4 4

亲自出席（次）

4 4 4 2 4

投票情况 委托出席缺席

（次） （次） （反对次数）

0 0 0 2 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

三、主持董事会专门委员会工作

董事会设立了关联交易审核委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，战略（投资决策）委员会四个专门委员会。全体独立董事为这四个委员会的委员，其中三个委员会是由独立董事担任主任委员。

全体独立董事作为公司关联交易审核委员会委员，对关联交易小组提交的需上董事会的关联交易草案，针对关联交易的必要性和公允性发表意见，为维护公司和全体股东的利益起到了积极的把关作用。

20xx年度，召集召开了一次审计委员会会议，审议公司20xx年年报审计事项，督促审计工作的进展，听取了审计机构年报审计事项及公司财务部门的相关工作汇报，就审计过程中发现的问题及时交换了意见，同时对审计机构年

25

报审计工作进行了总结和评价。

提名与薪酬考核委员会，20xx年度召开一次会议，审议并通过了《20xx年度公司董事及高管薪酬执行及披露情况》。

四、20xx年度发表独立意见的情况

（一）对公司20xx年3月27日召开的第五届二十三次董事会的所有议案进行了认真审议，就有关事项发表独立意见如下：

1、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的意见：

我们认为公司“关于对华北制药股份有限公司20xx年度财务报告中由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的说明”，符合国家相关规定，真实地反映了公司的情况，有利于使公司的会计核算更为准确和科学。为此同意公司关于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的说明。

2、关于续聘20xx年度财务审计机构的意见：

根据公司经营层的意见和与中天运会计师事务所的合作情况，我们认为该所的工作有助于公司财务运作的合法规范，为此同意继续聘任该所为公司20xx年度财务审计机构。

3、关于对公司20xx年度关联交易议案的意见：

本着实事求是的态度，我们对20xx年公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，且审议、表决程序符合相关规定，同意提交股东大会审议。

4、关于公司20xx年担保情况专项说明的独立意见：

我们本着实事求是的态度，对20xx年度对外担保情况进行了认真核查，认 26

为：公司能够按照证监会的相关要求及时调整担保程序，能够遵守公司章程及有关法律中对担保的规定，认真、及时地履行了对外担保情况的信息披露。

(二) 20xx年8月13日召开五届二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们仔细阅读了公司提供的相关资料，就上述事项发表如下独立意见：

根据《公司章程》中有关规定，第五届董事会已任期届满，经征求有关股东意见，第五届董事会提名于明德、王永维、石少侠、李玉民、杨胜利、张千兵、张玉祥、陈杰、陈金城、郭世昌、黄品奇为公司第六届董事会董事候选人，其中于明德、石少侠、杨胜利、陈金城、郭世昌为独立董事候选人，符合《公司章程》对于董事候选人、独立董事候选人提名的有关规定，并且：

1、根据以上十一名董事（包含五名独立董事）候选人提供的个人履历，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其被中国证监会认定为市场禁入者。

2、根据五名独立董事候选人提供的个人履历等情况，没有发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性。

同意公司第五届董事会对上述十一名董事（包含五名独立董事）候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东利益的情形。

（三）20xx年9月2日召开六届一次董事会，审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见：

我们认为此次聘任，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定发展，一致同意对高管人员的聘任。

五、日常工作及保护中小股东合法权益方面所作的工作

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1、认真履行职责，严格把关，科学决策，切实维护公司及全体股东的合法权益。我们积极参加相关会议，认真审议董事会的各项议案，依法行使职权、履行职责，做到事前对公司提供的材料进行认真审查。我们利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出了多项建议；对涉及关联交易、担保、非公开发行股票等重大事项进行了谨慎核查，会上充分讨论，对于论证不充分的议案要求补充材料，董事会决策时，做出独立、客观的判断。

2、我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道。敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

3、作为华北制药的独立董事，在上市公司治理活动中，对整改计划和整改报告，认真把关，积极提出意见。定期收到公司相关进展情况的书面汇报。积极参与公司治理制度的修订，完善公司的治理制度。20xx年度，董事会先后修订增补了《提名与薪酬委员会工作细则》、《战略（投资决策）委员会工作细则》、《独立董事年报工作细则》《审计委员会工作细则》等相关工作制度。我们在审议相关制度时，积极发表意见，参与修改，认真把关，力求各项治理制度更加完善。

4、主动了解公司生产经营状况，持续关注公司产品结构调整、迁建改造方案及进展、土地收储相关事宜、非公开发行股票及合资合作等重大事项的进程。公司经营层及相关部门认真履行义务，及时向我们提供公司相关的资料和信息，每月报送《公司市场动态简析》，包括市场相关信息、政策、法规等内容；每季度报告股东大会和董事会决议执行情况等。

六、自身学习情况

我们利用网络、报刊及公司发送的相关材料，及时学习掌握最新的相关法律法规及政策，不断提高自身的决策能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。石少侠、郭世昌、陈金城参加了20xx年中国证监会组织的上市公司独立董事培训。

今后我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续担负起作为独立董事应 28

有的责任和义务，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的经营和运作情况，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，为维护公司和全体股东的合法权益而继续努力工作。

于明德、石少侠、杨胜利、陈金城、郭世昌 2009

年5月26日 29