物业管理有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，___________房地产开发有限公司出资设立___________物业管理有限公司（以下简称“公司”）并于________年_____月_____日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：___________物业管理有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所： _____市_____路_____号 。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：物业管理；房地产经纪与代理。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币____万元 。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司实收资本：人民币____万元 。

公司注册资本人民币____万元于公司设立登记前一次性全部到资。

第七条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起____日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的____%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起____日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的名称、住所

第八条 股东的名称、住所如下：

股东：_______房地产开发有限公司；

住所：____市____区____路____号。

营业执照注册号或事业法人证号：______________。

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第五章 公司类型

第九条 公司类型：有限公司（法人独资）。

第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东___________房地产开发有限公司，以货币出资____万元人民币，占注册资本的____％ ，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）批准董事会的报告；

（四）批准监事的报告；

（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程；

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。 第十三条 公司设董事会，成员为_____人，由股东委派。董事任期_____年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长_____人，由_____产生。（股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

第十四条 董事会行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

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（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） （注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举_____董事召集和主持。

第十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第十七条 公司设经理，（注：可由董事长兼任，也可由董事会另外聘任或解聘）由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：以上内容也可由股东自行确定）

经理列席董事会会议。

第十八条 公司设监事会，成员_____人，由股东委派，监事会设主席_____人，由全体监事过半数选举产生。 （注：成员_____人由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于_____）

监事的任期每届为_____年，任期届满，可连选连任。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事

（注：股东人数较少规格较小的公司可以设_____至_____名监事）

第十九条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 监事可以列席董事会会议。

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第二十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第二十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾_____年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾_____年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾_____年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾_____年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第八章 公司的法定代表人

第二十三条 董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由_____选举产生，任期届满，可连选连任；现任法定代表人：_____。（注：也可以是经理，由股东自行确定）

第九章 公司的股权转让

第二十四条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十五条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起_____内申请变更登记。

第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_____列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之_____以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十一章 公司的经营期限

第二十九条 公司的营业期限为_____年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 4

第三十条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十二章 公司的解散与清算

第三十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十二条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起____日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十三条 清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内在报纸上公告。

第三十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起____日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。 第十三章 特别规定

第三十六条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十八条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

股东：_________ 房地产____开发有限公司（盖章）

__________年________________月______________日

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第二篇：物业管理有限公司章程(企业发展公司)

附件5：

 

 

 

 

 

 

 

物业管理有限公司章程

 

 

 

目  录

第一章                        总则                                                   

第二章                        公司宗旨、经营范围                

第三章                        注册资本、出资义务                

第四章                        股东和股东会                            

第五章                        董事会                                               

第六章                        总经理                                        

第七章                        监事会                                               

第八章                        财务会计                                    

第九章                        解散事由及清算办法

第十章                        其他事项               

                                         

    物业管理有限公司章程

第一章　　总则

第一条                为确立    物业管理有限公司（以下称“公司”）的企业法人资格，规范公司的经营管理，保障公司、股东和公司债权人的合法权益，特依据《中华民共和国公司法》和国家其他有关法律、行政法规制订公司章程。

                    公司章程对公司、股东、董事和公司高级管理人员具有约束力。

第二条                公司中文名称：    物业管理有限公司

                    公司英文名称：【】

住        所：      

第三条                公司为具有中国企业法人地位的有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条                公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负营亏。

第五条                公司在本章程规定和经依法登记的范围内从事经营活动。

第六条                公司的营业期限为三十年。

                    公司营业执照签发日期，为公司成立日期。

第七条                在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资和借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或质押其财产的权利。

第八条                本章程经工商行政管理机关核准登记之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员，股东可依据章程起诉股东，股东可依据章程起诉董事、监事、经理及其他高级管理人员

第九条                公司的一切活动必须遵守中国法律和行政法规，维护社会公共利益并接受中国政府有关部门的依法监督。

第二章　　公司宗旨、经营范围

第十条                        公司宗旨：“以人为本”“诚信服务”

第十一条                公司经营范围：物业管理；房屋设施、设备的维修、水电安装及维修；园林绿化及施工；日用百货、建筑材料、装饰材料、汽车零配件批发、零售；房屋租赁；家政服务；劳务服务；房产中介服务；快餐、干式面食、湿式面食供应服务。

第十二条                公司可以设立子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

第三章　　注册资本、出资义务

第十三条                公司注册资本为178.22万元人民币（￥178.22万元）， 全部由设立公司之股东认缴。

第十四条                公司股东及其各自认缴的注册资本额、出资比例及出资方式如下：

金额单位：人民币元

                        公司股东均以经评估后的实物净资产出资。其中【】持有的出资额中包括【】元人民币的经营者岗位激励股，【】持有的出资额中包括【】元人民币的经营者岗位激励股。

第十五条                经营者岗位激励股是按照【中国石油化工集团公司】有关政策文件的规定，为激励公司经营者积极创业，搞好任职期间的经营而设立，由中国石化集团宁波工程有限公司有条件赠与公司经营者，总金额为23.11万元人民币。经营者岗位激励股须遵守以下规定：

（1）    公司经营者包括：公司的总经理、副总经理。

（2）    在担任公司经营者的首届任期内，经营者享有“经营者岗位激励股”的有限所有权，即享有分红权和表决权，但不享有处置权（包括但不限于转让、质押等）。但在公司首届股东会上，全体经营者同意将经营者岗位激励股委托给母体企业统一行使表决权。

（3）    经营者首届任期届满时，经公司董事会聘请的外部审计师审计,（审计结果应经公司股东会审核通过，【在审核该事项时，经营者不享有表决权】）确认其任期内公司的【年平均资本保值增值率】超过银行同期贷款利率时，“经营者岗位激励股”的完整所有权归经营者所有。

（4）    如前述第（3）项所述条件未能满足，且经营者获选为下一届经营者的，经营者仍可继续持有“经营者岗位激励股”并享有分红权和表决权，但不享有处置权。如经营者未获选任为下一届高级管理人员或在任期内离职、死亡的，则其名下的“经营者岗位激励股”应无偿转由下一届或接任的经营者拥有（该等经营者享有的“经营者岗位激励股”的权利执行公司章程的约定），持有“经营者岗位激励股”的原经营者应采取必要的步骤和签署必要的文件以完成前述转让。

（5）    如在“经营者岗位激励股”的完整所有权未按本合同约定归乙方所有之前，公司发生分立、合并、解散、破产等情形之一的，经营者所持有的“经营者岗位激励股” 的完整所有权归属由新公司股东会决定，在对该事项进行表决时，经营者所持有的该部分股份不享有表决权。

（6）    在“经营者岗位激励股”的完整所有权尚未落实期间，经营者保证不提议、不赞成修改、删除本章程中关于“经营者岗位激励股”的内容。

第十六条                公司董事长负责于公司依法设立之日起30日内，根据法定验资机构的验资结果向公司各股东签发出资证明书并由公司盖章。

第十七条                公司设立后，股东不得抽回出资。公司如需增加或减少注册资本，须经股东会特别决议通过后方得实施，并应按有关规定在工商行政管理机关办理变更登记。

第十八条                公司股东之间可以相互转让其在公司持有的部分或全部出资。

第十九条                股东向股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东讨论；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二十条                股东转让出资时，受让方必须接受本章程规定的一切权利和义务；否则转让无效。

第二十一条        股东转让或者以其他方式处置其出资或者增加资本时，股东会通过后，应修改公司章程，由公司将受让方的姓名或者名称、住所及出资额记载于股东名册。      

第四章　　股东和股东会

第二十二条                    股东为公司注册资本的持有人。

第二十三条                    公司股东对公司享有以下基本权利：

1、按照出资比例获取公司所派发的利润；

2、公司解散、终止时，按照出资比例获取公司在依法支付各项费用及清偿公司全部债务后的剩余财产；

3、对于有关法律、公司章程规定及公司股东日后约定之公司重大事宜在股东会上按出资比例行使表决权；

4、获取及随时查阅股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告；

5、公司新增资本时，按出资比例优先认购增资额；

6、在同等条件下，优先购买公司其他股东转让的出资。

第二十四条                    公司股东为法人者，由该股东之法定代表人或法定代表人授权之代理人代表该股东行使权利。

第二十五条                    公司设立股东会，股东会由公司全体股东组成。股东会为公司最高权力机构。

第二十六条                    股东会以股东会决议的形式对公司的重大事宜行使权利。

第二十七条                    股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，两次会议的间隔时间不得超过14个月；临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上董事，或者监事提议召开。

第二十八条                    召开股东会议，应当于会议召开十五日以前以电话、传真或信函的方式通知全体股东。

经公司全体股东书面同意，前款规定的通知期限可以豁免。

第二十九条                    公司董事长可以根据公司和股东实际情况，选择采用不集中召开会议而由公司股东或其授权代理人在书面决议上分别签署的形式作出股东会决议。

第三十条                            股东会应由代表二分之一以上表决权的股东或股东授权代理人出席方为有效。股东在已出席股东会但随后退出或拒绝表决或拒绝在股东会决议和/或股东会议记录上签字的行为不影响股东会会议已达到之法定人数。

第三十一条                    股东会应当对会议所议事项和/或决议作成会议记录并由出席会议之股东或股东授权代理人签字。

第三十二条                    股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因持殊原因不能履行此职责时，由副董事长或董事长指定的董事主持。

第三十三条                    股东会会议由股东按照各自的出资比例行使表决权。在投票表决时，有两票表决权或者两票以上表决权的股东（包括股东授权代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。在本章程中，股东持有的每一元人民币的出资额拥有一票表决权。

股东会会议采取记名方式投票表决。

第三十四条                    股东会行使以下职权：

                              1、决定公司的经营方针和投资计划；

                              2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

                              3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

                              4、审议批准董事会的报告；

                              5、审议批准监事会或者监事的报告；

                              6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

                              7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

                              8、对公司公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程；

12、对公司章程规定的其他事项作出决议。

第三十五条                    股东会对公司上条所述8、11和12项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会对公司其他事项作决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。

第三十六条                    股东在就公司事务作出决策或行使表决权时应以维护公司的整体和长远利益为出发点。

第三十七条                    股东不得直接或间接为其自身或其所属公司利益挪用、侵占公司资金、资产或利益。发生此种情况时，股东向公司负有返还和/或赔偿义务。

第五章　　　董事会　

第三十八条                    公司设董事会。董事会在公司章程和股东会授权范围内决定公司的一切重大事宜。

第三十九条                    董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事担任并由董事会选举产生。

第四十条                            董事任期三年，可连选连任。

第四十一条                    董事会对公司股东会负责，执行股东会决议。

第四十二条                    董事会至少每半年召开一次董事会议，由董事长召集和主持，董事长因故不能履行此职责时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。有下列情形之一时，应召开临时董事会会议；

                              1、董事长认为必要并提议；

                              2、三分之一以上董事联名提议；

                              3、总经理认为必要并提议；

                              4、代表四分之一以上表决权的股东提议。

第四十三条                    董事会召开会议，应于会议召开前10日以电话、传真或信函方式通知全体董事。

经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期限可以豁免。

第四十四条                    董事会议必须有二分之一以上董事或其委托代表出席方为有效。每名董事享有一票表决权，董事会决议必须经出席会议的二分之一董事通过方为有效。

第四十五条                    董事一旦出席或委托代表人出席了董事会议，其随后退出会议或拒绝在董事会会议记录和/或决议上签字的行为不影响会议已达到之法定人数。

第四十六条                    董事会会议原则上在公司所在地举行，除非全体董事均同意在此以外的其他地点召开。

第四十七条                    董事会主要行使下列职权：

1、      负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、      执行股东会决议；

3、      决定公司的经营计划和投资方案；

4、      制订公司年度财务预算方案和决算方案；

5、      制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

6、      制订公司增加或减少注册资本的方案；

7、      制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、      决定公司内部管理机构的设置；

9、      聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、  制定公司的基本管理制度；

11、  公司股东会授予的其他职权。

第四十八条                    董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、代表公司或授权他人代表公司签署重大协议、合同或其他法律文件；

4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。但此类裁决和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

5、提名公司总经理人选，报董事会任免；

6、为履行其公司董事长职务及为公司利益需通常享有或必须享有的权利。

第四十九条                    董事对公司负有诚信和勤勉义务，不得从事与公司有竞争或损害公司利益的行为。公司董事在履行其职责时须维护公司利益，并不得从事以下行为：

1、利用在公司的地位和职权为自己和/或其委派方谋取私利、从而损害公司的利益；

2、收受贿赂或者其他非法收入，以任何方式侵占公司资产；

3、挪用公司资金或擅自将公司资金借贷他人；

4、将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储；

5、擅自以公司资产为公司股东或其他个人提供担保抵押；

6、自营或为他人经营同类业务，或从事有损公司利益的活动。

第五十条                            有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

第六章　　总经理

第五十一条                    公司的经营管理采取董事会领导下的总经理负责制。

第五十二条                    公司的经营管理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。总经理由董事长提名，由董事会以全体董事的二分之一以上通过任免，副总经理及财务负责人由又总经理提名，由董事会以全体董事二分之一以上通过任免。

第五十三条                    当公司总经理被公司董事会罢免后，董事长应在该罢免决议作出日后15天内向董事会推荐新总经理人选，董事会应在收到提名人选名单后20日内作出是否予以聘任的决议。在总经理职位空缺期间，由董事长指定一名副总经理代行总经理职权。

第五十四条                    总经理负责组建公司经营管理机构。公司经营管理机构对总经理负责；总经理对公司董事会负责并须执行董事会决议。

第五十五条                    总经理主要行使以下职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副总经理和财务负责人，聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘之外的公司管理人员；

7、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第五十六条                    本章程第四十八条和第四十九条规定适用于总经理和公司其他高级管理人员。

第七章  监事会

第五十七条                    公司设立监事会。监事会由3人组成，其中2人由股东会选举产生，1人由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由监事会成员选举产生。

监事任期三年，连选可以连任。

公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十八条                    监事会行使下列职权

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第五十九条                    监事会会议每年举行一次，由监事会主席召集。

第六十条                            监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第六十一条                    本章程第四十八条和第四十九条的规定适用于公司监事。

第八章　　财务会计

第六十二条                    公司应按照国家法律、行政法规和国务院财政主管理部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第六十三条                    公司会计年度采用日历年制，即公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第六十四条                    公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并由公司聘请的会计师事务所依法进行审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第六十五条                    公司应当在每个会计年度结束后的三十天内将财务会计报告送交各股东。

第六十六条                    公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，亦不得以任何个人名义对公司资产开立帐户存储。

第六十七条                    公司当年的税后利润，按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

3、提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金；

4、根据股东会的决议决定是否提取任意公积金；

5、支付股东利润。

第六十八条                    公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第六十九条                    公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

第七十条                            股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，须将违反本章程规定分配的利润退还公司。

第七十一条                    公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第七十二条                    公司提取的法定公益金用于本公司员工的集体福利。

第九章　　解散事由及清算办法

第七十三条                    公司有下列情形之一时，应予终止或解散：

1、公司持续亏损，致使公司无法继续经营或难以实现设立公司时所合理期望的目的；

2、发生不可抗力事件致使设立公司时所合理预期的经营目的在法律上和/或在实际上成为不可能；

3、公司股东认为终止公司符合股东最大利益并以特别决议决定解散公司；

4、公司因合并或者分立需要须予解散；

5、公司一方股东或其向公司委派之董事严重违反公司章程，在收到公司和/或公司其他股东要求其予以纠正的书面通知后，于合理时间内不予纠正，从而使公司的正常运营在实际上和/或经济上成为不可能；

6、公司被依法宣告破产；

7、公司因违反国家法律、行政法规而被依法撤销。

第七十四条                    公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第七十五条                    公司因违反法律、行政法规被依法责令解散的，由主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组，进行清算。

第七十六条                    公司因本章程第七十二条第1、2、3、4、5项规定之事由发生而予以终止或解散情况下，应当自作出终止或解散公司决议之日起十五内，由公司董事长负责成立由公司股东组成的清算组。逾期不成立或者未能成立者，公司股东和/或公司债权人可以向有权机构申请指定有关人员组成清算组，进行清算。

第七十七条                    公司因本章程第七十二条规定进行清算时，如清算组在清算中发现公司财产不足以清偿公司债务情况时，应当立即向人民法院申请宣告公司破产。

                              公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第七十八条                    清算组在清算期间行使下列职权：

                              1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

                              2、通知或者公告公司债权人；

                              3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

                              4、清缴公司所欠税款；

                              5、清理公司债权、债务；

                              6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

                              7、代表公司参与民事诉讼活动。

第七十九条                    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或主管机关确认。

第八十条                            清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

                              债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第八十一条                    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八十二条                    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

                              清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

                              清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章　其他事项

第八十三条                    本章程的解释权属于公司董事会。

第八十四条                    其他本章程未尽事宜，适用《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、行政法规的规定。

第八十五条                    本章程经公司股东盖章后，于公司成立之日起生效。

第八十六条                    凡有关公司的未公开资料、重大决策及商业资料，未经股东或公司董事会同意，任何一方不得对外披露，也不得将上述资料用作公司以外之任何其他目的。

第八十七条                    本章程正本一式【】份。股东各执一份，公司保留两份，报公司登记机关备案一份。

股东签名/盖章