xxxxx 有限公司

股 东 协 议 书

甲 方：

乙 方：

目录

第一章 总则 ............................................. 3

第二章 宗旨以及经营范围 ..................................3

第三章 股东出资方式、所占比例以及分红比例 ................4

第四章 股东的权利和义务 ..................................4

第五章 股东会 ........................................... 5

第六章 总经理 ........................................... 6

第七章 股东转让出资以及股权转让 ......................... 6

第八章 财务核算及利润分配 ................................7

第九章 劳动用工制度...................................... 7

第十章 解散和清算........................................ 8

第十一章 争议解决........................................ 8

第十二章 其他事项........................................ 8

第一章 总则

股 东 协 议 书

甲 方： 住 址： 性别：男 联系电话： 民族：汉 身份证号：

乙 方： 住 址： 性别：男 联系电话： 民族：汉 身份证号：

股东间合作宗旨： 股东间合作宗旨： 公平合理、开诚布公、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、利益共享、风险共担。

第一条 甲乙双方为共同开拓,根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同 投资入股设立有限责任性质的 xxx 有限公司，为体现三方公平公正，特订立本协议.

第二条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代 表人

1、公司名称：xxxxxx 有限公司

2、经营范围：。

3、注册资本： 万元人民币

4、法定地址：

5、法定代表人：

第二章

第一条：公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向全国市场，积极开展多元化经营，全 力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第二条 公司经营范围：按照公司资质证书所有资质进行经营。

第三章 股东出资方式、所占比例以及分红比例

第一条：各方一致商定出资方式以及出资比例为： 甲方出资额XXXXXX元人民币，占公司注册资本的 XX% 乙方出资额 XXXXXX 元人民币，占公司注册资本的 XX%

第二条：双方分红比例为： 甲方：占红利的XX% 乙方：占红利的 XX%

第四章 股东的权利和义务

第一条：股东享有如下权利：

（一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二） 了解公司经营状况和财务状况；

（三） 按照比例分取红利；

（四） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

（五） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

（六） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决 议和财务会计报告；

（七）其他法律法规规定享有的权利。

第二条 股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程、遵纪守法；

（二） 按期交纳所认缴的出资；

（三） 依其认缴的出资额承担公司债务；

（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

（七） 保守公司秘密；

（八） 《公司法》规定的其他义务。

第五章 股东会

第一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程。

第二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。

第三条 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议按本协议规定按时召开。 临时会议可以由董事或监理提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每个项目结束召开一次，股东出席股东 会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。 如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第四条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。 会议记录和书面决议应妥善保存。

第六章 总经理

第一条 公司设总经理一人，由X方担任（一年一换，股东决议）。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：

（一） 组织实施董事会决议

（二） 主持公司的经营活动和管理工作

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案

（四） 组织实施公司年度经营计划和投资方案

（五） 拟定公司各项管理制度

（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员

（七） 总经理列席董事会会议

（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由 董事长签字确认后，决定开支）

（九） 董事会授予的其他职权。

第七章 股东转让出资以及股权转让

第一条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

第三条 股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经全体股东同意； 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资 比例行使优先购买权。

第四条 股东依法转让其出资后， 由公司将受让人的姓名、 住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第五条 有下列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续三个月不向股东分配利润，而公司该二个月连续盈利且符合分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的。

第八章 财务核算及利润分配

第一条 公司依法建立财会制度。 具体制度由执行董事或董事会提出方案， 报股东会表决通过。

第二条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司的一切凭证、 单据、账薄、报表用汉字书写。

第三条 分红是指公司在支出各项费用， 依法纳税后的纯利润按上诉第

三章分红 比例进行利润分配，股东的投资逐次以利润分配的方式进行回收。

第四条 利润分配按会计年度每 6 个月进行一次， 如公司经营亏损， 则依法进行 亏损弥补。

第五条 分红方式；根据情况公司从 6 个月的利润中提出 60%作为股份分红，其余留作企业发展壮大，年底奖励等费用。

第六条 公司成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额， 股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司启动资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

第七条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 由董事长于每年 月 日 之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

第八条 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

（一） 资产负债表

（二） 损益表

（三） 财务状况变动表

（四） 现金流量表

（五） 财务状况说明书

（六） 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

（七） 亏损原因说明书。

第九章 劳动用工制度

第一条 公司必须保护职工的合法权益， 依法与职工签订劳动合同， 参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第十章 解散和清算

第一条 股东协议有效期为：与公司共存，从公司《企业法人营业执照》签发之 日起计算。

第二条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

（二） 股东会议决定解散

（三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

（四） 公司被依法宣告破产

（五） 公司被依法吊销营业执照

（六） 由于不可抗力的原因，企业组建后连续 2 年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。

（七） 其他法定事由。

第三条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清 算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登 记，公告公司终止。

第四条 清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规 定的程序进行。

第十一章 争议解决

第一条 股东之间出现争议应该友好协商解决， 协商不成， 任何一方可向人民法院提起诉讼。

第二条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿 公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

第十二章 其他事项

第一条 本协议经股东共同协商订立， 股东均应在协议上签字或盖章， 自公司依 法核准注册成立之日生效。

第二条 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关

规定。或 可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部 门备案。

第三条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分， 全 体股东均应遵守。

第四条 本协议一式叁份，各股东壹份，公司留存一份，每份具有同等法律效力。

印件附后。

甲方签名：

乙方签名：

注：身份证复印件、总公司营业执照复印件、资质证书复身份证： 身份证：

第二篇：公司会议纪要

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会议纪要