证券代码:600567 证券简称:山鹰纸业
安徽山鹰纸业股份有限公司20xx年度股东大会会议资料20xx年度董事会工作报告
一、公司20xx年度经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司精心组织生产，狠抓节能降耗，积极开拓市场，加快项目建设。 但由于受市场竞争加剧、原辅材料价格持续大幅上涨等不利因素影响，公司利润水 平同比下降。20xx年公司实现营业收入189,986.88万元，比去年同期增长12.42%， 利润总额6,984.86万元，比去年同期下降43.80%，实现净利润5,972.35万元，比
去年同期下降48.02%。利润下降原因主要有以下几个方面：一、财务费用增加；二、 原材料及能源价格上涨；三、资产报废损失；四、补贴收入减少。
2、主营业务及其经营状况分析
公司属于造纸企业，经营范围为：纸、纸板、纸箱制造，本公司生产产品出口
及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。公司主 营“山鹰牌”各类包装纸板、纸箱及其它纸制品的生产和销售。多年来，公司始终 坚持“发展生态纸业，走循环经济道路”，以废纸为主要原料，生产再生包装纸板， 在发展造纸的同时持续扩大纸箱经营规模，积极向造纸下游产业链延伸，并建有铁 路专用线、水运专用码头、废纸收购网络和自备电站等一系列较完善的配套设施， 经过不懈努力，公司生产规模稳步提高，综合竞争实力持续提升。
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务
主营业务
分行业或 收入比上 成本比上 主营业务利润率比
主营业务收入 主营业务成本 利润率
分产品 年增减 年增减 上年增减（%）（行业
造纸 875,169,253.79 764,770,929.97 11.73 -4.55 -4.19 -5.10
包装 1,016,948,219.87 850,680,458.22 16.14 42.97 46.93 -10.43
产品
纸及纸板 875,169,253.79 764,770,929.97 11.73 -4.55 -4.19 -5.10
瓦楞箱板
1,016,948,219.87 850,680,458.22 16.14 42.97 46.93 -10.43
纸箱
（2）主营业务分地区情况表
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 1,892,117,473.66 16.21
国外 0 0
（3）生产经营的主要产品情况表
单位:元币种:人民币
产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%）
纸及纸板 875,169,253.79 764,770,929.97 12.61
瓦楞箱板纸箱 1,016,948,219.87 850,680,458.22 16.35
（4）主要供应商、客户情况
单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 227,384,950.33 占采购总额比重 11.27%
前五名销售客户销售金额合计 129,994,926.70 占销售总额比重 6.84%
3、报告期公司财务报表项目变动说明
单位:元币种:人民币
资产负债表项目 年末数 年初数 变动幅度（%） 差异原因
货币资金 378,460,564.25 246,499,374.20 54 （1）
应收票据 264,135,193.73 104,628,467.81 152 （2）
应收账款 233,689,792.22 200,079,615.90 17 （3）
预付账款 145,708,165.70 105,381,689.91 38 （4）
其他应收款 6,597,115.01 12,000,794.45 -45 （5）
存货 283,775,430.61 152,121,948.34 87 （6）
长期股权投资 27,668,000.00 17,668,000.00 57 （7）
在建工程 1,480,428,174.58 475,484,029.70 211 （8）
无形资产 54,353,702.67 22,550,385.82 141 （9）
短期借款 1,238,699,350.24 699,700,000.00 77 （10）
应付票据 95,149,543.29 77,982,980.70 22 （11）
预收账款 43,884,183.66 8,815,924.34 398 （12）
应付职工薪酬 4,357,616.21 11,971,355.42 -64 （13）
长期借款 668,670,000.00 167,800,000.00 298 （10）
应付债券 414,257,306.53 1,084,709.85 38091 （14）
利润表项目 20xx年 20xx年 变动幅度 差异原因
营业收入 1,899,868,781.67 1,689,926,897.08 12 （15）
营业成本 1,617,353,557.16 1,435,877,426.88 13 （16）
财务费用 76,663,711.11 43,901,022.43 75 （17）
营业外收入 32,313,648.73 41,405,971.15 -22 （18）
营业外支出 14,198,142.09 4,299,946.06 230 （19）
（1）本年货币资金增加了54%，主要是因为公司在20xx年9月5日发行的47,000 万元可转换公司债券。扣除该因素影响后货币资金本期减少了33,804万元，主要原 因是本期公司30万吨项目增加货币资金支出。
（2）本年应收票据增加了152%，主要是本年收入增加引起，并且绝大部分购 买商选择以票据结算以缓解资金压力。
（3）本年应收账款上升了17%，主要是本年销售收入增加引起。
（4）本年预付账款增加了38%，主要是公司之子公司马鞍山山鹰置业有限公司 预付的购买土地的预付款。
（5）本年其他应收款下降了45%，主要是因为公司之子公司扬州山鹰纸业包装 有限公司本年收回了代垫的拆迁补偿款。
（6）本年存货上升了87%，主要是公司30万吨项目即将投产，公司购进大量 原材料。
（7）本年长期股权投资上升了57%，为公司本年对联营企业马鞍山天顺港口有 限责任公司增加出资1,000万。
（8）本年在建工程上升了211%，主要是30万吨项目增加投入。
（9）本年无形资产上升了141%，主要是公司本年新增的土地使用权。
（10）本年短期借款上升了77%，长期借款上升了298%，主要是公司30万吨项 目投入资金较大，因此借款相应增加。
（11）本年应付票据上升了22%，主要是公司在本年工程项目投入资金较大， 较多以票据进行结算。
（12）本年预收账款上升了398%，主要是公司之子公司马鞍山山鹰置业有限公 司本年开始预售所预收的房款。
（13）本年应付职工薪酬下降了64%，主要是因为公司本年没有计提年终奖和 高管效益奖金。
（14）本年应付债券上升了38091%，主要是公司20xx年9月5日新发行了4.7 亿的可转债。公司已经按企业会计准则对应付债券属于权益部分进行分拆。
（15）本年营业收入上升了12%，主要是因为公司销售单价上升，同时获取部 分新客户所致。
（16）本年营业成本上升了13%，营业成本与营业收入同比例上升，综合销售 毛利率保持在15%左右，整体变化不大。
（17）本年财务费用上升了75%，主要是由于公司的银行借款大幅度增加导致 利息支出增加。
（18）本年营业外收入下降了22%，主要是本年政府补贴减少所致。
（19）本年营业外支出上升了230%，主要是公司处置9号生产线的损失。
4、报告期公司现金流量构成情况
单位:元币种:人民币
增减幅度
项目 本期数 上期数 变动原因
（%）
经营活动产生的 系公司本年生产经营规模扩大原料储
-182,450,707.44 123,768,242.40 -247.41
现金流量净额 备增加，应收款项增加所致
投资活动产生的
-1,122,579,889.13 -554,480,190.85 102.46 系公司30万吨项目投入所致
现金流量净额
筹资活动产生的 系公司借款增加和发行可转换公司债
1,374,319,648.31 413,754,875.32 232.16
现金流量净额 券所致
5、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术 人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
（1）报告期内，公司的生产设备利用充分、运转良好。
（2）报告期内，公司产品订单充足，产销保持平衡，纸及纸板全年产量47.94
万吨，全年销量48.63万吨，产销率101.44%，纸箱全年产量43,790.16万平方米， 全年销量44,300.72万平方米，产销率达到101.17%。产品库存合理，未出现积压 现象。销售市场和地区分布没有发生重大变化。
（3）报告期内，公司主要生产技术及管理人员稳定，没有发生重大变动。
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:元币种:人民币
注册资本
公司名称 主营业务 资产规模 净利润
（万元）
马鞍山市天福纸箱纸品有限
生产纸制品、纸箱、分切纸 13,500 695,761,739.05 47,654,278.60
公司
马鞍山市蓝天废旧物资回收
购销造纸原料、辅助材料 244 312,678,989.28 930,208.99
有限公司
苏州山鹰纸业纸品有限公司 生产纸制品、纸箱、商标印刷 3,000 82,860,519.93 2,766,828.74 生产销售包装制品、塑料制
扬州山鹰纸业包装有限公司 7,000 259,277,138.09 3,219,361.67
品、纸张印刷
瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱
杭州山鹰纸业纸品有限公司 2,000 82,639,687.17 2,552,496.33
管纸
马鞍山山鹰置业有限公司 房地产开发与经营、物业管理 2,000 143,667,233.18 -1,820,061.22
上虞山鹰纸业有限公司 纸箱制造、进出口贸易业务 3,500 36,387,458.59 715,788.47 嘉善山鹰纸业制品有限公司 纸制品的生产销售 10,000 22,784,568.18 -415,431.82 马鞍山天顺港口有限责任公
港口业务 5,000 51,364,002.35
司
7、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新情况
报告期内，公司积极响应国家节能减排号召，不断调整产品原料结构，降低电
汽能源能耗，对制浆和造纸的工艺、设备进行技术改造和技术创新。公司造纸污泥 发电项目获得国家节能技术改造财政奖励942万元，该项目的开发成功，将进一步 增强公司的环保治理能力，提高公司经营效益。
（二）对公司未来发展的展望
1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
造纸行业市场增长潜力巨大，发展前景广阔，市场竞争也异常激烈。各造纸企
业均不断扩大经营规模，提高工艺水平和产品质量档次。经过多年努力，公司目前 的技术装备、产品档次、生产规模已处于国内同行前列，但与国内外实力雄厚的大 企业相比仍存在一定差距，公司一直积极适应行业的发展趋势，采取增上项目、调 整产品结构、降低生产成本、拓展下游产业链等措施不断提高公司的综合竞争能力。
2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划
20xx年，华东地区造纸产能扩张迅速，原材料价格持续上涨。市场竞争加剧的
必然结果是优胜劣汰，对公司而言，既是机遇，也是挑战。为了在纷繁复杂的市场 竞争中立于不败之地，公司制订发展战略如下：充分利用比较优势，以高档包装纸 板和新闻纸为主，发展规模经济，并向纸箱等下游产业链延伸，实现互助互动式发 展；突出技术和创新在企业发展中的重要作用，积极采用高新技术改造传统产业； 强化管理，坚持以市场为导向，以经济效益为龙头，以产品质量为保证，以技术创 新为手段，实现“质量、品种、效益”目标；坚持发展循环经济，走可持续发展的 道路，逐步把公司建设成为可参与国际竞争的大规模高效益的现代化造纸企业和环
保型、节约型企业。
公司今后发展的重点领域仍是再生纸及纸板制造业，但要向纵深扩展，即在产
品上实现系列化、多样化，提高附加值，一是提高现有包装纸板质量和档次；二是 加快发展新闻纸等文化印刷类用纸；三是大力发展纸箱、纸制品。
根据市场因素和公司发展现状，公司确定20xx年总体经营计划目标为：包装纸 产量确保完成48万吨，新闻纸和文化用纸产量确保完成16万吨，瓦楞箱板纸箱产 销量确保完成48,000万平方米。力争20xx年实现营业收入26.50亿元以上，营业 成本控制在22.50亿元以内，三项费用总额控制在3.00亿元以内，其中：营业费用 1.05亿元，管理费用7000万元，财务费用1.25亿元。
为实现上述经营计划和目标，公司将重点做好以下方面工作：
（1）以保质保量和节能降耗为中心，抓好现有系统的生产经营，提高自备电站 效用，提高生产运行效率，保证产销平衡。
（2）扩大纸箱等下游产业链的生产经营，继续加大纸箱市场开拓力度，扩大造 纸和纸箱互动良性发展势头。
（3）抓紧技术改造和重点项目建设，以提高装备水平，提升产品档次、增强竞 争力，为加大发展后劲奠定坚实基础。
（4）积极做好原料采购工作和产品销售工作，加大原料采购尤其是废纸收购力 度，扩大收购网络的同时，巩固并拓展产品市场份额。
（5）全面加强企业管理，结合公司方针推展工作，辅以信息化管理（ERP）系 统广泛应用，不断提高管理水平和效率，降低管理成本，促进公司规范运作。
（6）继续完善内部控制，从内部控制制度建设和建立检查监督机制两方面入手， 强化内部核算和经济责任制考核，防范内控风险，切实提高经济效益。
3、资金需求及使用计划
造纸行业属于资金密集型行业，公司主要资金需求如下：
（1）流动资金，保证公司生产经营的正常需要；
（2）建设项目资金，保证公司20万吨项目和内部技改项目的顺利进行。
为保证公司经营计划目标的实现和项目建设的顺利进行，公司将采取以下有效 措施保证资金供应：
（1）积极发展主业，增加销售资金回笼力度，减小存货周转周期，减少资金占 用，提高自有资金利用率。
（2）积极与当地银行建立良好关系，通过银行信贷方式筹集资金，保证公司流 动资金和项目资金需求。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 （或拟）采取的对策和措施
公司面临的主要风险因素有：
（1）行业内部竞争风险。近两年国内新开工和投产的造纸项目较多，且规模大、 起点高、地理区位优越，部分产品增量较快，尤其是外资的不断涌入，使得市场竞 争异常激烈。
（2）原材料供应和价格风险。本公司主要原材料为国内废纸、进口废纸及商品 纸浆。原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动将直接影响本公司的 经营成本，进而影响公司的利润水平。
（3）政策风险。公司原材料结构中进口废纸占据一定份额，汇率变化会影响公 司生产成本。
针对上述风险，本公司主要采取如下对策：
（1）进一步发挥在产品质量、价格、生产、技术、管理、营销等方面的优势， 积极发展下游产业链，不断扩大造纸和纸箱互动发展规模。
（2）强化营销战略和策略的研究，进一步完善客户信息管理制度和营销代理制 度，增加销售网点，提高营销队伍的素质，不断扩大市场份额。
（3）加快项目建设，进一步扩大规模，发挥造纸规模经济效应，不断调整优化 产品结构，提高技术装备水平，增强公司竞争力。
（4）不断扩大完善废纸收购网络，并与各供应商保持长期稳定合作关系，增加 废纸收购网点，拓展水路运输量，扩大进货渠道，保证废纸供应，降低收购成本。
（5）加强自备热电站和公司生产的紧密衔接，提高能源利用效率，节约资源， 有效降低用电和用汽成本。
二、20xx年度投资情况
1、募集资金使用情况
公司于20xx年通过增发募集资金39,987.85万元人民币（扣除发行费用后）， 用于投资建设年产30万吨纸板技改工程项目，已使用完毕，其中本年度使用 10,765.44万元人民币。
公司于20xx年通过发行可转债募集资金45000万元人民币（扣除发行费用后）， 用于投资建设年产20万吨瓦楞纸板工程和当涂纸箱项目，已累计使用22,875.91 万元人民币，其中本年度已使用22,875.91万元人民币，尚未使用22,124.09元人 民币。
2、承诺项目使用情况
（1）增发募集资金承诺项目情况
根据《增发招股意向书》承诺，本次募集资金将全部投资建设年产30万吨纸板 技改工程项目。截止20xx年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
本年度已使用 已累计使用募
募集资金总额 39,987.85 10,765.44 39,987.85
募集资金总额 集资金总额
是否符合
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额
计划进度和预计收益
年产30万吨纸板 39,987.85 否 39,987.85 无 符合
技改工程
合 计 39,987.85 39,987.85
说明：该项目已于20xx年1月份正式投产，各项指标达到设计要求，生产运行 情况良好，目前生产产品品种为新闻纸。
（2）可转换债券募集资金承诺项目情况
根据《募集说明书》承诺，本次募集资金用于以下两个项目的建设。截止2007 年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
本年度已使用 已累计使用募
募集资金总额 45,000.00 22,875.91 22,875.91
募集资金总额 集资金总额
是否符合计划
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额
进度和预计收益
年产20万吨高强瓦楞
35,000.00 否 12，963.91 无 符合
原纸技改工程项目
2500mm五层瓦楞纸板
及全自动纸箱印刷系 9,912.00 否 9,912.00 无 符合
统项目
合 计 44,912.00 22,875.91
说明：年产20万吨高强瓦楞原纸技改工程项目正在紧张建设中，计划于2008
年底投入试生产；2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目已于20xx年1 月份正式投产，项目投产后，公司将增加瓦楞箱板纸箱产能10,000万平方米。
三、公司财务状况分析
金额（元）
项 目 增减，%
20xx年12月31日 20xx年12月31日
总资产 4,144,475,504.84 2,523,125,676.30 64.26
归属于上市公司股东的股东权益 1,275,097,941.73 1,214,149,946.46 5.02
20xx年度 20xx年度 增减，%
营业收入 1,899,868,781.67 1,689,926,897.08 12.42
利润总额 69,848,637.78 124,285,333.63 -43.80
归属于上市公司股东的净利润 59,723,472.84 114,905,654.40 -48.02
1、公司总资产较上年末增长了64.26%，主要是公司经营规模扩大。
2、公司归属于上市公司股东的股东权益比上年末增长了5.02%，主要由于发 行可转债和本期净利润转入所致。
3、公司营业收入增长，但利润总额、净利润均比上年有所下降，主要在于：
（1）财务费用增加；
（2）原材料及能源价格上涨；
（3）资产报废损失；
（4）补贴收入减少。
四、董事会20xx年度日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于20xx年2月13日召开三届十一次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年2月14日的《上海证券报》上。
（2）公司于20xx年3月14日召开三届十二次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年3月15日的《上海证券报》上。
（3）公司于20xx年4月29日召开三届十三次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年4月30日的《上海证券报》上。
（4）公司于20xx年5月14日召开三届十四次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年5月15日的《上海证券报》上。
（5）公司于20xx年5月31日召开三届十五次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年6月1日的《上海证券报》上。
（6）公司于20xx年7月10日召开三届十六次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年7月11日的《上海证券报》上。
（7）公司于20xx年8月24日召开三届十七次董事会会议，决议公告刊登在
20xx年8月25日的《上海证券报》上。
（8）公司于20xx年10月26日召开三届十八次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年10月27日的《上海证券报》上。
（9）公司于20xx年11月2日召开三届十九次董事会会议，决议公告刊登在 20xx年11月3日的《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司20xx年度股东大会决议，认真组织实施了20xx年度利润分配方 案，即以公司总股本426,730,834股为基数，向全体股东每股派发0.07元现金红利 （含税），派发现金红利总额为29,871,158.38元，剩余160,316,494.51元未分配
利润结转以后年度分配。20xx年度利润分配方案已于20xx年5月23日执行完毕。
（2）根据公司20xx年度股东大会决议，对《公司章程》进行了修订。
（3）根据公司20xx年度股东大会决议，暂缓实施短期融资券发行方案。
（4）根据公司20xx年度股东大会决议，积极办理可转债发行上市相关事宜。
公司可转债于20xx年9月5日成功发行，于20xx年9月17日在上海证券交易所成 功上市。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第2号 〈年度报告的内容与格式〉（二○○七年修订）》和《关于做好上市公司二○○七
年年度报告及相关工作通知》的有关要求，审计委员会积极组织公司二○○七年年 度报告的编制、审议等工作，现汇报如下：
（1）20xx年1月15日，公司召开第三届董事会审计委员会20xx年第一次会议。 审计委员会在公司20xx年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及 相关资料，并与负责公司年度审计工作的德勤华永会计师事务所注册会计师进行沟 通，共同协商确定了公司二○○七年年度财务报告审计工作的时间安排，并发表书 面意见如下：
1）同意年审注册会计师进场审计。
2）协商确定20xx年度审计工作日程安排为：
审计计划阶段：20xx年10月22日至20xx年11月4日；
存货监盘阶段：20xx年12月31日至20xx年1月1日；
现场审计阶段：20xx年1月7日至20xx年2月11日；
报告编制阶段：20xx年2月13日至3月10日。
3）请年审会计师事务所保质保量完成审计工作任务，并在约定的时限内提交 20xx年度审计报告。
（2）20xx年3月14日，公司召开第三届董事会审计委员会20xx年第二次会议。 审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员再次审阅了公司财务会计 报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下：
1）我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册 会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需要 调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。
2）根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生 产经营情况，我们认为：经德勤华永会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的 二○○七年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提 交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我 们无异议。
（3）20xx年3月20日，公司召开第三届董事会审计委员会20xx年第三次会议。 审计委员会在公司会计报表定稿后对年审会计师正式出具的财务报告予以审议，并 一致决议如下：
1）经审计委员会审议，同意将德勤华永会计师事务所有限公司审定的公司二○ ○七年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议；
2）我们认为公司聘请的德勤华永会计师事务所有限公司在二○○七年为公司提
供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作；同意将年审会计师 从事本年度审计工作的总结报告提交董事会审阅。
3）经审计委员会审议，基于双方合作期限已满，且对方审计收费较高，拟建议 不再续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司下一年度审计机构。该议案需提交 公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。
审计委员会在公司二○○七年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护 了审计的独立性。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，负责对在公 司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考核，制订公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案并审查其执行情况。
公司董事会薪酬与考核委员会一直积极履行职责。20xx年3月14日，公司召开第 三届董事会薪酬与考核委员会20xx年第一次会议。此次会议审查了20xx年度在公司 领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬兑现情况，并与公司20xx年年度报告拟披露 数据进行对照核查，形成书面意见如下：
我们认为：公司董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司《董事、
监事薪酬方案》和《高级管理人员薪酬方案》兑现，公司所披露的报酬与实际发放 情况相符。
五、20xx年度利润分配预案和资本公积转增股本预案
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司20xx年度实现净利润
103,717,254.12元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金
10,371,725.41元，再加上年初未分配利润63,919,307.26元，减去本年度发放的 上年现金红利29,871,163.17元，本年度可供全体股东分配的利润为
127,393,672.80元。
考虑公司实际情况和发展需要，拟定20xx年度的利润分配预案为不分配，也不 进行资本公积金转增股本。公司本年度未分配利润结转以后年度分配。
20xx年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司20xx年度和20xx年 度投资较大，未分配利润拟用于补充项目建设资金和流动资金需要。
以上利润分配预案须提交20xx年度股东大会审议通过后实施。
会议材料之二
20xx年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、公司于20xx年3月13日召开三届六次监事会会议，全体监事出席本次监事 会，审议通过了《20xx年度监事会工作报告》、《20xx年度财务决算报告》、《2006 年年度报告》及摘要、《关于董事、监事薪酬的议案》、《关于预计20xx年日常关联 交易的议案》和《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
2、公司于20xx年4月27日召开三届七次监事会会议，全体监事出席本次监事
会，审议通过了《20xx年第一季度报告》及摘要和《关于执行新会计准则的议案》。
3、公司于20xx年8月24日召开三届八次监事会会议，全体监事出席本次监事 会，审议通过了《20xx年半年度报告》及其摘要。
4、公司于20xx年10月26日召开三届九次监事会会议，全体监事出席本次监 事会，审议通过了《20xx年第三季度报告》及其摘要。
二、监事会对公司20xx年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序规范、合法、有效，并且已建立了较为完善的内部控制制度，公
司董事、高级管理人员履行职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益 和投资者利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度健全，管理规范，20xx年度财务报告能够真实地反映公司的财务
状况和经营成果，德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计意见和对所涉及事项 作出的评价是真实、公允的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金实际投入与承诺投入基本相符，募集资金使用情况良好。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
20xx年度公司无重大债务重组事项，无重大非货币性交易事项，无重大资产置
换、收购、转让及出售事项，无其它对投资者决策有影响的重要事项，至今未发现 内幕交易，也未发现损害公司及股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易遵循市场公允原则，均按照有关关联交易协议执行，未发生损害 公司及股东利益的情况。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告均被出具了标准无保留意见，未发生过被出具非标意见的情形。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
20xx年度，公司未做盈利预测，不存在利润实现与预测存在较大差异的情形。 会议材料之三
20xx年度财务决算报告
一、主要财务数据和指标
单位：万元
本期比上期增减
主要会计数据 20xx年 20xx年
(%)
营业收入 189,986.88 168,992.69 12.42
利润总额 6,984.86 12,428.53 -43.80
归属于上市公司股东的净利润 5,972.35 11,490.57 -48.02
归属于上市公司股东的扣除非经常
6,305.64 10,149.55 -37.87
性损益的净利润
本期比上期增减
20xx年末 20xx年末
(%)
总资产 414,447.55 252,312.57 64.26
所有者权益（或股东权益） 127,509.79 121,414.99 5.02
经营活动产生的现金流量净额 -18,245.07 12,376.82 -247.41
本期比上期增减
主要财务指标 20xx年 20xx年
(%)
基本每股收益 0.14 0.28 -50.00
稀释每股收益 0.14 0.27 -48.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.25 -40.00
全面摊薄净资产收益率（%） 4.68 9.46 减少4.78个百分点
加权平均净资产收益率（%） 4.85 11.54 减少6.69个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
4.95 8.36 减少3.41个百分点
收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
5.12 10.20 减少5.08个百分点
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.43 0.29 -248.28
本期比上期增减
20xx年末 20xx年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资产 2.99 2.85 4.91
利润表指标
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收
薄 均 益 益
归属于上市公司股东的净利润 4.68 4.85 0.14 0.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
4.95 5.12 0.15 0.14
净利润
二、报告期内股东权益变动情况及原因
单位:万元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 42,664.10 52,802.97 3,330.07 22,617.85 1,049.08 122,464.07
本期增加 8.98 3,100.59 1,037.17 4,935.17 9,081.92
本期减少 2,987.12 145.83 3,132.95
期末数 42,673.08 55,903.56 4,367.24 24,565.91 903.24 128,413.04
变动情况说明：
（1）股本增加89812元，是公司可转换债券转股股所致。
（2）资本公积增加系公司本年发行可转换公司债券，对其中的权益部分分拆增 加资本公积所致。
（3）盈余公积系本期利润分配转入。
（4）未分配利润增加系本期净利润转入和利润分配。
三、合并范围变化情况
20xx年度公司合并报表范围发生变化如下：
1、马鞍山市山鹰物业管理有限公司成立于20xx年6月，由公司子公司马鞍山 山鹰置业有限公司持有其100.00%的股权，本期纳入合并范围。
2、嘉善山鹰纸业纸品有限公司成立于20xx年7月，公司及其子公司杭州山鹰
纸业纸品有限公司分别持有嘉善山鹰纸业纸品有限公司80%及20%的股份，本年本集 团实际投资额为第一期出资，截止20xx年12月31日，该公司尚处于筹建期，本期 纳入合并范围。
3、公司于20xx年1月15日召开第三届董事会第二十次会议审议通过关于解散 上虞山鹰纸业有限公司的议案。该公司仍纳入20xx年合并报表范围。
四、利润分配及未分配利润
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司20xx年度实现净利润
103,717,254.12元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金
10,371,725.41元，再加上年初未分配利润63,919,307.26元，减去本年度发放的 上年现金红利29,871,163.17元，本年度可供全体股东分配的利润为
127,393,672.80元。
考虑公司实际情况和发展需要，拟定20xx年度的利润分配预案为不分配，也不 进行资本公积金转增股本。公司本年度未分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案须提交20xx年度股东大会审议通过后实施。
五、报告期财务状况及经营成果
1、财务状况及经营成果
截止20xx年12月31日，公司总股本42，673.0834万股，其中已上市通股
36,757.3294万股。公司总资产为414,447.55万元，负债总额为286,034.51万元， 股东权益128,413.04万元。
经过一年的努力，公司20xx年在生产经营管理等方面取得了较好的业绩。2007 年完成营业收入189,986.88万元，营业成本161,735.36万元，实现营业利润
5,173.31万元，本年度利润总额为6,984.86万元，实现净利润5,887.82万元，扣 除非经常性损益后的净利润为6,305.64万元，经营活动产生的现金流量净额 -18,245.07万元。
2、财务状况及经营成果分析
（1）资产负债分析
A、截止20xx年12月31日，公司总资产414,447.55万元，较上年末总资产 252,312.57万元增长了64.26%，主要由于公司生产经营规模扩大所致。
B、公司非流动负债109,821.40万元，比上年末非流动负债17,065.90万元上
升543.51%，主要由于公司因项目建设需要向银行申请项目贷款增加及20xx年9月 发行可转换公司债券人民币47,000万元所致。
C、20xx年末，公司股东权益128，413.04万元，比上年末股东权益122，464.07 万元增长了4.86%，主要由于本期净利润转入公司本年发行可转换公司债券，对其 中的权益部分分拆增加资本公积所致。
D、公司20xx年12月31日应收帐款余额23，368.98万元，比年初增长16.80%， 主要原因是本年业务规模增加及对大客户的信用期延长所致。
E、长期投资总额2766.80万元，是对马鞍山天顺港口有限责任公司投次2000 万元和参股徽商银行股份有限公司766.80万元。
F、20xx年末存货28,377.54万元，比上年末增长了86.54%，主要系山鹰置业 存货的增加以及公司规模的扩大原料相应储备增加。
G、20xx年末预收帐款4,388.41万元，比上年末增长了397.78%，主要系山鹰
置业预收的房款增加所致。
（2）损益分析
A、20xx年公司营业收入189,986.88万元，比上年度增长12.42%，主要由于本 公司新建及技改项目陆续完工投入生产，纸板和纸箱的生产能力和产销售量增加， 使得主营业务收入增幅较大。
B、营业成本161，735.36万元，比上年143，587.74万元增长12.64%，主要 是由于20xx年公司生产规模扩大和原料涨价所致。
C、20xx年度本公司管理费用5,976.79万元，比上年度增长17.06%，主要是公 司业务规模扩大导致相关管理费用增加。
D、20xx年度财务费用7，666.37万元，比上年增加74.63%，主要原因为由于
本公司生产和建设规模大幅度增长，为保证经营周转及物资购买资金需求，相应增 加负债规模以及贷款利率上调所致。
E、20xx年公司归属于上市公司股东的净利润5,972.34万元，比上年下降
48.02%，主要是公司生产所需原材料价格上涨，及财务费用大幅上升，以及福利企 业税收优惠政策变动和当年公司因生产经营需要，淘汰一批生产设备所致。
3、财务评价
（1）资产负债指标
公司20xx年12月31日资产负债率为68.67%，比20xx年末的50.30%上升，主 要是：一方面由于公司因生产经营规模扩大，所需流动资金相应增加，另一方面项 目建设需要向银行申请项目贷款增加及20xx年9月发行可转换公司债券人民币 47,000万元所致。。
公司流动比率为0.79，速动比率0.70，比20xx年下降（20xx年分别为0.82 和0.70），公司短期偿债能力有所下降。
（2）利润指标
公司加权平均净资产收益率为4.85%，比上年的11.54%下降57.97%；全面摊薄
净资产收益率为4.68%，比上年的9.46%下降50.53%。主要是由于公司2007利润下 降所致。
公司20xx年基本每股收益为0.14元，表明公司20xx年的经营管理情况良好； 稀释每股收益为0.14元。
上述财务评价指标综合反映了公司的财务状况和经营业绩。公司较好地处理了
经营、资本运作等多方面的关系，取得了较好的经济效益，财务结构良好，为公司 发展打下了坚实的基础。
会议材料之四
20xx年度利润分配方案
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司20xx年度实现净利润
103,717,254.12元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金
10,371,725.41元，再加上年初未分配利润63,919,307.26元，减去本年度发放的 上年现金红利29,871,163.17元，本年度可供全体股东分配的利润为
127,393,672.80元。
考虑公司实际情况和发展需要，拟定20xx年度的利润分配方案为不分配，也不 进行资本公积金转增股本。公司本年度未分配利润结转以后年度分配。
20xx年度盈利但未提出现金利润分配方案的原因是：公司20xx年度和20xx年 度投资较大，未分配利润拟用于补充项目建设资金和流动资金需要。
20
安徽山鹰纸业股份有限公司20xx年度股东大会会议资料
会议材料之五
20xx年年度报告及摘要
公司已于20xx年3月22日在指定报刊《上海证券报》和指定网站（上海证券 交易所网站）上披露了20xx年年度报告全文及摘要（内容略）。
会议材料之六
20xx年董事、监事薪酬方案
一、总则
为了调动本公司董事、监事的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的
激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公
司治理准则》和《公司章程》为依据，提出本公司《20xx年度董事、监事薪酬方案》。
二、时效性
暂定20xx年有效。
三、适用对象
适用对象：本公司董事（不含独立董事，下同）、监事。20xx年董事、监事领 取薪酬人员为10人，其中董事7人，监事3人。
本公司独立董事每年从公司领取30000元津贴（含税），其参加公司董事会、
董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担。
四、发放标准
（一）采用年薪制
（二）年薪＝基本年薪﹢效益年薪
1、基本年薪标准如下：
董事长 72000元
董事 36000元
监事会主席 42000元
监事 30000元
2、董事长效益年薪为下述两项之和：
A、与公司20xx年度主营业务收入增长率挂钩:以经审计的公司20xx年度主营 业务收入为基数,完成基数提取效益年薪17万元;以后效益年薪随着主营业务收入 增减相同的幅度而增减。
B、与公司20xx年度净利润增长率挂钩:以经审计的公司20xx年度净利润为基 数,完成基数提取效益年薪22万元;以后效益年薪随着净利润增减相同的幅度而增 减。
3、其他董事、监事效益年薪发放办法
其他董事、监事会主席效益年薪根据公司20xx年度经济效益情况和其本人的
工作实绩，在不超过董事长效益年薪的40%范围内提取。
其他监事效益年薪根据公司20xx年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在
不超过董事长效益年薪的20%范围内提取。
（三）为鼓励公司管理骨干和技术骨干长期为公司服务的积极性，稳定企业管
理骨干和技术骨干队伍，促进他们关心山鹰、献身山鹰，从而保证公司稳定、健康 地发展，另外每年按照本人效益年薪30%的比例，提取董事长和其他董事、监事的 “鼓励职工长期为公司服务专用资金”，记在个人名下，遵照《安徽山鹰纸业股份有 限公司“鼓励职工长期为公司服务专用资金”提取及管理办法》执行。
五、兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、效益年薪在年报公开披露后发放。
3、鼓励资金按照《安徽山鹰纸业股份有限公司“鼓励职工长期为公司服务专 用资金”提取及管理办法》执行。
六、其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
会议材料之七
关于聘请公司20xx年度审计机构的议案
德勤华永会计师事务所为本公司20xx年度审计机构，该所已圆满完成公司
20xx年度审计工作任务，鉴于合作期限已满且其审计收费较高，公司董事会拟不再 续聘德勤华永会计师事务所为下一年度审计机构。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司为国内知名会计师事务所之一，具有财
政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，能够按照独立审计准则要 求，为公司提供全面、优质的审计服务。公司董事会拟聘请利安达信隆会计师事务 所为公司20xx年度审计机构，提请公司20xx年度股东大会审议批准，并请授权董 事会决定其报酬事项，授权公司董事长签署相关业务约定书。
会议材料之八
关于变更公司监事的议案
公司现任监事张煜先生已向监事会递交书面辞职报告，请求辞去公司监事职务。 根据法律法规及公司章程规定，公司监事会成员人数不得低于三人，现张煜先生辞 职，导致公司监事会成员低于法定人数，提名江胜先生为公司第三届监事会监事候 选人。
新任监事任期自股东大会批准之日起，至第三届监事会届满止。
该议案已经公司三届十次监事会审议通过，现提交公司20xx年度股东大会审议 批准。
附：江胜先生简历
江胜先生简历
江胜先生，现年28岁，毕业于安徽工业大学，会计电算化专业，大学本科学历， 20xx年7月进入安徽山鹰纸业股份有限公司工作，历任安徽山鹰纸业股份有限公司 财务部会计、仓储部主任、企业管理部副主任，现任安徽山鹰纸业股份有限公司审 计监察部经理。
会议材料之九
关于为下属控股参股公司向商业银行
申请综合授信额度提供担保的议案
为满足本公司下属控股参股公司资金使用需求，公司拟为本公司下属控股参股
公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、苏州山鹰纸业纸品有限公司、扬州山鹰纸业 包装有限公司、杭州山鹰纸业纸品有限公司、常州山鹰纸业纸品有限公司、马鞍山 山鹰纸箱纸品有限公司、嘉善山鹰纸业纸品有限公司和马鞍山天顺港口有限责任公 司向商业银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币67700万元的担保额度。 具体如下：
提供担保额度上
权益比例
序号 被担保方名称 限
(%)
（万元人民币）
1 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 100.00 17800.00
2 苏州山鹰纸业纸品有限公司 100.00 7000.00
3 扬州山鹰纸业包装有限公司 100.00 15200.00
4 杭州山鹰纸业纸品有限公司 100.00 9000.00
5 常州山鹰纸业纸品有限公司 100.00 4000.00
6 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 100.00 5000.00
7 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 100.00 5000.00
8 马鞍山天顺港口有限责任公司 40.00 4700.00
合 计 67700.00
上述控股参股公司于20xx年1月至20xx年6月期间在向商业银行申请综合授
信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等 法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保 协议约定。
该事项已经公司三届二十一次董事会审议通过，现提交公司20xx年度股东大会 审议批准。