XX国有资产经营公司监事会工作部及监管企业

监事会工作暂行办法（讨论稿）

第一条 为加强和改进国资公司系统监事会工作，充分发挥XX国资公司所属国有独资企业监事会的作用。依据有关法律法规以及《XX国有控股企业监事会暂行办法》和《XX国有控股企业监事会工作细则》，制定本办法。

第二条 本规定适用于由XX国有资产经营公司（以下简称国资公司）履行出资人职责，依法实施监督管理的国有独资、控股企业（以下简称监管企业）。

第三条 国资公司监事会工作部依据法律、章程以及《XX国有控股企业监事会暂行办法》履行职责，对国资公司所属国有独资、控股企业监事会工作进行全面指导、监督和管理。负责对监管企业监事会的日常管理、报告受理、年度考核等工作。

第四条 XX国资公司监事会工作部主要职责包括：

一、贯彻落实国家、XX及国资公司有关监事会管理的法规、规章和决策；

二、指导监管企业监事会工作，帮助处理实际工作中遇到的问题；

三、定期召开监管企业监事会负责人例会，组织监事进行业务学习、听取工作情况汇报，讨论、研究、解决监事在工作中提出的新情况、新问题，通报工作部工作情况和工作计划，布置工作重点及工作任务等；

四、受理监管企业监事会成员递交的报告，提出处理意见；

五、负责组织由企业监事会成员及其它相关人员组成的工作

小组，对监管企业进行专项或交叉监督检查及业务交流；

六、参与监管企业监事会成员的年度考核，并根据考核结果提出奖惩方案及续聘意见；

七、参与组织实施监管企业监事会成员的业务培训工作。

第五条 监事会工作部成员由国资公司本部相关人员及XX国资公司国有独资企业监事会负责人组成。

第六条 监事会工作部成员的任期参照《公司法》中有关监事会相关内容的规定执行。

第七条 监管企业监事会履行下列职责：

一、检查企业的财务，包括检查企业财务收支、经营效益、利润分配等情况，对企业重大风险、重大问题提出预警和报告；

二、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

三、对企业投融资、产权转让、资金拆借、对外担保、重 大资本性支出项目、重大法律诉讼等经营活动行使监督权；

四、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

五、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

六、向股东会会议提出提案；

七、依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

八、公司章程规定的其他职权。

第八条 监事会主席除履行监事的一般职责外，还应当履行下列职责：

一、主持监事会的日常工作；

二、组织对企业开展监督检查工作；

三、召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议；

四、组织并对企业董事会、经营层成员履行职责情况进行监督评价；

五、签署监事会决议及需报国资公司审核或备案的文件；

六、完成交办的其他工作。

第九条 监事履行下列职责：

一、贯彻执行监事会有关决议；

二、协助监事会主席做好监事会日常管理工作；

三、对企业资产状况、财务状况、经营管理情况及企业董事会、经营层成员履行职责情况进行分析、评价；

四、负责监事会的各项会务和文秘工作；

五、负责收集、整理、分析各类监督信息资料，起草监事会决议、专题报告和年度监督检查报告；

六、职工监事应向企业职工了解情况，听取并反映职工意见和建议；

七、承办监事会主席交办的其他工作。

监事在监事会主席领导下工作。监事会主席和监事必要时可以独立向国资公司监事会工作部报告企业运行中的重大问题。

第十条 监管企业监事会的监督检查工作包括日常监督检

查、年度监督检查和专项监督检查。监事会实施监督检查可以采取下列方式：

一、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议；

二、核查企业的财务、资产状况和经营管理情况，必要时可约谈企业领导人员和其他相关人员，对有关情况和问题进行质询；

三、查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

四、与财务、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行沟通，调查了解企业的财务状况和经营管理情况；

五、监管企业监事会认为必要的其他监督检查方式。 第十一条 在日常监督检查中，监事会可以企业内部审计为平台，调用监察、法律事务部门对所属子（分）公司依法进行检查、审计。

第十二条 监管企业监事会应及时收集和整理企业基本信息、财务会计信息、经营管理信息、监督管理信息及其他重要信息。重点从以下几方面了解企业资产状况、财务状况和经营管理情况：

一、企业财务、投资、资产管理、内部审计等机构的建立及运行情况；

二、企业预决算、投融资、采购、销售、成本费用、货币资金管理、应收款项管理、存货管理、固定资产管理等方面内控制度的建立与执行情况；

三、企业财务会计核算情况；

四、企业重大事项发生情况。

第十三条 监管企业监事会年度（半年度）监督检查要结合日常监督检查工作和会计师事务所的年度财务决算审计工作，对企业有关资料的综合分析判断，要突出以下几方面：

一、执行法律法规方面。主要包括企业是否合法经营，是否遵守财经法律法规，企业领导人员是否有违法违规行为等；

二、财务会计方面。主要包括财务会计核算是否规范、财务会计数据是否真实、财务结构是否合理、现金流量是否正常；

三、内控制度方面。主要包括内控制度本身是否健全或存在缺陷，内控制度是否有效执行等；

四、重大事项管理方面。主要包括委托理财、股票交易、期货交易、投融资、资金拆借、对外担保、产权变动、重大法律诉讼、重大关联交易事项管理等。

第十四条 监管企业监事会可以采用检查、监盘、观察、查询及函证、计算和分析性复核等方法，从以下几方面对企业会计报表项目与金额进行实质性核查：

一、财务数据核查。主要包括对资产、负债、所有者权益及损益类会计项目的财务数据进行核查或抽查；

二、现金流量表特殊情况的核查；

三、合并报表中特殊情况的核查；

四、特殊事项的核查。主要包括收入确认、关联方交易、债务重组、分立合并、会计政策、会计估计变更、会计差错更正、期初余额、期后事项、或有损失、持续经营能力等。

第十五条 监事会在监督检查结束后，应将监督检查中发现的、需要企业自行纠正的问题，在查清核实的基础上，采取通报情况的形式与企业沟通。沟通的主要内容有：

一、会计核算不规范问题。主要指由于企业会计核算方法或会计政策选用不当等，造成核算或会计处理不规范，需要企业进行账务调整的事项；

二、管理漏洞问题。主要指内控制度不健全或不落实，需要进一步补充完善或落实的事项，包括管理层次和幅度不合理的问题；

三、不按程序决策问题。主要指企业缺乏科学的决策程序 或不按规定程序决策，甚至领导个人说了算，容易产生决策失误 的问题；

四、监管企业监事会认为需要与企业沟通的其他事项。 第十六条 监事会工作部成员向工作部报送定期报告及重大事项专项报告。

一、 报告的形式：根据内容分定期报告和专项报告两类。

（一）定期报告：主要是指监事会的工作计划、工作总结、对企业一个时期内的监督评价报告等。定期报告分年度报告和半年度报告两种。其中年度报告提交的时间为次年元月15日前；半年度报告提交时间为7月15日前。

（二）专项报告：是指监事会在日常监督工作中发现的紧急、重大事项的专题报告。专项报告要随时报送。遇有紧急或重大问题时，可先口头（当面或电话）报告，随后再提交书面专项报告。

第十七条 报告的内容

一、企业监事会年度、半年度工作总结及重点工作安排；

二、企业重要经济信息；

三、对企业财务检查情况报告及其经营情况的分析、评价；

四、对企业董事会、经营班子成员、财务负责人及高级管理人员中，违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议及损害公司利益的行为；

五、企业内部审计及外部监督检查机构监督检查结果及 建议；

六、 企业内部控制及相关制度变动情况；

七、 对企业存在问题和风险的分析及评价；

八、对报告中反映的问题以及本企业监事会在工作中遇到的问题，自身无法解决的，应在报告中提出具体意见和建议；

九、其他应当报告的事宜。

第十八条 年度定期报告中应包括以下内容：

（一）总体监督评价意见。主要包括：

1.董事会和产权代表贯彻落实国资公司作为出资人的意志、制度、规范和工作要求等方面的情况；

2.董事会运作的合法合规情况；

3.企业年度经营业绩的总体评价情况；

4.企业经营发展中的主要问题和风险情况

（二）主要监督评价内容：

1.董事会规范运作情况。包括：一是董事会制度规范情况，董事会议事规则、重大事项报告制度等；二是董事会重大决策运行情况，董事会对重大决策讨论、审议、表决的情况及决策执行情况等。

2.企业财务及资产状况。包括：一是主要经济指标情况。通过与预算指标、去年同期和同行业企业同类指标进行对比，分析企业经营状况；二是利润质量情况。利润构成中各项占企业利润的比例情况，占利润较大比重的产品和企业的经营情况，企业非经营性损益所占比例情况；三是会计政策及重大财务风险控制情况，本年度企业执行会计政策情况，会计政策变化对财务指标的影响情况，本年度企业担保、抵押情况及风险分析等；四是企业的资本运作及收益收缴情况，本年度企业进行重大资产运作、资产处置情况，企业利润分配情况等。

3.企业的内部控制情况。包括：一是企业资产运作的内部控制情况，本年度制定和修改的制度情况，已建立的制度在日常运行中的执行情况等；二是企业对股票、期货交易、重大投资、对 外担保等资金运作项目的风险控制措施情况；三是对控股的子公司控制情况等。

第十九条 报告的签收和处理

一、国资公司监事会工作部负责各监管企业监事会负责人报告签收、登记工作。

二、国资公司领导根据报告所反映问题的性质和严重程度分别进行处理。

三、国资公司监事会工作部根据领导的批示，负责对问题处理的协调、跟踪和督办。处理结果由监事会工作部书面通报国资公司领导，并向相关企业监事会负责人反馈。

四、国资公司监事会工作部负责对日常工作中各类资料进行整理、归档，并严格执行有关保密规定。

第二十条 监事会工作部对监管企业监事会工作情况进行

检查。

监事会工作部每年对企业进行两次（3月、9月）的定期检查，并根据实际需要不定期地进行专项检查，以及在国资公司监管企业中进行交叉检查。检查的内容包括：

（一）监管企业监事会是否依据《公司法》、《XX国有及国有控股企业监事会暂行办法》和国资公司监事会工作部的要求认真开展工作，认真履行工作职责。

（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，是否要求董事、高级管理人员予以纠正。

（三）是否对重大事项行使监督权并及时上报专项报告。

（四）是否及时上报年度（半年度）监督检查报告，报告内容是否真实、可信。

第二十一条 监事会工作部每季度召开一次监管企业监事会成员例会。听取各位监事会负责人的工作汇报，分析工作中存在的主要问题及建议。监事会工作部应及时将会议内容归纳整理后上报国资公司领导。例会时间定于每季度次月的10日前召开。

第二十二条 国资公司监事会工作部成员及监管企业监事会必须对检查报告的内容保密，不得泄露企业的商业秘密。

第二十三条 国资公司采取年度考核与任期考核相结合的办法，对监事会工作部成员及监管企业监事会工作进行考核。各监管企业监事会负责人能否按期提交工作报告、紧急或重大问题能否随时报告以及对企业实施监督的实际效果，将作为年终对监事会负责人进行考核和任免的重要依据。

第二十四条 监事会工作部成员在履行监督职责的工作中成绩突出，为维护国家、企业利益做出重要贡献的，由国资公司

给予奖励。

第二十五条 监事会工作部成员有下列行为之一的，依法给予行政处分，直到撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

一、对企业重大违法乱纪问题隐匿不报或者严重失职的；

二、与企业串通编造虚假检查报告的；

三、监事会工作部成员对检查报告内容中涉及企业商业秘密泄露的；

四、其他违反法律、法规及规章的行为。

第二十六条 附则

本办法由国资公司监事会工作部负责解释，自20xx年 月 日起开始实施。

第二篇：监事会工作规则

云南机场集团有限责任公司

监事会工作规则（试行）

第一章 总则

第一条 为规范云南机场集团有限责任公司(以下简称"公司")监事会的运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和公司章程以及其他有关的法律法规,制定本规则。

第二条 公司监事会依据《公司法》和公司章程设立的监督机构,对股东会负责并报告工作。监事会行使监督权力,以保障股东利益,公司利益和员工利益不受侵犯。

第三条 监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会组成与性质

第四条 监事会由股东代表和公司职工代表所组成，股东代表由股东按照协议或公司章程派出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任。监事会设主席一人，由控股股东推荐，经全体监事过半数选举产生。

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第六条 公司审计部门作为监事会的办事机构，进行日常监督检查工作和处理监事会的日常事务。审计部门负责人为监事会秘书。

第七条 监事会会议每年至少召开2次，研究、部署监事会工作；讨论、表决监事会决议、报告。根据情况需要，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每年向股东会提交1次中期监督检查报告和年度监督检查报告（监督检查报告内容另行确定）。

第八条 监事会根据有关法律、行政法规和国有资产监督管理机构的有关规定，对企业的财务活动及董事、企业高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保股东权益不受侵犯。监事会履行监督职能，不干预企业正常的决策和经营管理活动。

第三章 监事会职权与工作方式

第九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行《公2

司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，根据公司股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第十条 监事会主席主要行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）签署有关监事会的文件；

（四）代表监事会向股东会报告工作；

（五）列席公司涉及资产变动的重要会议；

（六）法律、法规、公司章程规定及股东会授予的其他职权。

第十一条 监事行使下列职权：

（一）出席监事会会议，充分发表自己的意见，并行使表决权；

（二）有了解和查询公司经营和工程建设情况的权力;

（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（四）可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向 3

监事会提交书面辞职报告。当监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的缺额后方能生效；

（五）有正当理由的情况下,有权要求监事会召开临时会议；

（六）法律、法规、公司章程规定及监事会授予的其他职权。

第十二条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报；

（二）在公司召开与监督检查事项有关的会议；

（三）核查公司的财务、资产状况，查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的文件、会议记录、合同等其他资料；

（四）跟踪公司经营和工程建设项目的重大活动，实施过程监督；

（五）监事会主席或者由监事会主席委派监事会其他成员列席公司的有关会议；

（六）向职工了解情况，听取意见；

（七）必要时要求公司负责人对有关问题做出说明；

（八）结合公司内部审计和纪检监察进行监督检查； 第十三条 必要时经监事会决议同意,可以聘请律师、注4

册会计师等专业人员协助监事会工作, 也可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助。

第四章 监事的义务和责任

第十四条 监事应当履行下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议，履行诚信和勤勉的义务。

（二）维护公司的合法利益,不得利用在公司的地位和职权为自己、亲友或者其他人谋取私利。

（三）不得侵占公司的财产,不得泄露公司的秘密。不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动。不得兼任其他同类业务的董事或经理。

（四）监事实行回避原则，其近亲属不得在公司担任高级管理职务。

（五）监事要维护监事会的正常工作秩序，参加会议要遵守会议程序安排,不得干扰其他监事的发言和表决,不得侵犯其他监事的权利。

（六）履行法律、法规、公司章程规定的其他义务。 第十五条 监事承担以下责任:

（一）对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，监事(包括委托他人出席会议的监事)应当承担责任；但经证明监事在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的监事(包 5

括委托他人出席会议的监事)可免除责任。

（二）对未尽职责承担责任。监事未履行职责，致使股东权益和公司利益受到严重损害的,应承担相应责任。

(三) 对不作为行为承担责任。监事必须认真负责地行使表决权。监事连续2次不能出席监事会会议，或者累计3次对经证明是正确的决议表示反对，或者连续3次放弃表决权,视为不能履行职责，股东会应当予以撤换。

第五章 监事会议事规则

第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务时，应指定一名监事代行其职权。监事会主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职权,可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。

第十七条 监事会会议议程由主席确定。对议程外的事项,有两名以上(含两名)监事同意，监事会可以进行讨论并作出相关决议。监事提议召开临时会议应采用书面形式,是否召开由监事会主席决定，但有两名以上(含两名)监事提出召开,则监事会临时会议必须召开。监事会临时会议的决议与会议决议具有同等效力。

第十八条 监事会会议通知应当在会议召开十日前(临时会议为三日前)以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体监事。会议通知包括举行会议的日期,地点,会议期限,事由或议题以及发出通知的日期。但遇紧急事情6

时，可以随时召开监事会会议。

第十九条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。受委托出席监事会的代理人应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 监事会会议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式进行表决。监事会决议的表决采用记名表决，每名监事有一票表决权, 监事会决议应当经半数以上监事通过方为有效。赞成票与反对票相等时，监事会主席可增加一票表决票。

第二十一条 监事会的议事方式为:现场会议、信函、传真或法律认可的其他表决方式。监事会主席可以根据情况，决定采用书面议案代替召开监事会会议，该议案之草稿须以专人送达、信函、传真或法律认可的其他方式送交每一位监事。监事会收到监事返回的议案后,签字同意的监事已达到作出决议的法定人数,该议案即成为监事会决议,毋须再召开监事会会议。经书面议案方式表决作出的监事会决议与会议决议具有同等效力。

第二十二条 监事会会议的召开程序,表决方式和监事 7

会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则,所形成的决议无效。

第二十三条 监事会认为必要时,可以邀请董事长,总经理等高级管理人员,内部及外部审计人员列席监事会会议。列席会议的非监事成员不得干预监事会议事,不得影响会议进程,会议表决和决议。

第二十四条 监事会应将会议决议事项形成会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

第二十五条 监事会会议应做会议记录，记录应包括以下内容:

(一)会议召开的日期,地点和出席监事的姓名;列席会议人员的姓名，职务。

(二)会议议程;

(三)发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。

出席会议的监事和记录员应在记录上签字。

第二十六条 监事会决议记录、会议记录、出席会议的签名簿和代理出席委托书等资料由监事会秘书保存，按照文书档案有关管理制度管理。查账等监督检查形成的工作底稿，按照审计档案管理制度管理。

第二十七条 监事会建立决议执行制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或由监事会监督执行。被指定的监8

事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

第二十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时,可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可经决议提议召开临时股东会进行讨论。

第二十九条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开股东会而逾期未召开时,监事会可以决议要求董事会召开股东会会议。

第三十条 监事会的工作经费依照《公司法》第五十五条、第五十七条的规定执行。

第六章 附则

第三十一条 本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程办理。

第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十三条 本规则经公司股东会批准后生效。

二００七年二月二十日

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