20xx年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导基础知识点精要
（根据20xx年6月考试新教材编写 适用20xx年9月-20xx年6月考试）
前 言 今年本书课程有一定的变化。总体趋势是取消了一些财会金融类的考试内容，最明显的表现就是取消了第四章公司融资的内容。该章内容原来是本课程理论性最强，最难理解的一部分。很幸运的是今年取消了。同时，增加了2010和20xx年证监会的一些新规定。下面看一下全书的结构，总体把握一下本书的内容。 一、课程特点 《证券发行与承销》这门课程主要是讲述证券发行与承销的过程、及其相关的法律法规知识。全书共分12章。教材结构如下： 分为三个部分，第一部分也就是第一章，讲证券经营机构的投资银行业务。是对投资银行业务以及证券经营机构从事投资银行业务的资格及要求的总体介绍。第
二、三章是介绍股份有限公司及企业的股份制改革。这两章主要涉及一些基础知识，为后面的知识做准备。第四至十章，是讲首次公开发行股票（IPO）、新股、可转换公司债券、债券、外资股等的具体发行程序，发行方法及其相关法规。这几章涉及的知识和考点比较多，尤其是法律法规的条款内容比较多，但是，有很多内容是相似的，比如发行的程序、招股书的格式审批的流程等等，大家在学习时，要注意在把握相同点的基础上，对每种证券的不同点进行重点记忆，这样既方便大家记忆，又能避免大家在关键上混淆。第十一章公司收购和第十二章公司重组与财务顾问业务，原来同属于第十一章。现在分为两章的内容。这两章一直是近几年投行业务中比较重要的内容，今年教材又把一章拆分为两章，说明该部分的考试重要性增加。这里特别给大家提一句，今年和去年证监会连续的发文规范公司并购、重组和财务顾问的行为。所以，这最后两章涉及很多新的法律法规规章的内容，而且大纲要求我们大多是需要掌握和熟悉的。故此可以推断，今年考试的重心会向这两章倾斜。不过这可不是说看这两章就能通过，仅仅是指这两章分值所占比重预计比往年要多一些，但这一点不足以改变考试分值总体大致平均的格局。这一点希望大家正确理解和面对。 总体来讲，这门课程是证券从业资格五门课中通过率比较低的一门，因为涉及的知识点比较多，容易混淆，通读教材，然后通过习题加以巩固，以便顺利通过考试。 二、《证券发行与承销》考试特点 1.这门课程的考试主要有三种题型，单选题、不定项选择题和判断题 单选60题，每题0.5分，共30分; 多选40题，每题1分，共40分; 判断题：60题，每题0.5分，共30分 考试时间为2个小时，一共答160道题，时间基本上够用，但不要在一道题上犹豫太久。另外，这里还有个答题的小技巧，有时侯判断题出现的知识点，会在前面的单选或者多选的选项中出现，大家答题时，如果遇见这种情况，可以做下标记，等全部答完检查时，再核对下。 2.考试方式：机考
第一章 证券经营机构的投资银行业务
本章共分4节。
第一节 投资银行业务的概述
大纲要求：熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。 了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。 掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。 了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。 知识点一、投资银行业的定义 1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。 2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索） 发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营 （一）投资银行业的初期繁荣（混业经营） 1.起源：19世纪美国的私人银行。1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。 2.19xx年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。 （二）从20世纪30年代确立分业经营框架 1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下 2.19xx年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。 3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。 （三）分业经营下投资银行业的业务发展 1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。 2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。 （四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营 1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。 2.19xx年11月《金融服务现代化法案》出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。 （五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响 20xx年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题。 知识点三、我国投资银行业务的发展历史 我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价。 （一）发行监管制度的演变 1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。 2.演变过程： （1）行政审批制度：19xx年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制。 （2）股票发行核准制度:19xx年《中华人民共和国证券法》：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步。 （3）证券发行上市保荐制度：20xx年12月28日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，20xx年2月1日实施。 所谓上市保荐制，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。 （4）20xx年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，20xx年4月14日修改，6月14日实施。 新增内容：20xx年6月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。 20xx年10月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。 注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。 （二）股票发行方式的变化 当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。
1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。
2.1991－1992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8·10事件”。 3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。 4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。 5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。 6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。
7.1996以后：上网定价发行。 8.1998：基金及法人配售。 9.2000：向二级市场投资者配售。
10.上网发行资金申购：20xx年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。20xx年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。 有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题） （三）股票发行定价的演变 1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。 2.1994：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。 3.20xx年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。 4.20xx年9月11日、9月19日施行：《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。 新增内容：《修改发行与承销办法》20xx年11月1日施行，意味着与指导意见一致。 【例题·单选题】20xx年1月1日试行（ ），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
A.首次公开发行股票询价制度 B.上市保荐制度 C.上市审核制度 D.股票定价制度
『正确答案』A
（四）债券管理制度的发展历史 1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。
2.金融债券 （1）开端：19xx年中国工商银行和中国农业银行首次发行。 （2）发行主体：19xx年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。20xx年4月27日，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。 （3）中国银行业监督管理委员会于20xx年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。 （4）中国人民银行于20xx年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。
3.企业债：泛指各种所有制企业发行的债券。 （1）我国企业债发行始于19xx年。 （2）19xx年8月国务院发布了《企业债券管理条例》，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。 4.公司债券 （1）19xx年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。 （2）20xx年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合20xx年实施的《证券法》规定的发行条件。 5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。 6.企业短期融资券：是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券。 （1）20xx年4月12日，短期融资券适用《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》，《短期融资券管理办法》终止执行，
短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间交易商协会。 7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。 8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。
9.国际开发机构人民币债券：是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。 20xx年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。 10.中小非金融企业集合票据。 （1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。20xx年9月11日发布实施行。 （2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。 （3）集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。 知识点四、《公司法》和《证券法》修订 20xx年10月27日修订，20xx年1月1日实施。
第二节 投资银行业务资格
大纲要求：了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。 证券公司的业务资格条件 1.20xx年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足20xx年12月1日实施的《保荐办法》的规定。 4.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。 知识点一、证券公司申请保荐机构资格 1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。 2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。 3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。 4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。 5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。 6.三年内未受到行政处罚。 7.中国证监会规定的其他条件。 证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料。 【例题·多选题】有下列情形之一的，证券公司不得申请注册登记为保荐机构（ ）。 A.净资本为人民币4000万元 B.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行 C.最近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚 D.从业人员中符合保荐代表人资格条件的有4人
『正确答案』AB 知识点二、保荐代表人的资格条件 1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。 2.3年以上保荐业务从业经历。 3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。 4.通过保荐代表人胜任能力考试，成绩合格。 5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。 6.未负有数额较大的到期未清偿债务。 通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。 知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。 2.对保荐人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。 知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请 目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债
记账式国债 凭证式国债
特 点 无纸化国债 不可上市流通的储蓄性债券
发行交易 在证券交易所债券市场和全国间债券市场发行并交易 通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行
承销团成员 ①分为甲类成员和乙类成员②中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构可以申请成为记账式国债承销团成员 中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员
承销团成员数量限制 原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家 原则上不超过40家 国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。 （一） 国债的承销业务资格 1.基本条件：6条 2.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。 3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。 4.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还需具备： （1）承销团申请人注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；
（2）营业网点在40个以上。 （二）申请与审批 1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。 2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。 【例题·单选题】凭证式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（ ）部门。 A.财政部 B.中国人民银行 C.保监会 D.银监会
『正确答案』C
第三节 投资银行业务的内部控制
大纲要求：掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。 知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求 1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲突。 2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22，其中注意： 第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。 第二，证券公司应建立管理制度，内部审核制度，加强项目核算和内部考核。 第三，证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，应在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价，提高投资银行项目的整体质量水平。 第四，证券公司应建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。 第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离。 第六，证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。 第七，证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。 第八，证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投人产出核算和项目利润分配等措施。 第九，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。 第十，证券公司应当杜绝虚假承销行为。 知识点二、承销业务的风险控制 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 依据20xx年12月1日起施
行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。 （一）净资本 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 （二）风险控制指标标准 1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。 2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。 3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。 4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。 （三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准 1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100% 2.净资本于净资产的比例不得低于40% 3.净资本与负债的比例不得低于8% 4.净资产与负债的比例不得低于20% 知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P24—25）了解 自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券；在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：提前泄漏证券发行信息；以不正当竞争手段招揽承销业务；在承销过程中不按规定披露信息；在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第四节 投资银行业务的监管
大纲要求：了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。 知识点一、监管概述 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。 知识点二、核准制 1.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合《公司法》和《证券法》中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。 2. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。（中介机构主要包括：证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等） 3. 特点（与审批制的区别） （1）选择和推荐企业上：由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任。 （2）企业发行股票的规模上：由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。 （3）发行审核上：发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能。 （4）股票发行定价上：由主承销商向机
构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。 知识点三、保荐制度 （一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度 （“双保”要求）企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。 （二）明确保荐期限 1.《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。 2.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1个完整会计年度。 3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。 （三）确立保荐责任要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。 （四）监管措施 （P28-30） 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《保荐办法》，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务
的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。 有关具体监管措施规定如下： 1.保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格： （1）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）内部控制制度未有效执行。 （3）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行。 （4）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （5）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件。 （6）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发审委的审核工作。 （7）通过从事保荐业务牟取不正当利益。 （8）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。 2.保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3-12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格： （1）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题。 （2）未完成或者未参加辅导工作。 （3）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责。 （4）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。 （5）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发审委的审核工作。 （6）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。 3.保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁人的措施： （1）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范。 （2）通过从事保荐业务谋取不正当利益。
（3）本人及其配偶持有发行人的股份。 （4）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件。 （5）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。 5.发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格： （1）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）公开发行证券上市当年即亏损。 （3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3 - 12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： （1）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符。 （2）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。
（3）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更。 （4）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组。 （5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。 （6）实际盈利低于盈利预测达20%以上。 （7）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大。 （8）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大。 （9）违规为他人提供担保，涉及金额较大。 （10）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大。 （11）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任。 （12）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的。 （13）中国证监会规定的其他情形。 四、中国证监会对投资银行业
务的检查 （一）非现场检查 1.非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。 2.非现场检查
主要包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容等内容。
3.证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。 4.董事会报告。在年度报告“董事会报告”部分，证券公司应按以下要求披露证券承销业务的经营情况： （1）按发行类别（如首次发行、公募增发、配股、债券发行等）分类的本年和以前年度累计担任主承销商、副主承销商和分销商的次数、承销金额以及相应的承销收入。 （2）本年和以前年度累计上市推荐次数、项目和收入情况。 （3）本年和以前年度累计担任财务顾问次数以及本年财务顾问收入情况。 （4）若涉及外币，应按承销期末的汇率将外币折合成人民币。 5.财务报表附注。在年度报告“财务报表附注“部分，证券公司应按以下内容对这两个报表项目进行注释： （1）代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数。 （2）证券发行收入。按承销项目类别股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等）披露本年数、上年数及增减百分比。 6.与承销业务有关的自查内容。 （1）承销业务的基本情况。 （2）合规性自查。 （3）存在的问题分析。 （4）内部管理措施。 【例题·多选题】证券公司应该向哪些机构报送年度报告（ ）。 A.中国证监会 B.沪深证券交易所 C.中国证券登记结算公司 D.中国证券业协会
『正确答案』ABCD
（二）现场检查 现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。包括对机构、制度与人员的检查和对业务的检查。 1.业务的检查。 （1）是否按制定的立项决策程序、操作流程和作业标准操作，以控制风险。 （2）有关档案资料和工作底稿的保存是否完备。
（3）内核小组的工作是否有效，是否对承销商备案材料的合规性尽职审核。 （4）是否按规定组织承销团，承销团中副主承销商的数量是否符合规定。 （5）是否按规定收取包销佣金和代销佣金。 （6）单项包销金额和同时包销总金额是否符合规定。 （7）与发行人的关联关系是否充分披露。 （8）是否按规定按期报送承销商备案材料和承销工作报告。 （9）是否有公告的信息与中国证监会审定的内容不一致的情况。 （10）作为主承销商，对发行人信息披露文件的真实性、准确性和完整性是否进行了核查，是否出现过虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏。
（11）担任主承销商时，作为知情人对发行人公告前的内幕信息是否有泄露。 （12）在承销业务中，是否有向发行人提供融资或变相融资的行为。 （13）在首次发行、配股、增发和国有股转配中承担的承销风险大小。 （14）是否按规定的程序承销企业债券。 （15）承销地方企业债券是否进行了充分的市场调查与可行性分析，卖不出去时，公司自己包销的金额有多少。
（16）已承销尚未到期的企业债券金额有多少，是否超过净资产的 80%，是否跟踪，是否存在兑付风险。 （17）代垫的到期企业债券金额有多少，是否制订了迫讨方案 2.机构、制度与人员的检查。 （1）公司是否建立了相应的制度和组织体系，以控制风险和加强对人员的管理，包括但不限于：①投资银行部门的设置和管理架构；②项目的立项决策程序、操作流程、作业标准和风险防范措施；③是否按照“防火墙”原则，在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关部门设定了物理和制度上的适当隔离；对因业务需要知悉内幕信息的人员，是否有相应的批准程序和监督机制；④是否设立了内核小组或风险控制委员会及相应的内核程序，内核小组是否在中国证监会备案；⑤是否设立了独立的内部稽核部门，定期或不定期地对投资银行部门进行检查，稽核的方式和频次如何；⑥是否建立了发行人质量评价体系；⑦是否建立了工作底稿和档案制度。 （2）公司负责承销业务的高级管理人员及业务人员是否有相应的证券从业资格，或是否通过了从业资格考试。 （3）公司对其证券承销业务人员的继续培训计划和职业道德教育的方式、期限、内容。
（4）有无专门为承销业务提供咨询的研究部门，是如何与投资银行部门交换研究成果的。 （5）
适应核准制的推出，公司在发行人筛选（质量评价体系）、辅导和跟踪、公司内部的风险控制和激励、提高人员素质及档案管理上做了哪些准备。 【例题·填空题】某公司的会计审核是每年1月1日至12月31日，该公司于1月31日在主板上首次公开发邮，它的保荐人的持续督导期限为（ ）。 『正确答案』35个月。
【例题·多选题】（20xx年3月）证券公司应向（ ）报送年度报告。 A.中国证监会 B.公司住所地的中国证监会派出机构 C.中国证券业协会 D.中国证券登记结算公司
『正确答案』ABCD
第二章 股份有限公司概述
本章一共分为六节
第一节 股份有限公司的设立
大纲要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。 考点
一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 （一）设立原则及设立方式 1.发起设立:是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司，社会公众不参与股份认购。 2.募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立的公司。20xx年10月27日修订的实施的《公司法》将募集分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 3.《公司法》规定，设立公司，符合《公司法》设立条件的，由公司登记机关分别登记为股份有限公司和有限责任公司，但法律法规规定报批的，应在登记前办理批准手续。《公司法》还规定以募集方式设立股份有限公司并公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理部门的批准文件。 4.证券公司成立须经证监会的批准。 （二）设立条件：够人、合法、达资本；有住、有名、有章程 1.发起人符合法定人数，必须要是 2人—200人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所（不必然是中国人）。 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到 法定资本最低限额（500万元）。发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
3.股份发行及筹办事项符合法律规定。 4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。 （三）设立程序（8项，P36－39），其中强调： 1.确定发起人，签订发起人协议。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 2.制定公司章程。 3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 4.申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得中国证监会的核准。 5.股份发行、认购和缴纳股款。 （1）股票发行。股份的发行，实行 公平、公正（没有“公开”，因为有的是不公开发行）的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。 （2）发起人出资方式。可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 根据最高人民法院颁布的《公司法司法解释（三）》的规定，发起人以房屋、
土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付未办手续，合理期间内办理了权属变更手续的，认定其履行了义务；发起人有权主张自其实际交付财产享有相应的股东权利。尽管已经办理了出资财产的权属变更手续但未交付给公司使用，公司可以认定在实际交付之前该发起人不享有相应的股东权利。 发起人以其他公司 股权出资，应当符合下列条件：①出资的股权由发起人合法持有并依法可以转让；②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；③发起人已履行关于股权转让的法定手续；④出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合第①、②、③项的规定，公司、其他股东或者公司债权人有权请求该发起人在合理期间内采取补正措施，以符合①、②、③项条件；逾期未补正的，认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合第④项的规定，公司、其他股东或者公司债权人有权请求委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，认定发起人未依法全面履行出资义务。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，除当事人另有约定外，其他股东或者公司债权人无权要求该出资人承担补足出资的责任。 发起人以不享有处分权的财产出资且公司并不知情，公司善意取得出资财产所有权，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 （3）发起设立方式设立公司的股份认购：一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。 （4）募集设立方式设立公司的股份认购。①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的用途；⑤认股人的权利、义务；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 6.召开创立大会，并建立公司组织机构。 （1）采用发起方式创立的，发起人缴纳全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并且通过公司章程。 （2）采取募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数 过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30日内向公司登记机关申请设立登记。 8.发放股票。公司成立前不得向股东交付股票。 考点二、股份有限公司的发起人 （一）发起人的概念 发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并且对公司设立承担责任者。 发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。 （二）发起人的资格 1.自然人、法人作为发起人。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。 2.外商投资企业作为发起人。（P40,自己了解一下） 外商投资企业作为发起人，必须符合下列条件：（1）认缴出资额已经缴足；（2）已经完成原审批项目；（3）已经开始缴纳企业所得税。 （三）发起人的法律地位 1.权利（了解） 2.义务（P41,6点，重点强调以下3点） （1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；公司未成立，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任。无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 （4）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
（5）公司成立后，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任；公司承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 （6）出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。 （7）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，交付该出资的发起人未依法全面履行出资义务的，应当由其补足其差额；其他发起人承担连带责任。 （8）发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权请求该发起人承担合同责任。公司成立后对此合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司不承担合同责任，此时合同责任仍由发起人承担。但相对人为善意的除外。 （9）不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。 注：公司成立后，相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益的，为抽逃出资。（自己看） 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。抽逃出资的股东已经承担上述补充赔偿责任的，其他债权人无权提出相同的请求。第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人有权要求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司或者其他股东要求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。 此外，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（注意与高管的区别）。 考点三、股份有限公司的章程 （一）公司章程概述 1.股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。 2.公司章程的效力起始于公司成立终止于公司被依法核准注销。 3.募集设立时，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。 （二）公司章程的内容 章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。 （三）公司章程的修改 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。 2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。 3.股东大会决定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如果公司已发行境外上市外资股，则根据《到境外上市公司章程必备条款》第七十八条至第八十五条的规定修改。如果公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利，则应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过方可进行。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定应予以公告。 考点四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更 （一）有限责任公司和股份有限公司的差异 1.在成立条件和募集资金方式上有所不同 有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任。 股份有限公司的股东人数有最低要求（2到200人），其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。 有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂特点。 2.股权转让难易程度不同 在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。 在股份有限公司中，股东转让自己股份比较方便，可依法自由转让。 3.股权证明形式不同 在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。 4.公司治理结构简化程度不同
有限责任公司相对比较简化，而股份有限公司要有股东大会、董事会、经理和监事会，结构相对复杂。由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东大会的议事程序也比较复杂，所以，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大。 5.财务状况的公开程度不同 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。 （二）变更要求 1.相互变更，要符合《公司法》中预变更形式的设立条件。 2.相互变更，变更前的债券、债务变更后的公司继承。 3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当不得高于公司的净资产额。
第二节 股份有限公司的股份和公司债券
大纲要求：掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。 考点一、股份有限公司的资本 （一）资本的含义：股份有限公司的资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的资本，也称股份资本额或股本。 （二）资本的三个原则： 1.资本确定原则：目前我国遵循法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，且要求在设立登记前一次募足。 2.资本维持原则：指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
3.资本不变原则：我国股份有限公司的注册资本不能随意变动。 （三）资本的增加或减少 股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程。（经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过）
1.增资 有向社会公众发行股票、向特定对象发行股票、向现有股东配售股票、向现有股东派送红股、以公积金转增资本、公司债转股份等方式。公开发行新股方式增资，应当经过中国证监会的核准。 2.减资 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 考点二、股份有限公司的股份 （一）股份的含义 1.股份的含义：（1）公司资本的构成成分；（2）股东权利与义务的份额；（3）通过价格形式表现其价值。 2.特点： （1）金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量； （2）平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利； （3）不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分； （4）可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （二）股份的分派、收回、设质和注销 （1）股份的分派：股份的分派是指公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。如果认购的总额超过发行的总额，还应根据一定的原则确定分派的方式。缴付股款和股份分派是同一活动的两个方面。在股份分派以后，应当将股东的姓名或名称记载在股东名册上。 （2）股份的收回：分为无偿收回、有偿收回。 《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票。四种情况除外：a.减少公司注册资本；b.与持有本公司股份的其他公司合并；c.将股份奖励给本公司职工；d.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 由于前三项原因的，应经股东大会决议；属于减少注册资本的，要在10日内注销；属于b和d的，要在6个月内转让或注销；属于c的，所收购股票不得超过本公司发行股票的5%。
（3）股份的设质：将股份质押，设定质权 股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意除外。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 （4）股份的注销 公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。当然，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到注销股份的目的。 考点三、 股份有限公司的公司债券 公司债券共4特点，P48,自己了解一下。 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。与一般的公司债务相比，公司债券具有以下特点： 第一，公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。公司债券一般不同于公司与金融机构或其他特定的债权人形成的债权债务关系，
是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。 第二，公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。 第三，公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现。 第四，同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。
第三节 股份有限公司的组织机构
大纲要求：熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。 在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。（多选） 知识点一、股份有限公司的股东和股东大会 （一）股东的权利和义务p50（了解） （二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范 1.控股股东和实际控制人的定义 控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比便虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2.行为规范：在实际运作中，大量关联关系存在，损害公司和股东的利益 关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （三）股东大会的职权（P51，13点），注意下列几点： 1.股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。 2.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 3.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （四）股东大会的运作和议事规则 1.股东大会的召集
（1）股东大会的主持。股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （2）股东大会的会议通知。召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。 （3）股东大会会议。公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。 （4）股东的出席和代理出席。股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席；无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。 2.股东临时提案 单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。
3.提议召开临时股东大会 出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会（P53，共6点）注意下列3点： （1）董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3； （2）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.股东大会的议事规则 规定：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。 5.股东大会的无效与撤消 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消决议。人民法院可应公司请求，要求提起诉令的股东提
供相应担保。 （五）股东大会决议 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。 1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 知识点二、股份有限公司的董事会 （一）董事的资格和任免机制 1.董事的资格（P55,了解） 2.董事的任免机制：董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可连任。 （1）提名办法一般由公司章程或相关办法规定； （2）董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。 （二）董事的职权、义务和责任 董事的职权：董事会的表决权、报酬请求权、签名权 董事的义务和责任：忠实义务、勤勉义务 （三）董事会的运作和议事规则 1.董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。
2.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 （四）董事会职权和决议 （1）董事会的职权：对股东大会负责（具体11项，P57～58，了解） （2）董事会决议：董事会会议应当1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 知识点三、股份有限公司的经理 （一）聘任和资格 1.经理的任职资格和董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。 2.股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘，具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他成员。 3.董事可受聘兼任经理。 【例题】判断正误：股份有限公司的经理由股东大会聘任。
『正确答案』错误。『答案解析』由董事会聘任或解聘。 （二）经理的职权（了解） 知识点四、股份有限公司的监事会 （一）监事的任职资格、任免机制和任期 股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司的监事会由股东大会或职工通过民主选举产生的，监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表不得低于1/3。监事的任期每届为三年，监事任期届满时，连选可连任。 （二）监事的职权、义务和责任 对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任； （三）监事会主席、会议运作和议事规则 监事会每6个月至少召开一次会议。 （四）监事会的职权（8条） 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 （五）监事会决议 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
第四节 上市公司组织机构的特别规定
大纲要求：了解上市公司组织机构的特别规定。 上市公司是指在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司除了应遵守《公司法》关于组织结构的一般规定外，还要遵守我国《公司法》、《上市公司章程指引》和其他相关的特别规定。 知识点一、上市公司股东大会的特别规定
（一）股东大会的特别职权（p61，共5点，考试重点，详记） 1.审议批准如下担保事项： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（比如说，甲公司20xx年底经审计，净资产1亿元，20xx年底其对外担保的总额已经达到5000万，20xx年，如果要继续对外提供担保，要经过股东大会审议批准） （2）公司的对外担保总额达到或超过最近1期总资产的30%以后提供的任何担保；（需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过） （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（负债比率
非常高，这个公司很有可能无法归还借款，如果公司为其提供担保，及有可能承担责任） （4）单笔担保超过最近1期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 2.审议公司在一年内购买、出售、重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。（需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过） 3.审议批准变更募集资金用途事项。 4.审议股权激励计划。（需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过） 5.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 其中，2、4以及法律、行政法规或者《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会上认定的会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）累积投票制度：股东拥有表决权可集中使用。 知识点二、上市公司董事和董事会的特别规定 （一）董事义务的特别规定：忠实和勤勉义务（具体自己看） （二）上市公司设立独立董事 独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。 上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。 1.担任独立董事的基本条件（p63，共5项） （1）具备担任上市公司董事的资格； （2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （4）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）公司章程规定的其他条件。 由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系。 （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 2.独立董事的提名选举和更换（6项） （1）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （3）被提名人的材料要报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所：中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。 （4）任职时间与董事相同，连任时间不得超过6年 （5）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 3.独立董事的特别职权（强调第一点） （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论； （2）独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）提请召开临时股东大会； （4）提请召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构及咨询机构； （6）公开征集投票权。 独立董事行使上述职权应当全体独立董事1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 4.独立董事发表独立意见的事项（p65,共7项） 发表意见的分类：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。（多选） 5.独立董事开展工作应当具备的条件：（5项） （1）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年； （2）上市公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件； （3）行使职权时，有关人员积极配合，不得拒绝； （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；
（5）上市公司应当给予独立董事适当的津贴； （三）设立董事会秘书 《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的整理，办理信息披露事务等事宜。”上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 （四）上市公司关联关系董事表决权的限制 决议所涉及的企业有关联关系的，不能行使表决权。 （五）董事会的其他职权（10条） （六）董事会专门委员会的职权 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第五节 股份有限公司的财务会计
大纲要求：熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。 知识点一、股份有限公司的会计一般规定 上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构（证监局）和证券交易所报送半年度财务会计报告。 知识点二、股份有限公司的利润与利润分配 1.先弥补亏损，再提取法定公积金，再提取任意公积金。 2.根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 3.公司持有的本公司股份不得分配利润。 知识点三、公司的公积金及其用途 1.公司的公积金可用于弥补公司的亏损，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 2.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 知识点四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
大纲要求：熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。 知识点一、股份有限公司的合并和分立 （一）合并 分类：吸收合并和新设合并 吸收合并就是（A＋B＝A），新设合并就是（A＋B＝C） 公司（不是股东通知）应当做出合并之日起10日通知债权人，30日内在报纸至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。（此处年年考）
（二）分立 分类：新设分立和派生分立 知识点二、股份有限公司的解散和清算 （一）解散的概念：法人资格的消失 1.公司解散时，应当进行必要的清算活动。 （二）解散的原因（五点） 5.持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （三）解散的清算 清算组的规范运作： 1.通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 2.清算组制订清算方案。 3.清偿顺序（非常重要，经常考）。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 4.清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。 5.破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 6.制作、确认清算报告和公告公司终止。 【例题·判断题】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。
『正确答案』√
第三章 企业的股份制改组
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序
大纲要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 一、企业股份制改组的目的（3项） （一）确立法人财产权 企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，有
效地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（这种方式有效地解决了我国政企不分的问题）
（二）建立规范的公司治理结构 通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。 （三）筹集资金 二、企业股份制改组的法律、法规要求 （一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（第二章讲过）
（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.上市公司的形成来源（p76一共5类，自己了解） 2.证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市” 《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求： （1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上； （4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 三、拟发行上市公司改组的规范要求 （一）原则要求 （二）具体要求 1.业务改组的具体要求（5项，P77～78） 拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。 （1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。
（4）发起人以经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。 2.治理规范的具体要求 （1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整
（2）拟发行上市公司的人员应做到独立 （3）拟发行上市公司的机构应做到独立 （4）拟发行上市公司应做到财务独立 3.避免同业竞争的具体要求 改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。 4.减少并规范关联交易的具体要求（P80～81，了解） 四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（7项程序） 拟定总体改组方案→选聘中介机构→开展改组工作→发起人出资（办理完产权转移手续后，由会计师事务所验资）→召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知→召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议→办理工商登记手续 （一）拟订总体改组方案 拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问。财务顾问提出总体方案。 （二）选聘中介机构 四个机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所 （三）开展改组工作 一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。明确各中介的分工，确定改组时间表。
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）
大纲要求：熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。 一、清产核资 1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资。 2.清产核资，（其实就是对国有企业的账务、财产进行清查，确定企业的国有资本金的过程）是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。 3.真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。 （一）清产核资的内容（了解）
1.财务清理 2.资产清查 3.价值重估 4.损益认定 5.资金核实 6.完善制度
（二）清产核资的程序（ P84，了解） （三）清产核资的组织 组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 二、股份制改组的产权界定（4种）
（一）国有资产产权的界定及折股（P85） 1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。 国有资产所有权界定的方法： （1）有权代表国家投资的机构或部门投资形成的股份（包括已投入的的固有资产形成的股份），构成股份制企业中的国家股，鉴定为国有资产； （2）具有法人资格的国企、事业单位以其占有的法人资产向公司投资，构成国有法人股的，也界定为国有资产；
（3）股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；
（4）股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。 国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。 区分的关键：看主体是谁 2.国有股权的界定（P86） （1）改组设立时的界定： a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股； b.a中部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，若进入的净资产大于原企业所有净资产50%，界定为国家股，小于，界定为国有法人股； c.国有法人单位以其全部或部分出资改建股份有限公司的，界定为国有法人股。 （2）新设立时的界定 a.国有股b.国有法人股 3.国有资产的折股 （1）国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。 （2）国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于65%。 （二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。对占有的土地的处置方式：（4种，P87） 1.以土地使用权作价入股。经评估后，界定为国家股。 2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。 3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。 4.授权经营。 （三）非经营性资产的处置（由于历史原因，国企承担社会职能，造成非经营性资产的占比很大） 1.企业改组为上市公司时，对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。 2.非经营性资产和经营资产应完全划分开，非经营性资产或者留在原企业，或者组建新的第三产业服务性单位。该部分非经营性资产应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其生存和发展。 （四）无形资产的处置 主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同产品和业务一并进入股份公司。 无形资产包括土地使用权、商誉。 三、股份制改组的资产评估（5个方面） （一）资产评估的含义和范围 1.范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产 2.原则：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。 （二）资产评估的程序 1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。 2.进行资产评估的要求 应当进行评估的行为（13条P91）；不需要评估的行为（2条，P91） 3.核准前的报告（5点，了解） 4.资产评估项目的核准程序（P91，了解） 5.资产评估项目的备案程序 6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 （三）资产评估报告 1.评估报告包括：正文和附件。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。
（四）资产评估的基本方法（P93）四种基本方法（重点掌握） （1）收益现值法：将评估对象剩余寿命内的每年的预期收益以一定的折现率折现，累计相加得到评估基准日的现值以评估资产的价值。（企业整体评估和无形资产评估） （2）重置成本法：固定资产进行评估 被评估资产价值=重置全价－实体性陈旧贬值－功能性陈旧贬值－经济性陈旧贬值 或 被评估资产价值=重置全价×成新率 （3）现行市价法（类似产品的成交价经过调整） 现行市价法的适用条件：一是存在着3个及3个以上有可比性的参照物。 （4）清算价格法（根据公司清算时其资产的可变现价值） 对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。 （五）境外募股公司的资产评估（了解） 四、股份制改组的会计报表审计 一般包括三个主要阶段，计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。 （一）计划阶段 1.调查、了解被审计单位的基本情况 2.签订审计业务约定书 3.执行分析程序 4.确定重要性水平：重要水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。 5.分析审计风险：审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性；控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的
可能性；检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。 6.编制审计计划。 （二）实施审计阶段 （三）审计完成阶段 五、股份制改组的法律审查 律师需对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书： （一）企业申请进行股份制该组的可行性和合法性 （二）发起人资格和发起协议的合法性 发起人资格：过半数发起人在中国有住所；自然人或法人；符合《民法》中关于民事主体和民事行为能力的规定。 （三）发起人投资行为和资产状况的合法性 （四）无形资产权利的有效性和处理的合法性 （五）原企业重大变更的合法性和有效性 （六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性 （七）诉讼、仲裁或者其他争议的解决 （八）其他应审查事项
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
大纲要求：掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告，以及辅导报告的基本要求。 知识点一、保荐业务 （一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 1.中国证监会于20xx年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券等。P101 2.证券公司从事证券发行上市保荐制度，应当依据规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。 3.证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与其一起担任。 （二）保荐业务规程 1.保荐业务管理
（1）保荐业务内部管理制度 ①保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。 ②保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。（多选题，每年都考） （2）保荐代表人 保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。 保荐业务底稿保存期不得少于10年。 2.保荐业务规则（P102） 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （1）尽职调查。保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会要求，对发行人进行全面调查。 （2）推荐发行与推荐上市。保荐机构确信发行人符合法律法规及证监会规定的，方可推荐其发行上市。 ①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。 发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次发行的推荐意见。（多选题） 发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。 ②保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书及证券交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。此时，除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人（请注意）应同时在证券发行募集文件上签字。 （3）配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复、对特定事项进行尽职调查或核查等。
（4）持续督导。 主板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的2个完整会
计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的1个完整会计年度。 创业板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的3个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的2个完整会计年度。 持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。 募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容（特别注意）。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。 （三）保荐业务协调（P108） 1.保荐机构及其保荐代表人与发行人（保荐业务当中三大主体） （1）关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内（注意记忆日期）报发行人所在地的中国证监会派出机构（证监局，特别注意）备案。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告、说明原因。 （2）保荐机构及其保荐代表人的权利 （3）保荐代表人承担责任的情况：在持续督导过程中出现以下情况之一，中国证监会可以根据情节轻重，自确认之日起3～12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： ①证券上市当年累计50%以上募集的资金的用途与承诺事项不符； ②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上； ③首次公开发行股票并上市之日起的12个月内控股股东或者实际控制人发生变更； ④首次公开发行股票并上市之日起的12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组； ⑤上市公司发行新股、可转换公司债之日起的12个月内累计50%以上的资产或者主营业务发生重组，且并未在证券发行募集文件中披露； ⑥实际盈利低于盈利预测20%以上； ⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大； ⑧控股股东实际控制人或者其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大； ⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大； ⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大； 11董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 12违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 13其他。 （4）发行人的义务 2.保荐机构与其他证券服务机构 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
（四）保荐业务工作底稿 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，20xx年3月，中国证监会制定《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。 1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和各种记录的总称。 2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解） 4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存10年。 5.工作底稿目录：（共分三部分） 第一部分，保荐机构尽职调查文件 第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分，申请文件及其他文件 知识点二、首次公开发行股票的申请文件 （一）首次公开发行股票申请文件的要求（共11条） 申请首次公开发行股票的公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（20xx年修订）的要求制作申请文件。具体要求： 1.发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。 2.第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。 3.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。 4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交发行审核委员会审校前，根
据中国证监会要求的份数补报申请文件。 5.申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 6.发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。
7.申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张，双面印刷。 8.申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。 9.申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书有关中介机构项目的负责人的联系方式。 10.申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。 例如：第四章4－1的页码注为4－1－1，4－1－2，4－1－3??4－1－n。
11.发行人在报送书面申请文件时，还需要有一份电子文件。 （二）首次公开发行股票申请文件目录（P113,了解） 知识点三、招股说明书 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件（特别注意）。 公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 知识点四、招股说明书摘要 1.招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。 2.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括（重点记忆）招股说明书全文各部分的主要内容；招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。 知识点五、资产评估报告 资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。其有效期为评估基准日起的1年。由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。 该报告涉及国有资产的，须经国有资产管理部门、有关主管部门核准和备案；该报告不涉及国有资产的，须经股东会或董事会确认后生效。 1.正文 评估基准日期：在评估报告中，应当写明评估基准日期。该项日期表述应当是评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。 评估方法和计价标准：评估报告应当说明各类资产评估所采用的评估方法、评估计价标准和所采用的币种。在按规定采用人民币以外的币种计价时，应当在评估结果中注明所折合的人民币价值。 评估日期：评估报告中应当写明评估报告的出具日期。 评估人员签章：评估报告应当由两名以上具有证券业从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。 2.资产评估附件（了解） 3.关于资产评估报告书的规定（共12条，需要掌握以下几点） （1）资产评估报告要由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认（必须记住，多选题）。 （2）资产评估报告要写明基准日，不得随意更改。 （3）资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价，如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成人民币的价值。 （4）资产评估报告书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。 知识点六、审计报告（变化较大，特别注意） 审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。
（一）审计报告的内容（P118，变化较大，特别注意） 1.标题。统一为“审计报告” 2.收件人。应当是审计业务的委托人，用全称。 3.引言段。 4.管理层对财务报表的责任段。 5.注册会计师的责任段。 6.意见段。 7.注册会计师的签名和盖章。 8.会计师事务所的名称、地址及盖章。 9.报告日期。 （二）审计意见的类型：（P119，变化较大，特别注意）
1.无保留意见：完全符合有关规定和要求 2.非无保留意见 3.保留意见 4.否定意见
5.无法表示意见 知识点七、盈利预测审计报告（如有） 盈利预测审计报告是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。 预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度
的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。 知识点八、法律意见书和律师工作报告 （一）法律意见书和律师工作报告概述 1.两者是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。 2.法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。 3.律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽的、完整的阐述。（多选题） 4.律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。
（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰。不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 （三）法律意见书和律师工作报告的必备内容（P122～123，了解） 知识点九、辅导报告 1.辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见（多选题）向有关主管单位出具的书面报告。
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）
大纲要求：掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求；了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作；了解发行审核委员会会后事项；掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。 知识点一、首次公开发行股票的条件 20xx年5月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 1.主体资格（6条） （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（注意，没有监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2.独立性：（7点，多选题） （1）完整业务体系、独立经营能力 （2）资产完整 （3）人员独立 （4）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （5）机构独立 （6）业务独立 （7）不得有其他严重缺陷 3.规范运行（P130,7点） （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（重点记忆）： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）发行人不得有下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件（多选题）以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4.财务与会计：（共10点，P131～132，第6点为重点内容） （6）发行人应当符合下列条件： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（特别重要）； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于人民币3000万元； ④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 5.募集资金运用（P132～P133） 有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 6.环保核查（P134，全新内容，出题重点，非常重要） （二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 1.基本条件（4条，重点）
主板 创业板
依法设立、持续经营3年以上的股份有限公司 依法设立、持续经营3年以上的股份有限公司
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近2年连续盈利，近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；
最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 发行前股本总额不少于人民币3000万元 发行后股本总额不少于3000万元
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（与主板上市相同） （2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 （3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于3000万元。 2.发行人持续盈利能力要求。（P35，6点，了解） 3.对董事、监事和高级管理人员的要求。（P135，了解） 4.其他条件。（P135～136，了解） 知识点二、首次公开发行股票的辅导和内核（P137） （一）首次公开发行股票公司的辅导及验收
1.保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。 2.辅导对象：公司的董事（包括独立董事）；监事；高级管理人员；持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）。 3.保荐机构辅导工作完成后，应向发行人所在地的中国证监会派出机构（证监局）进行验收。 （二）保荐机构的内核：（P137～139，共12点，了解） （三）承销商备案材料（内容已取消） 知识点三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准程序（主板上市申请的核准程序，创业板与主板基本一致）
1.申报：发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 2.受理：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内（重点记忆）作出是否受理决定。 3.初审：中国证监会受
理申请文件后，由相关职能部门对申请文件初审。 4.预披露：发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 5.发行审核委员会审核。 6.决定：自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作（重点） 中国证监会于20xx年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。 1.发审委的构成和职责 （1）发审委的组成。（P141,重中之重） ①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名（注意，常考点）。 ②发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不超过3届（不是“年”）。 ③发审委委员应当符合下列条件：第一，坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；第二，熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；第三，精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；第四，没有违法、违纪记录；第五，中国证监会认为需要符合的其他条件。 ④发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：第一，违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；第二，未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；第三，本人提出辞职申请的；第四，两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。 （2）发审委的职责。（P142，6点，不是太重要，重点强调3点）：第三，不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；第五，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；第六，不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为。 （3）发审委委员的回避。（P143，非常重要） 2.发审委会议 （1）一般要求：发审委会议表决采取记名投票方式。发审委委员不得弃权。 发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。发审委委员对发行人的股票发行申请只进行一次审核。被邀请到会的行业专家没有表决权。 （2）普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请，适用普通程序规定。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票（特别注意）为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。 3.对发审委审核工作的监督 中国证监会对发审委实行问责制度（选择题）。发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。 知识点四、会后事项（P145，共9条） 知识点五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 1.提示：发行人更换保荐机构（主承销商）应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。 2.发审会后更换保荐机构（主承销商）的，原则上应重新上发审会。 3.更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
4.发行人在通过发审会后更换中介机构的，证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。
第五章 首次公开发行股票的操作
第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见（新增内容）
大纲要求：了解新股发行体制改革的总体原则和内容。 知识点一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》 一、新股发行体制的总体原则 1.中国证监会于20xx年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。 2.改革原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。
【例题·单选题】中国证监会于（ ）公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。
A.20xx年3月10日 B.20xx年4月10日 C.20xx年6月10日 D.20xx年7月10日
『正确答案』C 二、新股发行体制改革的基本内容 1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。 2.发行承销方面（很重要，请特别注意）： （1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式； （2）实施调整股份发行政策，增加可供交易股份数量； （3）优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况； （4）完善回拨机制和中止发行机制。 （5）加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。 三、新股发行体制改革的预期目标 1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化； 2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率； 3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，有意向申购新股的中小投资者倾斜； 4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。 四、新股发行体制改革的措施 分阶段推出各项改革措施。第一阶段主要推出以下4项： （一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制 1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。 2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。 3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 （二）优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开 每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。 （三）对网上单个申购账户设定上限 原则上不得超过本次网上发行股数的1?。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。 （四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险 发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。 知识点二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（全新内容） 中国证监会于20xx年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段措施。 （一）进一步完善报价申购和配售约束机制 （二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者 推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。
（三）增强定价信息透明度 （四）完善回拨机制和中止发行机制
第二节 首次公开发行股票的估值和询价
大纲要求：掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。 1.发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 2.《证券法》规定，股票价格采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[2010]第69号）的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。 【例题·单选题】股票发行价格不得（ ）票面金额。 A.高于 B.低于 C.等于 D.没要求
『正确答案』B 知识点一、股票的估值方法 对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。 （一）相对估值法 相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注
意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。 1.市盈率法（Price to Earnings Ratio,简称P/E）股票市场价格与每股收益的比率。 （1）市盈率计算公式： 市盈率＝股票市场价格/每股净收益 其中，每股净收益通常指每股净利润。 （2）每股净利润的确定方法：全面摊薄法；加权平均法。 全面摊薄法是用全年净利润除以发行后总股本，得出每股净利润。 加权平均法的计算公式为： 每股净利润= 稀释每股收益（P153,新增加内容，比较重要） （3）估值。先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人行业状况（同类行业公司的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据乘积决定估值。 2.市净率法（Price to Bookvalue Ratio,简称P/B） （1）市净率计算公式： 市净率＝股票市场价格/每股净资产 （2）估值 首先计算发行人的每股净资产；其次根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率；最后依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。（注意记忆） （二）绝对估值法（P154～155） 1.绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM） （相对估值法反映的是市场供求决定股票价格，绝对估值体现内在价值决定价格） 公司股权价值=公司整体价值-净债务值（重要） 2.通过贴现法可以获得公司的总体价值，然后减去净债务值，得到公司的股权价值，然后，公司每股股票价值＝公司股权价值/发行后总股本 3.在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。 知识点二、投资价值研究报告的基本要求（去年包含在IPO询价定价里，今年单独拿出来讲） 1.主承销商（注意，不是“发行人”）应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。 2.投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。 投资价值报告的要求和内容（自己了解） 【例题·判断题】投资价值研究报告应当由发行人的研究人员独立撰写。（ ）
『正确答案』×『答案解析』应当由承销商的研究人员独立撰写并署名。 知识点三、首次公开发行股票的询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。 2.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 3.询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投票询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 （一）询价对象 1.询价对象包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 2.询价对象应当符合的条件：（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照《管理办法》规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 主承销商自主推荐机构投资者的，应当制定明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。（新增内容，重要）
3.下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。 4.询价对象应当在
年度结束后的1个月内对上一年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件及是否遵循《证券发行与承销管理办法》的要求进行说明，说明要报送中国证券业协会备案。 5.询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会将其从询价对象名单中去除：（1）不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件；（2）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；（3）未按时提交年度总结报告的。 【例题·单选题】信托投资公司作为询价对象，应当满足：经相关监管部门重新登记已满（ ）年，注册资本不低于（ ）亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。 A.1,3 B.1,4 C.2,3 D.2,4
『正确答案』D
（二）询价与定价 1.询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售（选择题）。 2.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。 3.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人及其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。 4.初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一个配售对象填报多个“拟申购价格”，每拟申购价格对应一个拟申购数量。主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商从申购平台获取初步询价的报价情况。配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申报价格”，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购；如其中一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间上限之上，该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股。 5.累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。 【例题·判断题】首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据（ ）结果确定发行价格。 A.初步询价 B.累计投标询价 C.综合询价 D.判别询价
『正确答案』A
第三节 首次公开发行股票的发行方式
大纲要求：掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。 根据《证券发行与承销管理办法》首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。 知识点一、股票发行的基本原则 （一）“三公”原则：公开、公平、公正原则 （二）高效原则 （三）经济原则 发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。（判断题） 知识点二、向战略投资者配售（重点掌握） 1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。 2.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。 3.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 知识点三、向参与网下配售的询价对象配售（网上与网上发行同时进行） 1.公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。即要在25%以上。 （新增内容）3.股票配售对象（多选题）的类别：经批准募集的证券投资基金；全国社会保障基金；证券自营户；证券集合资产管理计划；信托自营户；信托资产信托计划（阳光私募）；
财务自营户；保险和保险资产投资；QFII（特殊）的证券投资户；在相关监管部门备案的企业年金基金；主承自主推荐；证监会认可的其他。 4.询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户（判断题），专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。参与累计询价和网下配售应当全额缴付申购资金。
5.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。 6.初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。 7.主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票（多选题）：未参与初步询价；询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。 （为了提高网下发行的效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所的进行电子化发行。 8.网下发行电子化：是指通过证券交易所网下申购电子化平台（简称“申购平台”）及中国证券登记结算公司的登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。 （一） 网下配售的基本规定 1.根据主承销商的委托，证券交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价和累计投标询价。 2.根据主承销商的委托，证券登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付及其网下发行募集款的收取。 3.结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。
4.中国证券业协会向证券交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。 5.参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向证券交易所申请申购平台证书。 （二） 询价与申购 初步询价前2个交易日内：发行人申请股票代码；发行人和主承销商刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告； 初步询价开始前1个交易日12：00前：询价对象及股票配售对象应当完成在中国证券业协会的登记备案工作； 初步询价期间：主承销商可实时通过申购平台获得初步询价报告情况。原则上每一个询价对象只能提交一次报价。 初步询价截止后：主承销商从申购平台获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的迅即对象及其管理的配售对象的信息。 累计投标询价开始前1个交易日15:00之前：将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送到登记结算平台。 累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报，不能撤销或修改。 T日（累计投标截止日）15:00以后：主承销商查询并下载申报结果。 T日（累计投标截止日）15:30之前：将确认后的申报结果发送到登记结算平台。 对（一）、（二）的总结： 交易所向符合条件的提供申购平台→在平台,初步及累计投标询价→结算公司在结算平台代主承收申购款和网下款→结算行对资金合规检查→协会向交易所提供询价和配售对象数据→初步截止后，主承从申购平台获取报价→确认有效报价、询价和配售对象信息→累投开始前1交易日15点前将配售对象发送结算平台→可以多次申报，不可撤、修→累计申购总数不超总量→主承实时查询，确认累计结果→确认后T日（累投截止日）15:30前发送至结算平台。 （三）资金收取与划付 1.登记结算公司在结算银行开立网下资金申购专户，用于网下资金申购的收付； 2.累计投标询价报价阶段：配售对象将申购款划至资金申购专户； 3.T日（累计投标询价截止日）16:00为网下申购资金入账的截止时点； 4.主承销商于T+2日7:00前将确定的配售结果数据通过PROP发送至登记结算平台。 5.结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，办理配售对象的退款。 （四） 股份登记 登记结算平台根据主承销商发送的网下配售结果办理网下发行股份初始登记。 【例题1·多选题】主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列（ ）情形之一的询价对象不得配售股票。 A.未参与初步询价 B.询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致 C.未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金 D.有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。
『正确答案』ABCD
【例题2·多选题】首次公开发行股票网下发行电子化是指通过（ ）及（ ）完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。 A.交易所交易系统 B.交易所申购平台 C.登记结算公司登记结算平台 D.电话通讯方式
『正确答案』BC 知识点四、向参与网上发行的投资者配售 向参与网上发行的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开发行股票。当按价格区间上限申购。如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。 （一）上网资金申购的基本规定（以上交所为例） 根据《证券发行与承销管理办法》的规定，发行人及其主承销商网下配售股票应当与网上发行同时进行。投资者参与网上发行，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价退还给投资者。 投资者具体申购流程如下： 1.申购时间。沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日（下文简称“T日”）向上交所申购在上交所发行的新股，申购时间为T日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。 2.申购单位及上限。每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股（深交所是500股），超过的必须是1000的整数倍。除法规规定的证券账户外，每1个证券账户只能申购1次，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第1次为准申购为有效申购外，其余申购由上交所交易系统自动剔除。 3.申购配号。申购委托前，投资者应把申购款全额存入与上证所联网的证券营业部指定的资金账户。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每1有效申购单位配1个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。 4.资金交收及透支申购的处理。 结算参与人应使用其资金交收账户（即结算备付金账户）完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。
5.如结算参与人发生透支申购（即申购总额超过结算备付金余额）的情况，则透支部分确认为无效申购不予配号，具体办法如下：会员单位在T+1日16：O0前将资金不实的申购账号及其对应席位号告知上交所，且上报的资金不实申购总额须与透支总额相等，由上证所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会员单位未在规定时间内将资金不实的账号告知上证所，T+2日，上证所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符。如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均确认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购。由此产生的一切法律责任，由会员单位承担。 【例题3·单选题】上网资金申购，一个证券账户能够申购几次（ ）。 A.1
B.2 C.3 D.4
『正确答案』A
（二）上网发行资金申购流程 0 1 2 3 4 申 冻 验 摇 解 缩短流程的是将1、2合并 1.T日，申购 上网申购期内，投资者按委托买人股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申报，不得撤单。 2.T＋1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结 3.T＋2日，中国登记结算公司配合会计师事务所验资，交易所配号 发行人和主承销商应在T＋2日前（含T＋2日）提供确定的发行价格。 4.摇号抽签、中签处理。申购日后的第3天（T＋3日），发行人和主承销商公布确定的发行价格和中签率，并进行摇号抽签，中签处理。中国结算上海分公司对申购的投资人按确定的新股发行价格予以扣款。 5.资金解冻。申购日后的第4天（T＋4日），发行人和主承销商公布中签结果，中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻。 【例题4·单选题】上网资金申购新股时，如中签失败，投资者最快可于申购T日后的第几天得到被冻结的资金。 A.T＋1 B.T＋2 C.T＋3 D.T＋4
『正确答案』D
（三）上网发行资金申购的缩短流程，见普通流程。 沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短l个交易日，申购流程如下： 1.投资者申购（T日）。 2.资金冻结、验资及配号（T＋1日）。 3.摇号
抽签、中签处理（T＋2日）。 4.资金解冻（T＋3日）。 深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上交所规定每一申购单位为1 000股，申购数量不少于1 000股，超过l 000股的必须是l 000股的整数倍；而深交所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。此外，在申购细节上，深交所规定，每一证券账户只能申购1次，同一证券账户的多次申购委托（包括在不同的营业网点各进行1次申购的情况），除第1次申购外，均视为无效申购；上交所则规定每一证券账户只能申购l次，但法规规定的证券账户除外。 【例题5·单选题】关于上网资金申购流程，下列说法正确的是：（ ）。 A.申购日后的第2天，由中国结算上海分公司将申购资金冻结 B.申购日后的第3天，中国结算上海分公司配合上交所指定的会计师事务所对申购资金进行验资 C.中国结算上海分公司于T+4日根据中签结果进行新股认购清算 D.申购日后的第4天，对未中签部分予以解冻
『正确答案』D『答案解析』A为T+1日，B为T+2日 C T+4日对资金解冻 知识点五、股票发行中的其他发行方式 （一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式 “全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中；申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。
（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式 “全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。 （三）“与储蓄存款挂钩”方式 “与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。 （四）上网竞价方式 上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。 （五）市值配售方式 20xx年2月13日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。 知识点六、超额配售选择权 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以再发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。 （一）超额配售选择权的概念 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次报销不分的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。 （二）超额配售选择权的实施 发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。签订的承销协议应当明确行使超额配售选择权的授权，以及主承包销和行使选择权的责任。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向
证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。 （三）超额配售选择权的行使 1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。 2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。 3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。 （四）超额配售选择权的披露（P171）
1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。 2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况（多选题，特别注意）：因行使超额配售选择权而发行的新股数，未行使，说明原因；从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；发行人本次发行的股份总量；发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。 【例题6·单选题】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的（ ）个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。 A.2 B.3 C.4 D.5 『正确答案』B 知识点七、回拨机制 回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。 知识点八：中止发行机制（全新内容，多选题，特别注意） 公开4亿股以下、有效报价不足20家或者4亿股以上不足50家，发行人和主承不得确定发行价格，中止发行。网下机构在网下有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下未及预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。具体可以由发行人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。 【例题7·单选题】主承销商可以按照不超过包销数额（ ）比例向投资者发售。
A.100% B.105% C.115% D.125%
『正确答案』C
第四节 首次公开发行的具体操作
大纲要求：熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等；掌握承销的有关规定。 知识点一、推介 1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。 2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。 知识点二、询价和定价（见第二节） 知识点三、申购 （一）上交所申购流程（见第三节） 上交所对有效申购总量配售新股的办法如下： 1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。 2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。 3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。 （二）深交所申购流程 T日投资者申购；T+1日资金冻结、验资及配号；T+2日组织摇号抽签、中签处理；T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。
（三）网下发行与网上发行的衔接（重点） T-1日公告 1.发行公告的刊登。发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。 2.网下发行参与对象不得参与网上发行。 3.网上发行和网下发行的回拨。 知识点
四、发售 发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。 知识点五、验资 投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。 知识点六、承销 1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。 2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告中（须）披露失败后的处理措施。 3.承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。 4.承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。 主承应在上市10日内向证监会报备承销总结报告（申报时间）。
第五节 股票的上市保荐
大纲要求：掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。 知识点一、股票上市的条件与审核 1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 第一，股票经中国证券会核准已公开发行； 第二，公司股本总额不少于人民币5000万元； 第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上； 第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 第五，证券交易所要求的其他条件。 2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。 【例题1·多选题】股票上市条件（ ）。 A.股票经中国证监会核准已公开发行 B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 C.公司股本总额不少于人民币5000万元 D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；人民币4亿元以上的，股份的比例为10%
『正确答案』ABCD 知识点二、股票锁定的一般规定（新增内容） 1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）深交所认定的其他情况。 2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让： （1）本公司股票上市交易之日起1年不得转让； （2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （3）董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的； （4）其他。 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。 锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定；未满一年的，按100%
锁定。 【例题2·判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。（ ）
『正确答案』×『答案解析』应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。 知识点三、 股票的上市保荐和持续督导 根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。 1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。 2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。 3.持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度，创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度。 4.保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 5.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构及相关保荐代表人已经向中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。 6.上市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况；申请上市股票、可转债的发行情况；保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明；保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排；保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐机构认为应当说明的其他事项；证券交易所要求的其他内容。 7.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。 8.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。 知识点四、 股票上市申请和上市协议 1.经中国证监会核准发行股票结束后，发行人方可向证券交易所申请股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会内容编制上市公告书。 2.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的7个交易日内（特别注意），作出是否同意上市的决定并通知发行人。 3.发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。 知识点五、 剩余证券的处理 1.证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。 2.通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。 知识点六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。 根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。 知识点七、创业板发行、上市、持续督导 （一）创业板发行 发行人申请首次公开发行股票的条件： （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 （3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3000万元。 （二）创业板上市 条件： （1）股票已公开发
行； （2）公司股本总额不少于3000万元； （3）发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司股东不少于200人；
（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）深交所其他条件 其中1～5项为深交所上市的必要条件。 （股票锁定要求刚才讲过，自己看下） （三）创业板督导 保荐机构应该自持续督导工作结束后的10个交易日内向深交所报送保荐总结书。 【例题3·多选题】发行人申请股票在深交所创业板上市，应当符合（ ）。 A.股票己公开发行 B.公司股本总额不少于3000万元 C.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； D.公司股东不少于100人
『正确答案』ABC『答案解析』D项，公司股东不少于200人
第六章 首次公开发行股票的信息披露
第一节 信息披露概述
大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 知识点一、信息披露的制度规定 1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。 2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。 知识点二、信息披露方式 1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（多选题） 2.信息披露文件应当采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 知识点三、信息披露的原则
1.信息披露的原则（4个）： 真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。 真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符 完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。 准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确 及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。 知识点四、信息披露的事务管理 （一）信息披露事务管理制度。 上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（具体内容P192） （二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。P206
1.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 2.董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 3.上市公司董事会秘书空缺期间（单选），董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 4.上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 （三）信息披露的监督管理和法律责任 1.中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 2.证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实
行实时监控。 3.中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
4.为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时， 中国证监会可采取下列措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案；甚至行政处罚和追究刑事责任。P194 5.上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人采取市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 【例题1·单选题】上市公司应当设立（ ），作为公司与交易所之间的指定联络人。 A.董事 B.董事长 C.董事会秘书 D.证券事务代表
『正确答案』C
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
大纲要求：熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 知识点
一、招股说明书的编制和披露的规定 所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（发行人），均应按照第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，并作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。 （一）招股说明书信息披露的要求 1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。P194 提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 （二）招股说明书及其摘要披露的原则 原则：披露信息必须真实、完整、准确 1.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。 2.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应当向证监会书面说明情况，并及时修改；若经证监会核准后，发生的，应向证监会说明情况，经同意后修改；必要时发行人公开发行的申请要重新经核准。、 （三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项 1.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。 （四）招股说明书的预先披露 IPO程序：申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定 1.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 2.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 （五）招股说明书的一般要求（P196，共5点） 3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。 5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性 或诋毁性的词句。（判断题） （六）招股说明书摘要的一般要求 1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。 2.招股说明书摘要内容必须忠于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。 3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。 （七）招股说明书及其摘要的刊登和报送 1.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。P197 （八）其他备查文件
【例题2·单选题】招股说明书的有效期为（ ）个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书（ ）起计算。 A.6，最后一次签署之日 B.3，第一次签署之日 C.6，最后一次签署次日 D.3，第一次签署次日
『正确答案』A 知识点二、招股说明书的一般内容与格式（18项内容） （一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 1.封面：“××公司首次公开发行股票招股说明书”，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。 2.书脊：“××公司首次公开发行股票招股说明书” 3.扉页：内容自己看，注意：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。 4.发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。 （二）董事会的声明与发行人提示 “中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”（判断题） 首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点（多选题），投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” （三）招股说明书概览 发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” （四）本次发行概况 1.本次发行的基本情况。P199 2.本次发行的发行人和有关的中介机构。P200 3.本次发行于上市前的重要日期主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。（多选题） （五）风险因素 1.披露风险因素的要求。 遵循重要性原则，按顺序披露带来不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。 2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容7点：P200