经济法（注会）

20xx年注册会计师（CPA）考试指定教材

目录

第一章 法律基础知识

第一节 法律的一般理论

第二节 法律行为制度

第三节 代理制度

第四节 诉讼时效制度

第五节 民事诉讼与仲裁制度

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

第一节 个人独资企业法律制度

第二节 合伙企业法律制度

第三章 外商投资企业法律制度

第一节 外商投资企业法律制度概述

第二节 中外合资经营企业法律制度

第三节 中外合作经营企业法律制度

第四节 外资企业法律制度

第四章 公司法

第一 节 公司法的基本理论

第二节 公司的登记管理

第三节 有限责任公司

第四节 股份有限公司

第五节 公司股票和公司债券

第六节 公司的财务会计

第七节 公司合并、分立、增资、减资

第八节 公司解散和清算

第九节 违反公司法的法律责任

第五章 证券法

第一节 证券法的基本理论

第二节 股票的发行与交易

第三节 公司债券的发行与交易

第四节 证券投资基金的发行与交易

第五节 持续信息公开

第六节 禁止的交易行为

第 七节 上市公司收购

第八节 证券交易所

第九节 证券中介机构

第十节 证券监督管理机构和证券业协会

第十 一节 违反证券法行为的法律责任

第六章 企业破产法

第一节 破产法基础理论

第二节 破产申请与受理

第三节 管理人制度

第四节 债务人财产

第五节 破产债权

第六节 债权人会议

第七节 重整程序

第八 节 和解制度

第九节 破产清算程序

第七章 企业国有资产法律制度

第一节 企业国有资产法律制度概述

第二节 国有资产产权界定法律制度

第三节 国有资产评估法律制度

第四节 企业国有资产产权登记法律制度

第五节 企业国有产权转让法律制度

第六节 国有企业清产核资法律制度

第八章 物权法律制度

第一节 物权基本理论

第 二节 所有权制度

第三节 用益物权制度

第四节 担保物权制度

第九章 合同法律制度(总则)

第一节 合同的基本理论

第二节 合同的订立

第三节 合同的效力

第四节 合同的履行

第五节 合同的担保

第六节 合同的变更与转让

第七节 合同的终止

第八节 违约责任

第十章 合同法律制度(分则)

第一节 转移财产权利的合同

第二节 交付工作成果的合同

第三节 提供劳务的合同

第四节 技术合同

第十一章 外汇管理法律制度

第一节 外汇管理和外汇管理法基本理论

第二节 经常项目外汇管理制度

第三节 资本项目外汇管理制度

第四节 金融机构外汇业务管理制度

第五节 人民币汇率与外汇市场管理制度

第六节 监管与处罚

第十二章 支付结算法律制度

第一节 支付结算的一般理论

第二节 票据结算之外的结算方式

第三节 结算纪律与责任

第 四节 人民币银行结算账户管理制度

第十三章 票据法律制度

第一节 票据法的一般理论

第二节 汇票

第三节 本票

第四节 支票

第五节 涉外票据的法律适用

第六节 法律责任

第十四章 工业产权法律制度

第一节 知识产权的基本理论

第二节 专利法律制度

第三节 商标法律制度

第十五章 竞争法律制度

第一节 竞争法的一般理论

第二节 反不正当竞争法律制度

第三节 反垄断法律制度

第二篇：20xx年注会经济法

20xx年注会经济法

一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1.甲于20xx年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日，该包裹被盗。3月27日，甲取包裹时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是（ ）。

A.20xx年3月27日

B.20xx年3月22日

C.20xx年3月27日

D.20xx年3月22日

参考答案：C

答案解析：本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本题中，甲在20xx年3月27日知道权利被侵害，因此诉讼时效期间为20xx年3月27日－20xx年3月27日。

2.在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是 （ ）。

A.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年

B.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年

C.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

D.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

参考答案：B

答案解析：本题考核国有产权转让价款的支付期限。根据规定，企业国有产权转让的全部价款采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的“30％”，并在合同生效之日起“5个工作日”内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过“1年”。

3.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ 参考答案：B

答案解析：本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。

4.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。

A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

参考答案：D

答案解析：本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

5.某中外合资经营企业的合营各方因企业经营管理事项发生纠纷。下列有关处理该纠纷的方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。

A.由董事会协商解决

B.由合营各方共同决定在中国的仲裁机构仲裁

C.由合营各方共同决定在中国以外的其他国家的仲裁机构仲裁

D.由董事会对纠纷解决方案作出决议，且该决议必须经出席董事会会议的董事2／3以上表决通过

参考答案：D

答案解析：本题考核中外合资经营企业的纠纷解决途径。合营各方发生纠纷，先由董事会协商解决，如董事会解决不了的，可经合营各方协商，共同决定在中国仲裁机构仲裁，或者在其他国仲裁。

6.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。

A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人

B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任

C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和

D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏 参考答案：C

答案解析：本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。

7.采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是（ ）

A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

B.收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告

C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

D.收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的l0％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

参考答案：C

答案解析：本题考核上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定，收购人以在证券交

易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”，因此选项A的说法是错误的；收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人“最近3年”经审计的财务会计报告和证券估值报告，因此选项B的说法是错误的；收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的“20％”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，因此选项D的说法是错误的。

8.根据企业破产法的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是（ ）。

A.在债权人会议中应当设置债权人委员会

B.债权人委员会的成员人数最多不得超过7人

C.债权人委员会中的债权人代表由人民法院指定

D。债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表

参考答案：D

答案解析：本题考核债权人委员会的相关规定。根据规定，在债权人会议中“可以”设置债权人委员会，因此选项A的说法是错误的；债权人委员会的成员人数最多不超过9人，因此选项B的说法是错误的；债权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免。

9.20xx年4月30日，甲以手机短信形式向乙发出购买一台笔记本电脑的要约，乙于当日回短信同意要约。但由于“五一”期间短信系统繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因个人原因于5月8日才阅读乙的短信，后于9日回复乙“短信收到”。甲乙之间买卖合同的成立时间是（ ）。

A.20xx年4月30日

B.20xx年5且3日

C.20xx年5月8日

D.20xx年5月9日

参考答案：B

答案解析：本题考核以要约方式订立合同的成立时间。根据规定，承诺生效时合同成立，承诺自通知到达要约人时生效，采取数据电文形式订立合同，该数据电文进入该特定系统的时间，视为承诺到达时间。本题中，甲于5月3日收到乙的承诺短信，此时合同成立。

10.根据有关规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额和每日累计金额分别不应超过一定数额。该数额为（ ）。

A.单笔金额不得超过500元，每日累计金额不得超过2 000元

B.单笔金额不得超过l 000元，每日累计金额不得超过5 000元

C.单笔金额不得超过2 000元，每日累计金额不得超过5 000元

D.单笔金额不得超过10 000元，每日累计金额不得超过20 000元

参考答案：B

答案解析：本题考核电子支付的相关规定。根据规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。

11.一张金额为l6 000元的商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款。根据支付结算管理的相关规定，付款人应受到罚款的处罚。该罚款数额应为（ ）。

A.160元

B.320元

C.800元

D.1 000元

参考答案：D

答案解析：本题考核商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款的法律责任。根据规定，商业

承兑汇票到期，付款人不能在支付票款，按票面金额对其处以5％但不低于1000元的罚款。本题中，按照5％计算的金额为800元，低于了1000元，因此应按1000元来对其进行处罚。

12.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（ ）。

A.汇票上未记载付款日期

B.汇票上金额记载为“不超过50万元”

C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

参考答案：B

答案解析：本题考核汇票无效的情形。根据规定，确定的金额是汇票的绝对应记载事项，如果汇票上记载的金额是不确定的，汇票将无效。

13.汇票的背书人在票据上记载了“不得转让”字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承担的表述中，错误的是（ ）。

A.不影响承兑人的票据责任

B.不影响出票人的票据责任

C.不影响原背书人之前手的票据责任

D.不影响原背书人对后手的被背书人承担票据责任，

参考答案：D

答案解析：本题考核转让了背书人记载“不得转让”汇票的法律后果。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（票据责任）。因此选项D的说法是错误的。

14.在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是（ ）。

A.终结诉讼程序

B.中止诉讼程序

C.判决付款人付款，其他争议另案审理

D.追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行

参考答案：A

答案解析：本题考核票据丧失后的补救措施。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应“终结”诉讼程序。

15.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（ ）。

A.无效

B.有效

C.可撤销

D.甲追认后有效

参考答案：B

答案解析：本题考核被背书人栏的填写规定。根据票据法司法解释的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

16.甲公司于20xx年12月1 0日申请注册A商标，20xx年3月20日该商标被核准注册。

根据商标法的规定，甲公司申请商标续展注册的最迟日期是（ ）。

A.20xx年12月10日

8.20xx年6月l0日

C.20xx年3月20日

D.20xx年9月20日

参考答案：D

答案解析：本题考核注册商标的续展。根据规定，注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。本题中，核准注册之日为20xx年3月20日，有效期满日为20xx年3月20日，加上宽展期，甲公司最迟日期为20xx年9月20日。

17.根据专利法律制度的规定，某汽车制造厂完成的下列新技术成果中，可能获得实用新型专利的是（ ）。

A.汽车新燃料

B.汽车防冻液

C.汽车发动机

D.汽车节能方法

参考答案：C

答案解析：本题考核专利权的客体。实用新型仅限于产品，不包括方法，因此选项D不属于实用新型；实用新型要求产品必须是具有固定的形状、构造的产品。气态、液态、凝胶状或颗粒粉末状的物质或者材料，不属于实用新型的产品范围，因此选项A和B均不属于实用新型。

18.某单位会计甲在审核本单位某科室报销凭证时发现，一张采购#5@p上的小写金额与大写金额不一致，后经核实为出具#5@p单位笔误。根据会计法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是（ ）。

A.由#5@p出具单位重新开具#5@p

B.由#5@p出具单位更正，并在更正处加盖出具单位印章

C.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲的印章

D.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲和会计机构负责人的印章

参考答案：A

答案解析：本题考核原始凭证错误的处理。根据规定，凡填有大写和小写金额的原始凭证，大写与小写金额必须相符，原始凭证金额有错误的,应当由出具单位重开。

二、多项选择题（本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有（ ）。

A.公司章程

B.公司分立

C.公司债券的发行

D.全部国有股权的转让

参考答案：AC

答案解析：本题考核国有资产监督管理的内容。根据规定，国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准。国家出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权的，须报本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，他的分立事项应由本级人民政府批准，另外，其全部国有股权转让的行为也需要本级人民政府批准，因此不选择B和D。

2.在利用外资改组国有企业时，改组方和被改组企业应当维护企业职工权利。下列有关国有企业职工权利的表述中，符合利用外资改组国有企业管理规定的有 （ ）。

A.对拖欠职工的工资应以现有资产进行清偿

B.对留用职工应依法重新签订或变更劳动合同

C.对解除劳动合同的职工应依法支付经济补偿金

D.对移交社会保险机构的职工应依法一次性缴足社会保险费

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核利用外资改组国有企业的要求。以上四项均符合规定。

3.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。

A.股东会的决议内容违反法律的

B.董事会的决议内容违反公司章程的

C.董事会的会议召集程序违反法律的

D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

参考答案：BCD

答案解析：本题考核股东会或者董事会决议内容的撤销。根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，因此选项A不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

4.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。

A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润

C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20％，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额

D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。以上四项的表述均符合规定。

5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者在并购境内企业过程中，发生下列情形时，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有（ ）。

A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上

B.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％

C.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％

D.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核境外并购需要报送并购方案的情形。以上四项均符合规定的标准。

6.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

参考答案：AC

答案解析：本题考核股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％，因此选项D的说法是错误的；所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。

7.根据企业破产法的规定，债权人会议表决的下列事项中，对债务人的特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权利的债权人享有表决权的有（ ）。

A.通过重整计划

B.通过和解协议

C.通过破产财产的分配方案

D.通过破产财产的变价方案

参考答案：AD

答案解析：本题考核债权人的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议草案和通过破产财产的分配方案的决议不享有表决权，因此选项B和C不正确。

8.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。

A.公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元

B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元

D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

参考答案：AC

答案解析：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的；最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的；发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。

9.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（ ）。

A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40％

B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％

C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息

D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的。30％

参考答案：BC

答案解析：本题考核公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40％，因此选项A错误；最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“20％”，因此选项D错误。

10.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司l％股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某

参考答案：ABD

答案解析：本题考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30％以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。

11.20xx年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8 000元。乙的好友丙欲以6 000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8 000元，但我想6 000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6 000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是（ ）。

A.该买卖行为无效

B.乙是无权代理行为

C.乙可以撤销该行为

D.甲可以追认该行为。

参考答案：BD

答案解析：本题考核无权代理的法律后果。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任，该合同属于效力待定合同，而不直接归为无效，因此选项A不正确；合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。因此选项C不正确。

12.根据支付结算管理的有关规定，下列各项中，属于当事人签发委托收款凭证时必须记载的事项的有（ ）。

A.收款日期

B.委托日期

C.收款人名称和收款人签章

D.委托收款凭据名称及附寄单证张数

参考答案：BCD

答案解析：本题考核办理委托收款业务时必须记载的事项。根据规定，签发委托收款凭证必须记载下列事项：

（1）表明委托收款的字样；（2）确定的金额；（3）付款人名称；（4）收款人名称；（5）委托收款凭据名称及附寄单证张数；（6）委托日期；（7）收款人签章。欠缺记载上列事项之一的，银行不予受理。

13.根据外汇管理的有关规定，下列各项中，属于资本项目外汇收入的有（ ）。

A.境内机构境外借款

B.境内机构发行外币债券取得的收入

C.境内机构出租房地产取得的外汇收入

D.境内机构转让土地使用权取得的外汇收入

参考答案：AB

答案解析：本题考核资本项目外汇收入的范围。选项C和D属于经常项目外汇收入的范围。

14.票据的对物抗辩是指基于票据本身的内容而发生的事由所进行的抗辩。下列情形中，属于对物抗辩的理由有（ ）。

A.背书不连续

B.票据被伪造

C.票据债务人无行为能力

D.直接后手交付的货物存在质量问题

参考答案：ABC

答案解析：本题考核票据对物抗辩的规定。选项D是属于对人抗辩的范围。

15.根据我国票据法律制度的规定，下列各项中，属于不可以挂失止付的票据的有（ ）。

A.已承兑的商业汇票

B.未记载付款人的汇票

C.未填明“现金”字样的银行汇票

D.未填明“现金”字样的银行本票

参考答案：BCD

答案解析：本题考核可以挂失止付的票据。根据规定，未填明“现金”字样的银行汇票以及未填明“现金”字样的银行本票丧失，不得挂失止付。

16.根据票据法的规定，下列涉外汇票票据行为中，属于应适用行为地法的有（ ）。

A.背书

B.保证

C.付款

D.承兑

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核涉外票据的法律适用。根据规定，票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律。

17.甲签发一张银行承兑汇票给乙。下列有关票据关系当事人的表述中，正确的有（ ）。

A.甲是出票人

B.乙是收款人

C.甲是承兑申请人

D.承兑银行是付款人

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核商业承兑汇票签发时的当事人。以上的说法均正确。

18.甲为摄影家，曾于19xx年“9.18事变”和l937年“卢沟桥事变"时分别拍有《人民的抗争》、《染血的大刀》两幅珍贵摄影作品。甲于l970年去世，此两幅作品于19xx年由其独女乙整理后在国内首次发表。20xx年丙公司未经许可且未注明作者，以《人民的抗争》、《染血的大刀》作为封面，制作并发售《中国近现代战争》系列DVD。下列关于丙公司行为性质的说法中，正确的有（ ）。

A.丙公司侵犯了乙的著作人身权

B.丙公司侵犯了甲的著作人身权

C.丙公司侵犯了乙对《人民的抗争》的著作财产权

D.丙公司侵犯了乙对《染血的大刀》的著作财产权

参考答案：BCD

答案解析：本题考核侵犯著作权的行为。根据规定，著作权中作者的署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利，永远归作者享有，不能转让，也不受著作权保护期限的限制。本题中，甲去世后，该作品的财产权由其女儿继承，但是人身权仍归甲所有，因此丙公司侵犯的是“甲”的著作人身权，侵犯了“乙”的著作财产权。

19.甲是乙公司的研发人员，经长期研究，完成单位交付的研发任务，开发出了一种抗癌新药，现欲申请专利。以下关于该成果权利归属的说法中，正确的是（ ）。

A.专利申请权及专利权均归乙公司

B.专利申请权归乙公司，专利权归甲

C.专利申请权归甲，专利权归乙公司

D.乙公司转让专利权时，甲在同等条件下有优先受让权

参考答案：AD

答案解析：本题考核职务发明创造和技术成果的相关规定。根据规定，对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。因此选项B和选项C的说法是错误的。另外根据规定，法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。

20.小王是某事业单位的会计，因故即将调离。小王办理移交手续的下列行为中，符合会计法律制度规定的有（ ）。

A.将尚未登记的账目登记完毕，并在最后一笔余额后加盖了本人的印章

B.将本人保管或掌握的本单位的会计软件及密码、会计软件数据磁盘及有关资料、实物等内容在移交清册中列明

C.对刚刚受理且尚未填制会计凭证的一笔经济业务，作为未了事项在相关书面材料中进行了说明

D.将应当移交的会计凭证、会计帐簿、会计报表、印章、现金、有价证券、支票簿、#5@p、文件、其他会计资料和物品等内容在移交清册中列明。

参考答案：ABD

答案解析：本题考核会计人员调动或离职时应当办理的交接手续。根据规定，已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的，应当填制完毕。因此选项C的说法是错误的。

三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分。）

1.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。 （ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2.在企业国有产权转让中，对涉及的职工安置、社会保险等有关费用，可以在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核国有产权转让中职工安置的问题。根据规定，企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险费等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣

除，也不得从转让价款中进行抵扣。

3.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 （ ） 参考答案：√

答案解析：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

4.甲境内企业由乙国外投资者收购60％的股权，并于20xx年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于20xx年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于20xx年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于20xx年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为20xx年3月30日。 （ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60％以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。

5.企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法院。 （ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由“管理人”监督重整计划的执行。

6.内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。

7.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，应当承担连带赔偿责任。 （ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核担保合同无效的法律责任。以上的表述是正确的。

8.定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核承揽合同的解除。以上的表述是正确的。

9.银行卡发卡银行应当向持卡人提供对账服务，按月提供对账结单。即使自上一月份结单后，持卡人账户没有进行任何交易，也没有任何未偿还余额，发卡银行仍须向持卡人提供账户结单。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核发卡银行应当向持卡人提供对账服务的规定。根据规定，自上一份月结单后，没有进行任何交易，账户没有任何交易，账户没有任何未偿还余额的，发卡银行“可以不向”持卡人提供账户结单。

10.甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。 （ ） 参考答案：√

答案解析：本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

11.就不相类似商品申请注册的商标是摹仿他人在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该

驰名商标注册人的利益可能受到损害的，商标主管部门应当不予注册并禁止使用。（ ） 参考答案：√

答案解析：本题考核注册商标专用权的保护。以上的表述是正确的。

12.代书遗嘱是订立遗嘱的一种方式，因此立遗嘱可以代理。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核代理的适用范围。根据规定，依照国家法律规定或行为性质必须由本人亲自进行的行为，不能代理。如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。 来源:考试大-注册会计师考试四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分；第2题13分；第3题12分；第4题11分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。20xx年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

【案例1参考答案】

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

试题点评：本问所涉及考点与实验班考试中心模拟试题（五）综合题5的第4问完全相同。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行

为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第3问完全相同。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

2.A公司于20xx年6月在上海证券交易所上市。20xx年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

（1）A公司近3年的有关财务数据如下：

A公司于20xx年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；20xx年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；20xx年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。

（2）A公司于20xx年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 20xx年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

（3）A公司于20xx年6月将所属5 000万元委托E证券公司进行理财，直到20xx年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。 要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。

（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

【案例2参考答案】

（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了20％。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题4的第2问完全相同。

（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前

的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题4的第1问完全相同。

（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。

②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10％，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。

（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在20xx年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第4问基本相同。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％ 确定不符合规定。

3.20xx年1月l0日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买CAT320B型挖掘机5台，每台40万元，共计200万元：合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自挖掘机交付之后每月5日前支付lO万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台挖掘机的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付挖掘机。

甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此支付运费l万元。

在乙公司保留挖掘机所有权期间一发生以下事实：（1）甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使用；（2）一台挖掘机因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；（3）甲公司将一台挖掘机出租给丁公司，租期3个月，获得租金1 0万元；（4）甲公司连续3个月没有支付货款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。

（2）甲公司可否因l台挖掘机的质量问题而解除5台挖掘机的买卖合同?并说明理由。

（3）在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。

（4）如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对挖掘机行使留置权?并说明理由。

（5）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。

（6）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。

（7）甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。

【案例3参考答案】

（1）应该在乙所在地履行。根据法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合

同有关条款或者交易习惯确定。依照以上的规定仍不能确定的，对于履行地点需要按照如下原则进行确定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中甲是收取货物、交付货款的一方，乙是收取货款、交付货物的一方，所以应该在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中仅仅有一台挖掘机存在质量问题，而且这不影响其他挖掘机的质量，因此甲不可以解除整个的合同。

（3）应该由甲承担损失。根据法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中约定的所有权保留条款对风险的移转没有影响，挖掘机已经交付给甲了，所以应该由甲承担损失。

（4）丙修理厂可以行使留置权的。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。本题中留置的挖掘机与修理是同一法律关系，所以丙修理厂可以留置挖掘机。

（5）乙公司可以解除合同。根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本题中甲乙约定甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利，而甲公司连续3个月没有支付货款，这符合了约定的条件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本题中没有支付的金额是30万元，为全部分期付款金额的30％，所以乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。

（7）租赁合同有效，甲有权收取租金。根据法律规定，附条件的法律行为，条件成就时，该法律行为的效力发生。本题中，“货款付清”是5台挖掘机“所有权”转移的条件，由于条件尚未成就，5台挖掘机的所有权虽然未转移，但是根据《物权法》的规定，物权包括所有权、用益物权和担保物权，甲此时虽然不享有所有权，但还享有用益物权中的占有、使用和收益的权利，出租财产属于收益的权利，因此，甲有权出租该挖掘机并有权收取租金。

4.20xx年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

（1） 20xx年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。20xx年3月；甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于20xx年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债项申报了债权。

（2）20xx年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为l年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。

（3）20xx年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。

（4）20xx年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某l9万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于20xx年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21

万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付l9万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

（5）甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37.9万元，其中，在20xx年8月27日新的《企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值1500万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于20xx年6月被甲公司抵押给8银行，用于担保一笔2 000万元的借款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。

（2）A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。

（3）如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。

（4）戊公司向管理人提出以l9万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成 立?并说明理由。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿?

【案例4参考答案】

（1）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保， 因此这是可以撤销的。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题3的第8问完全相同。

（2）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求丙清偿，不能够向甲申报债权。

（3）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题3的第5问完全相同。

（4）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中戊公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，只有在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。

20xx年注会经济法

一、单项选择题（本题型共l8题，每题l分，共l8分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1．19xx年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于20xx年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为（ ）。

A．19xx年2月8日

B．20xx年2月8日

C．20xx年10月31日

D．20xx年10月31日

参考答案：B

答案解析：本题考核最长诉讼时效的规定。根据规定，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。本题中，权利侵害之日为19xx年2月8日，实体权利保护期限截至20xx年2月8日。

2．根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。

A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

参考答案：C

答案解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误。

3．甲、乙、丙、丁按份共有一栋房屋，份额相同。为提高该房屋使用价值，甲向乙、丙、丁提议拆旧翻新。在共有人之间未就该事项做出明确约定的情况下，下列表述中，符合物权法规定的是（ ）。

A．即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆旧翻新

B．只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆旧翻新

C．只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆旧翻新

D．只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆旧翻新

参考答案：C

答案解析：本题考核共有财产的处分规定。根据规定，根据《物权法》规定，按处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。本题中，需要经过甲、乙、丙、丁四个人中的三个人同意就可以通过，甲自己提议的，肯定是同意，因此最终只要有乙、丙、丁中的二人同意就可以通过。

4．根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表

述中，正确的是（ ）。

A．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%

B．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%

C．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%

D．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%

参考答案：B

答案解析：本题考核国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

5．某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（ ）。

A．甲不承担责任

B．甲承担无限连带责任 C．甲以其认缴的出资额为限承担责任 D．甲以其实缴的出资额为限承担责任 参考答案：C

答案解析：本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

6．甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。中华会计 网校

A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

参考答案：B

答案解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D是错误的。

7．注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙、丙均承担无限连带责任

B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 参考答案：D

答案解析：本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D是正确的。

8．甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C．丙正在担任B公司的法律顾问

D．丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

参考答案：B

答案解析：本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得担任上市公司的独立董事，因此选项A是不符合要求的；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C是不符合要求的；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D是不符合要求的。

9．根据企业破产法的规定，下列主体中，可以担任管理人的是（ ）。

A．与债权人有尚未了结债务的人

B．曾被吊销注册会计师证书的人

C．破产案件受理的4年前曾担任债务人董事的人

D．破产案件受理前2年内曾担任债务人法律顾问的人

参考答案：C

答案解析：本题考核管理人的任职资格。根据规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：（1）因故意犯罪受过刑事处罚；（2）曾被吊销相关专业执业证书；（3）与本案有利害关系；（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形，因此选项B上不能担任管理人的；选项A和D是属于与债务人有利害关系的主体，也是不能担任管理人的。

10．根据企业破产法的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是（ ）。

A．破产程序终结后半年内

B．破产程序终结后一年内

C．破产程序终结后二年内

D．破产程序终结后三年内

参考答案：C

答案解析：本题考核破产财产的追加分配。根据规定，自终结之日起“2年内”，发现破产人有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配，因此选项C是正确的。

11．在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是（ ）。

A．占全部债权总额1／2以上的债权人

B．占无财产担保债权总额1／2以上的债权人 C．占全部债权人人数1／2以上的债权人 D．占全部债权人人数2／3以上的债权人 参考答案：B

答案解析：本题考核破产程序中债权人提出行政复议的规定。根据规定，债权额占“无财产担保债权总额1/2以上”的债权人对人民法院依照本法对破产财产分配方案作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议。

12．王某非法倒买倒卖相当于人民币20万元的等值外汇。根据外汇管理的有关规定，外汇管理机关除可以给予王某警告、强制收兑、没收违法所得的处理处罚外，还可以并处一定数额的罚款。该罚款幅度为（ ）。

A．1万元至10万元

B．2万元至20万元

C．5万元至50万元

D．6万元至60万元

参考答案：D

答案解析：本题考核违反外汇管理法律制度的处罚。根据规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，由外汇管理机关给予警告，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额30%以上3倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本题中，违法外汇金额为20万元，因此对其进行的罚款幅度为6万元至60万元。

13．李某到某汽车专营店购买轿车一辆，价格为l0万元。李某使用中国工商银行牡丹灵通卡（借记卡）通过中国建设银行在该专营店设置的P0S机刷卡支付。在此笔交易中，中国工商银行的结算收益和银联网络服务费分别为（ ）。

A．40元和5元

B．70元和l0元

C．350元和500元

D．700元和l00元

参考答案：A

答案解析：本题考核POS跨行交易结算手续费的规定。根据规定，对房地产、汽车销售类商户，发卡行固定收益及银联网络服务费比照一般类型商户的办法和标准收取，但发卡行收益每笔最高不超过40元，银联网络服务费最高不超过5元。因此选项A正确。

14．姚某最近在A银行申请开通了“网上银行”业务。20xx年7月1日，他通过“网上银行”缴纳了一笔电话费。对于此笔支付形成的日志文件，A银行应当保存至（ ）。

A．20xx年7月1日

B．20xx年7月1日

C．20xx年7月1日

D．20xx年7月1日

参考答案：C

答案解析：本题考核电子支付中日志文件的保存期限。在客户发出电子支付指令前，发起行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后5年。

15．甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（ ）。

A．甲不承担票据责任

B．乙公司承担票据责任 C．丙不承担票据责任 D．丁不承担票据责任 参考答案：A

答案解析：本题考核票据伪造的责任承担。票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。

16．甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后当事人因不可抗力解除该合同。下列关于甲的权利主张的表述中，符合票据法规定的是（ ）。

A．甲有权要求乙返还汇票

B．甲有权要求丙返还汇票

C．甲有权请求付款银行停止支付

D．甲有权要求乙返还5万元预付款

参考答案：D

答案解析：本题考核票据基础关系与票据关系。票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效．对票据关系都不起影响作用。这就是说，如果票据当事人违反《票据法》的上述规定而签发、取得和转让了没有真实的交易关系和债权债务关系的票据，该票据只要符合法定的形式要件。票据关系就是有效的，该票据关系的债务人就必须依票据上的记载事项对票据债权人承担票据责任，而不得以该票据没有真实的交易和债权债务关系为由而进行抗辩。本题中，甲是不能对抗丙的，但是可以要求乙返还与票据金额相当的预付款。

17．甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责

B．乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责中

C．甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责

D．甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责

参考答案：C

答案解析：本题考核票据变造的法律责任承担。根据规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。本题中，甲和乙的签章在变造之前，丙和丁的签章在变造之后。

18．易通公司于20xx年3月5日开始研发“一键通”教学管理软件，20xx年8月8日完成，20xx年11月7日办理计算机软件登记，20xx年1月3日开始销售。易通公司取得“一键通”计算机软件著作权的时间是（ ）。

A．20xx年3月5日

B．20xx年8月8日

C．20xx年11月7日

D．20xx年1月3日

参考答案：B

答案解析：本题考核计算机软件著作权的取得时间。根据规定，软件著作权自“软件开发完成之日”起产生。

二、多项选择题（本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用28铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1．甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买200台液晶电视机的合同，并约定货到付款。货到后，甲公司拒绝付款。下列表述中，正确的有（ ）。

A．甲公司有权拒绝付款

B．甲公司应接受货物并向乙公司付款

C．张某无权代理签订购买液晶电视机合同

D．若甲公司因该液晶电视机买卖合同受到损失，有权向张某追偿

参考答案：BD

答案解析：本题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件（如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等）交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承担合同的责任。

2．王某是公司会计人员，负责对公司的原始凭证进行审核。下列有关王某对原始凭证审核的处理方式中，符合会计法规定的有（ ）。

A．对不真实、不合法的原始凭证，不予接受

B．对记载错误、变造的原始凭证，予以更正

C．对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回

D．对弄虚作假、严重违法的原始凭证，予以扣留

参考答案：ACD

答案解析：本题考核会计人员对原始凭证审核的要求。根据规定，会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告．请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始凭证。予以退回，要求经办人员更正、补充。

3．甲、乙各出资10万元共同购买机械设备一套，双方约定轮流使用，每次时间为半年。甲在使用设备期间，向善意的丙借款l5万元，并将该设备交付给丙设定质押担保。甲无力还款，丙行使了质权，从而引发纠纷。下列关于纠纷解决的表述中，正确的有（ ）。

A．甲无权处分，但丙仍应取得质权

B．甲无权处分，故丙无权主张质权

C．乙有权就所发生的损失请求甲赔偿

D．乙有权就所发生的损失要求甲、丙承担连带责任

参考答案：AC

答案解析：本题考核善意取得制度。善意取得不但适用于所有权的取得，也适用于他物权的取得。因此建设用地使用权、抵押权、质押权等他物权也可以善意取得。

4．根据物权法关于建筑物区分所有权的有关规定，下列选项中，应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意才能通过的事项有（ ）。

A．选举业主委员会

B．制定和修改业主大会议事规则 C．改建、重建建筑物及其附属设施 D．筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金 参考答案：CD

答案解析：本题考核业主共有部分的共同管理权。根据规定，业主对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意。

5．甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（ ）。

A．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

B．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

C．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

D．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股 参考答案：CD

答案解析：本题考核国有股东转让上市公司股份的相关规定。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5%，应当采用事先报批。

6．甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）

A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

参考答案：CD

答案解析：本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

7．某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债l0万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。

A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任 参考答案：AB 答案解析：本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。

8．根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有（ ）。

A．涂改营业执照且情节严重

B．开业后自行停业时间连续达到9个月

C．使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合

D．登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期；仍未办理

参考答案：AB

答案解析：本题考核个人独资企业吊销营业执照的规定。根据规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照，因此选项A是正确的；个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照，因此选项B正确。

9．根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ）。

A．公司章程

B．股东名册 c．董事会会议记录 D．公司财务会计报告 参考答案：ABCD

答案解析：本题考核股东的知情权。根据规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。

10．某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资l80万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（ ）。

A．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

B．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

C．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

D．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清。 参考答案：AC

答案解析：本题考核并购设立外商投资企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

11．根据企业破产法的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。下列选项中，构成该项优先受偿权的有（ ）。

A．破产人为他人债务提供的保证担保

B．破产人为自己的债务提供的质押担保

C．破产人为他人债务提供的抵押担保 D．第三人为破产人的债务提供的抵押担保 参考答案：BC 答案解析：本题考核别除权的范围。根据规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，此项权利即是破产法理论上的别除权。

12．根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有（ ）。

A．破产申请受理时属于债务人的房屋

B．破产宣告后破产人得到的银行存款利息

C．破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产

D．破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核债务人财产的范围。根据规定，债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。据此规定，确定债务人财产范围的界定时点是破产申请受理时，而不是破产宣告时，已作为担保物的财产也属于破产财产。债务人财产在破产宣告后称为破产财产。

13．根据企业破产法的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有（ ）。

A．破产宣告时尚未到期的债权

B．破产宣告时附停止条件的债权

C．破产案件受理前成立的有财产担保的债权

D．管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

参考答案：ABC

答案解析：本题考核破产债权的申报范围。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权，因此选项D中所说的违约金是不能申报债权的。

14．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。

A．发行对象不得超过200人

B．发行价格不得低于市场交易价格

C．控股股东认购的股份36个月内不得转让

D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

参考答案：CD

答案解析：本题考核上市公司非公开发行股票的规定。根据规定，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名，因此选项A的说法错误；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此选项B错误。

15．下列有关某外商投资企业持有和开立外汇账户的表述中，符合外汇管理规定的有（ ）。

A．外商投资企业可根据自身需要开立经常项目外汇账户

B．外商投资企业经常项目外汇收入应当全部卖给外汇指定银行

C．外商投资企业可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入

D．外商投资企业在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需外汇管理机关核准

参考答案：ACD

答案解析：本题考核外商投资企业开立外汇账户的要求。根据规定，外商投资企业可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入，因此选项B的说法是错误的。

16．在银行汇兑业务中，已经汇出的款项在特定情形下应由银行办理退汇。下列情形中，属于银行应依当事人申请或有关规定办理退汇的有（ ）。

A．收款人拒绝接受汇款

B．汇入银行向收款人发出取款通知后，经过两个月汇款仍无法交付

C．收款人在汇入银行未开立存款账户，汇入银行已将汇款支付给收款人

D．收款人在汇入银行有存款账户，汇款人与收款人联系退汇，但双方未能就退汇达成一致意见

参考答案：AB

答案解析：本题考核退汇的相关规定。汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款，应立即办理退汇。汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过两个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

17．甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，之后乙通过背书将该汇票赠与丙，丙又将该汇票背书转让与丁，以支付货款。丙、丁对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。下列说法中，正确的有（ ）。

A．甲有权请求丁返还汇票

B．乙不享有该汇票的票据权利

C．丙不享有该汇票的票据权利

D．丁不享有该汇票的票据权利

参考答案：BC

答案解析：本题考核票据权利的取得。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利，因此选项B的说法是正确的；凡是无对价或无相当对价取得票据的，如果属于善意取得，仍然享有票据权利，但票据持有人必须承受其前手的权利瑕疵。如果前手的权利因违法或有瑕疵而受影响或丧失，该持票人的权利也因此而受影响或丧失。本题中，丙是接受赠与取得的票据，此时受前手乙的权利瑕疵影响，不享有票据权利。

18．下列关于票据文义记载的法律效果的表述中，符合相关法律规定的有（ ）。

A．汇票上未记载付款日期的，为见票即付

B．票据金额的中文大写与数码不一致的，票据无效

C．出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现的，通过贴现取得票据的持票人享有票据权利

D．背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力

参考答案：ABD

答案解析：本题考核票据记载的规定。根据规定，对于记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持，因此选项B的说法是错误的。

19．甲于20xx年8月1日向国家知识产权局提出一个关于吸尘器的发明专利申请。在甲申请专利之前发生的下列事实中，不会影响甲专利申请新颖性的有（ ）。

A．20xx年3月15日，甲在中国政府主办的一个国际展览会上首次展出了这种吸尘器

B．20xx年4月10日，应当承担保密义务的工作人员乙，未经甲同意擅自在一个学术会议上公布了该发明

C．20xx年5月l2日，甲在国家商务部组织召开的一个技术会议上首次发表了介绍该

发明的演讲

D．20xx年6月l8日，甲在某国际性学术刊物上首次刊登了介绍该发明的学术论文 参考答案：ABC

答案解析：本题考核专利新颖性的丧失。根据规定，《专利法》规定，申请专利的发明创造在申请日以前6个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性：在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；他人未经申请人同意泄露其内容的。

20．商标获得注册后，下列事项发生变化时，当事人应当提出变更申请的有（ ）。

A．商标图形

B．商标文字

C．注册人名义

D．注册人地址

参考答案：CD

答案解析：根据规定，注册商标需要改变其标志的，应当重新提出注册申请，注册商标需要变更注册人的名义、地址或者其他注册事项的，应当提出变更申请。本题中，选项A和B应该重新提出申请。

三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共l2分。）

1．在一物之上设定了用益物权的，该物产生的天然孳息，除当事人另有约定外，由所有权人取得。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核用益物权的规定。根据规定，一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该物产生的天然孳息由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。

2．甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙l0万元。丙的主张符合伙企业法的规定。（ ） 参考答案：×

答案解析：本题考核合伙企业中个人债务的清偿。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

3．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业发生的债务承担无限连带责任。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核有限合伙人转换性质时的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4．国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于20xx年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于20xx年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于20xx年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于20xx年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为20xx年3月30日。（ ） 参考答案：×

答案解析：本题考核收购境内企业设立外商投资企业时外国投资者决策权的取得。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权

益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

5．在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。（ ）．

参考答案：√

答案解析：本题考核债权人会议主席的产生。根据规定，债权人会议设主席一人，由人民法院在有表决权的债权人中指定。

6．甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。乙可以用该债权与其欠甲公司的债务进行抵销。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核破产程序中债权人的抵销权。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

7．某有限责任公司于20xx年依法设立，以截至20xx年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于20xx年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。（ ） 参考答案：√

答案解析：本题考核首发并上市中公司持续期间的规定。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，该公司20xx年12月31日整体变更为股份有限公司，其有限责任公司的存续期间连续计算，因此可以在20xx年申请首次公开发行股票并上市。

8．在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。（ ） 参考答案：√

答案解析：本题考核汇兑中转汇的规定。根据规定，转汇的收款人必须是原收款人。

9．持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核票据丧失后的权利补救措施。挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，失票人可以直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。

10．恶意注册他人驰名商标且已获得核准的，驰名商标注册人可以请求商标评审委员会撤销该注册商标，但是必须在该恶意注册人的商标获得注册之日起5年内提出。（ ） 参考答案：×

答案解析：本题考核申请撤销注册商标的规定。已经注册的商标，违反《商标法》有关不予注册并禁止使用的规定的，或者违反《商标法》有关申请商标注册不得损害他人现有的在先权利、不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标的规定的，自商标注册之日起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。对恶意注册的，驰名商标所有人不受5年的时间限制。

11．甲公司最新研制的自动煮蛋器已经上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施。乙公司从市场购得一台甲公司生产的自动煮蛋器，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并组织生产相同的产品。乙公司的行为侵犯了甲公司的商业秘密。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核不正当竞争中有关侵犯商业秘密的规定。根据规定，不正当手段获取的权利人的商业秘密的行为，属于侵犯商业秘密的行为。

12．某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核记帐本位币的选择。根据规定，在中华人民共和国境内的外商投资企业、外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。本题中，“应当使用中文”的表述是错误的。

四、综合题（本题型共4题，其中第1题7分；第2题12分；第3题15分；第4题16分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1．20xx年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。20xx年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于20xx年2月就20xx年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

要求：

根据上述内容，回答下列问题：

（1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？

（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。

参考答案：

（1）丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。

（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

2．甲公司20xx年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（20xx年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（20xx年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（20xx年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（20xx年1月10日到期）。

20xx年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：

（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。

（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。

（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。

（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。

（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由。

（2）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由。

（3）丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由。

（4）甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销？并说明理由。

（5）甲庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由。 参考答案：

（1）丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

（2）丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，已公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权撤销。

（3）丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。

（4）甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。

（5）甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

3．甲公司于20xx年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。

20xx年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。 20xx年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5，000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。

20xx年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司于何时取得建设用地使用权？并说明理由。

（2）甲公司与乙公司订立合同拟设立的是何种物权？该物权是否已经设立？并说明理由。

（3）甲公司与乙公司的合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有权解除合同？

（4）甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋

所有权？并说明理由。

（5）甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围？并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权？

（6）在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权利？并说明理由。

（7）在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准？ 参考答案：

（1）甲公司于20xx年11月5日取得建设用地使用权。根据规定，建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件。本题中，甲公司于20xx年11月5日办理了建设用地使用权的登记，因此，甲公司于20xx年11月5日取得建设用地使用权。中华会 计网校

（2）甲乙公司设立的是地役权，该地役权已经设立。根据规定，地役权自地役权合同生效时设立。本题中，当事人未办理登记不影响地役权的设立，地役权自地役权合同生效20xx年11月12日时设立

（3）在约定的付款期间届满后在合理期限内经乙公司2次催告，甲公司仍未支付费用的，乙公司有权解除合同使得地役权消灭。

（4）甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定，因合法建造等事实行为设立物权的，自事实行为成就时发生效力。本题中，由于甲公司建造的房屋已经完工，即使未办理房屋所有权证书，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。

（5）厂房不属于抵押物的范围。根据规定，以城市房地产设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押财产。抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋的变价所得，抵押权人无权优先受偿。

（6）丙银行可以就补偿金主张权利。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。

（7）在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，应以登记簿为准。

4．某股份有限公司（下称公司）于20xx年6月在上海证券交易所上市。20xx年以来，公司发生了下列事项：

（1）20xx年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；20xx年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出；董事孙某因出国定居，于20xx年7月辞去董事职务，并于20xx年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

（2）监事李某于20xx年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于20xx年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。

（3）20xx年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。

（4）公司股东大会于20xx年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在20xx年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

（5）20xx年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。

（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在20xx年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（5）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：

（1）①赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司20xx年6月上市，董事赵某于20xx年5月转让股份的行为是不符合规定的。

②钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。

③孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某20xx年7月离职，因此20xx年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。

（2）李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某20xx年4月9日买入股票，20xx年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

（3）周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。本题中，20xx年5月12日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入股票的行为是合法的。

（4）①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%.本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。

②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

③公司预留300万股股票拟在20xx年10月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合规定的。

（5）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容有以下不符合规定之处： ①首次投资完成后取得的股份比例不符合规定。根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。本题中，外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为8%，低于10%的法定要求。 ②战略投资者转让股份的时间限制不符合规定。根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。本题中，双方约定为2年，低于3年的法定要求。

20xx年注会经济法

一、 单项选择题（本题型共30小题，每小题1分，共30分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B钢笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1．下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是（）。

A．债权人甲要求银行支付自己在3年前存入银行的活期存款本金及利息，银行以诉讼时效已过为由抗辩

B．债权人乙要求债务人公司的股东缴足5年前应当缴付而未缴付的出资额，股东以诉讼时效已过为由抗辩

C．专利权人丙在得知侵犯专利权行为后的第5年提起诉讼要求侵权人停止侵害，侵权人以诉讼时效已过为由抗辩

D．债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后被退回。丁遂提起诉讼，债务人以诉讼时效已过为由抗辩

【答案】D

【解析】根据规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。因此选项AB不选。侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。因此选项C不选。

【试题点评】本题主要考核第1章的“诉讼时效抗辩”知识点。

2．下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（ ）。

A．十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人

B．十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

C．十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人

D．完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

【答案】C

【解析】根据规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。本题选项C应该是“不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人”，因此是错误的。

十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。

不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。因此选项C表述错误。

不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。

【试题点评】本题主要考核第1章的“无民事行为能力人的判定”知识点。

3．甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

【试题点评】本题主要考核第2章的“有限合伙人与普通合伙人相互转换后的责任承担的规定”知识点。

4．甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A．丁自动取得该企业合伙人资格

B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

【答案】B

【解析】根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

【试题点评】本题主要考核第2章的“普通合伙企业”知识点。

5．根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制度的企业章程的内容不一致时，其处理原则是（ ）。

A．以合作协议为准

B．以合作合同为准

C． 以企业章程为准

D．以审批机关的认定为准

【答案】B

【解析】根据规定，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。

【试题点评】本题主要考核第3章的“中外合作经营企业的规定”知识点。

6．中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册酱为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。20xx年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于20xx年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（）。

A．乙公司应于20xx年8月5日前至少缴付30万美元

B．乙公司应于20xx年8月10日前至少缴付50万美元

C．乙公司应于20xx年11月5日前至少缴付30万美元

D．乙公司应于20xx年11月10日前至少缴付50万美元

【答案】A

【解析】根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

【试题点评】本题主要考核第3章的“中外合资经营企业”知识点。

7．刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

A．决定由其本人担任公司经理和法宝代表人

B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C．决定减少注册资本5万元

D．决定不编制财务会计报告

【答案】A

【解析】根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第4章的“一人有限责任公司”知识点。

8．某公司注册资本为100万元。20xx年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

【答案】D

【解析】根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第4章的“公积金转增资本”知识点。

9．下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A．公司董事可以兼任公司经理

B． 公司董事可以兼任公司监事

C． 公司经理可以兼任公司监事

D． 公司董事会秘书可以兼任公司监事

【答案】A

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A

当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

10．下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（ ）。

A．甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益

B．乙商业银行同时担任英雄模范证券投资基金管理人和基金托管人

C．丙商定银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户

D．丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业

【答案】C

【解析】根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；因此选项B不对。基金财产不得用于从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第5章的“证券投资基金”知识点。

11．根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。

A．接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖

B．为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失

C．将自营业务账户借给客户使用

D．要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

【答案】D

【解析】根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C不对。

【试题点评】本题主要考核第5章的“证券公司”知识点。

12．20xx年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于20xx年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于20xx年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。20xx年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。20xx年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至20xx年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（）。

A．乙公司应当继续履行合同

B．乙公司无需继续履行合同

C．乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保

D．乙公司有权就合同约定的违约金申报债权

【答案】B

【解析】根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。所以本题中就视为解除合同，乙公司无需继续履行合同。

【试题点评】本题主要考核第六章的“破产申请的受理”知识点。

13．20xx年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。20xx年12月，Y市人民法院受理了债务人乙公司的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。下列关于该合同纠纷案的表述中，正确的是（ ）

A．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当终止审理

B．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至Y市人民法院继续审理

C．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，并由家公司向管理人申报债权

D．甲、乙公司之间的和合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续审理。

【答案】D

【解析】根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

【试题点评】本题主要考核第六章的“破产申请的受理”知识点。

14．人民法院受理债务人家公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人家公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。下列表述中，正确的是（ ）

A．乙公司有权取回该批货物

B．乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权

C．管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款

D．管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保

【答案】A

【解析】根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。只要货物尚在运途中，出卖人向管理人表示行使取回权，即发生取回法律效力；即使管理人其后收到货物，也仅处于保管人的地位。

【试题点评】本题主要考核第六章的“取回权”知识点。

15．根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由旅行出资人职责的机构决定的是（ ）

A．进行大额捐赠

B．转让重大财产

C．分配企业利润

D．为他人提供大额担保

【答案】C

【解析】根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

【试题点评】本题主要考核第七章的“关系企业国有资产出资人权益的重大事项”知识点。

16．根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）

A．国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C．没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D．股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得

低于监事会成员的1/3

【答案】D

【解析】根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

【试题点评】本题主要考核第四章的“职工代表”知识点。

17．“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的有关规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（ ）

A．经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意

B．经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意

C．经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人数超过1/2的业主同意

D．经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意

【答案】D

【解析】根据规定，下列事项由业主共同决定：（一）制定和修改业主大会议事规则；（二）制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人；（五）筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）改建、重建建筑物及其附属设施；（七）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。决定上述第五项和第六项规定的事项，应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。

【试题点评】本题主要考核第八章的“建筑物区分所有权”知识点。

18．根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（ ）

A．工厂的半成品

B．正在建造的船舶

C．以招标方式取得的荒地的土地承包经营权

D．土地所有权

【答案】D

【解析】根据规定，下列财产不得抵押：（1）土地所有权；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；（4）所有权、使用权不明或者有争议的财产；（5）依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。

【试题点评】本题主要考核第八章的“抵押物”知识点。

19．甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（ ）

A．乙可以就保险金优先受偿

B．乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人

C．泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款

D．乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失

【答案】A

【解析】根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。

【试题点评】本题主要考核第八章的“担保物权的物上代位性”知识点。

20．甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）

A．甲的行为构成无权代理，合同效力待定

B．甲的行为构成无权代理，合同无效

C．丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权

D．丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月内未作表示，合同有效

【答案】A

【解析】根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中第三人丙公司已经被告知甲离职的事宜，但是丙公司仍然与甲签订合同，则丙不是善意第三人，不构成表见代理，而是一般的无权代理，所以合同效力待定；选项B错误。又根据规定，无权代理中，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。所以选项CD错误。

【试题点评】本题主要考核第九章的“效力待定合同”知识点。 21．甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（ ）

A．房屋产权未过户，合同尚未生效

B．房屋产权未过户，合同尚未成立

C．合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失

D．合同已经生效，乙应当继续履行合同

【答案】D

【解析】根据规定，根据《合同法》的规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方当事人可以要求履行，违约方应当承担继续履行的违约责任。本题中，乙方在办理过户登记手续前反悔，甲可以要求乙继续履行合同。

【试题点评】本题主要考核第9章的“违约责任的承担”知识点。

22．甲将一辆二手车出售给另据乙，并约定：在甲将汽车出售给乙之后，乙获得以每月150元的价格永久使用甲家车库的权利。后甲又与丙达成车库买卖合同，尚未办理过户手续。下列有关车库权利的表述中，正确的是（ ）。

A．乙获得的车库使用权是物权

B．乙获得的车库使用权可以没有期限限制

C．乙获得的车库使用权不能对抗丙

D．如经多次催告乙仍不按约支付使用费，甲可以收回车库使用权

【答案】A

【解析】本题考核用益物权。乙获得的使用权是用益物权，也是属于物权，因此选项A正确；租赁不存在永久使用的问题，因此选项B的说法错误；由于甲与丙达成的车库买卖尚未办理过户，因此乙获得的车库使用权可以对抗丙；法律并没有选项D的规定，因此不选。

【试题点评】本题主要考核第8章的“用益物权”知识点。

23．下列关于外汇账户的表述中，不符合我国外汇管理法律制度规定的是（ ）

A．对于有零星外汇收支的客户，银行可以不为其开立外汇账户，但应通过银行以自身名义开立的“银行零星代客结售汇”账户为其办理外汇收支业务

B．境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭需由外汇管理局实现核准

C．新开立经常项目外汇账户的境内机构，在到银行开户前，应持营业执照（或社团登记证）和组织机构代码先到外汇管理局进行机构基本信息登记

D．经营外汇业务的金融机构应当依法向外汇管理机关报送客户的外汇收支及账户变动情况

【答案】B

【解析】根据规定，外汇局不再对境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭进行事先核准。B选项是不正确的。

【试题点评】本题主要考核第11章的“外汇账户”知识点。

24．下列关于银行对电子支付交易数据保存管理的表述中，符合相关规定的是（ ）

A．以纸介质方式保存的，保存期限为1年；以磁性介质方式保存的，保存期限为3年

B．以纸介质和磁性介质方式保存的，保存期限均为3年

C．以纸介质方式保存的，保存期限为3年；以磁性介质方式保存的，保存期限为5年

D．以纸介质和磁性介质方式保存的，保存期限均为5年

【答案】D

【解析】按照会计档案管理的要求，对电子支付交易数据，以纸介质或磁性介质的方式进行妥善保存，保存期限为5年。

【试题点评】本题主要考核第12章的“电子支付相关数据的保存期限”知识点。

25．甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）

A．法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请

B． 法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序

C．法院经审查认为乙的主张成立的，应当判决乙胜诉

D． 法院应当直接终结公示催告程序

【答案】B

【解析】根据规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。

【试题点评】本题主要考核第13章的“票据权利的保全”知识点。

26．甲公司为购买货物而将所持有的汇票背书转让给乙合同，但因担心以此方式付款后对方不交货，因此在背书栏中记载了“乙公司必须按期保交货，否则不付款”的字样，乙公司在收到票据后没有按期交货。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）

A．背书无效

B．背书有效，乙的后手持票人应受上述记载约束

C．背书有效，但是上述记载没有汇票上的效力

D．票据无效

【答案】C

【解析】根据规定，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。

本题中，在背书栏中记载了“乙公司必须按期保质交货，否则不付款”属于所附条件，是无效的，但不影响票据的效力。

【试题点评】本题主要考核第13章的“汇票的背书”知识点。

27．丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为20xx年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（ ）

A．20xx年6月15日

B．20xx年12月5日

C．20xx年6月5日

D．20xx年6月5日

【答案】D

【解析】根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。本题中，汇票到期日为20xx年6月5日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起2年，即20xx年6月5日．

【试题点评】本题主要考核第13章的“票据权利的消灭”知识点。

28．根据商标法律的规定，下列关于商标注册申请的表述中，正确的是（ ）

A．商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，不进行实质审查

B．如果商标驳回了商标注册申请人的申请，商标注册申请人有权直接参与向人民法院提起诉讼。

C．申请注册的商标在商标局初步审定并公告后，即取得该注册商标专用权，但他人有权提出异议。

D．商标注册的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准

【答案】D

【解析】A选项：根据规定，商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，应当进行实质审查。B选项：根据规定，对驳回申请、不予公告的商标，商标局应当书面通知商标注册申请人。商标注册申请人不服的，可以自收到通知之日起15日内向商标评审委员会申请复审，由商标评审委员会做出决定，并书面通知申请人。当事人对商标评审委员会的决定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉；商标注册申请人无权直接向人民法院提起诉讼。C选项：根据规定，对初步审定的商标，自公告之日起3个月内，任何人均可以提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。

【试题点评】本题主要考核第14章的“商标注册申请”知识点。

29．甲公司20xx年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中。不构成侵权行为的是（ ）

A．使用乙公司制造的该专利产品

B．销售乙公司制造的该专利产品

C．进口乙公司制造的该专利产品

D．许诺销售乙公司制造的该专利产品

【答案】A

【解析】根据规定，外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观设计专利产品。

因此，丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的使用乙公司 制造的该专利产品，不构成侵权行为。A选项的说法是正确。

【试题点评】本题主要考核第14章的“不视为侵犯专利权的行为”知识点。

30．根据反垄断法的规定， 对于经营者从事的下列滥用市场支配地位的行为，反垄断执法机构进行违法性认定时，无需考虑行为是否有正当理由的是（ ）

A．以不公平的高价销售商品

B．拒绝与交易相对人进行交易

C．限定交易相对人只能与其进行交易

D．搭售商品

【答案】A

【解析】以不公平的高价销售商，属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为，无须考虑行为是否有正当理由。

【试题点评】本题主要考核第15章的“滥用市场支配地位行为”知识点。

二、多项选择题（本题型共28小题，每小题1．5分，共42分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得1．5分；不答、错答、漏答均不得分，答案写在试题卷上无效。）

1．甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的是（ ）

A．乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日先支付约定的利息

B．乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封

C．甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人

D．乙向人民法院申请支付令

【答案】ABD

【解析】根据规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本题C选项不能构成诉讼时效中断的事由。

【试题点评】本题主要考核第1章的“诉讼时效中断”知识点。

2．某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）

A．甲：由我们4人共同担任清算人

B．乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人

C．丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人

D．丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

【答案】BD

【解析】根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

【试题点评】本题主要考核第2章的“合伙企业清算人”知识点。

3．下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）

A．投资人为一个自然人，且为中国公民

B．有合伙的企业名称

C．有企业章程

D．有投资人申报的出资

【答案】ABD

【解析】根据规定，设立个人独资企业应当具备下列条件：（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称；（3）有投资人申报的出资；（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（5）有必要的从业人员。选项ABD是正确的。

【试题点评】本题主要考核第2章的“个人独资企业的设立条件”知识点。

4．根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）

A．参与决定普通合伙人退伙

B．参与对外签订买卖合同

C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

D．依法为本企业提供担保

【答案】ACD

【解析】根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。

【试题点评】本题主要考核第2章的“有限合伙人不视为执行合伙事务的情形”知识点。

5．根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情况下，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股票的有（ ）

A．投资者进行战略投资持有上市公司A股股票，且其承诺的持股期限已届满

B．投资者在上市公司毅然首次公开发行前持有股份有限公司，且限售其已满

C．投资者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售已满

D．投资者承诺在的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份

【答案】ABCD

【解析】根据规定，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：（1）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；（2）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；（3）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；（4）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；（5）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。因此，本题四个选项的表述都是正确的。

【试题点评】本题主要考核第3章的“外国投资者对上市公司战略投资的规定”。

6．甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中国，属于上述“某些事由”的有（ ）

A．公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B．公司被吊销营业执照未进行清算的

C．公司持续2年以上无法无天召开股东会，且经营管理发生严重困难的

D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

【答案】CD

【解析】根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。B选项不属于前述法定事由。

【试题点评】本题主要考核第4章的“有限责任公司的解散”知识点。

7．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）

A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

【答案】CD

【解析】根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，A选项错误；另外，根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司法没有对无形资产的出资比例进行限制。因此，B选项错误，C、D选项正确。

【试题点评】本题主要考核第4章的“有限责任公司股东出资方式”知识点。

8．根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（ ）

A．股份有限公司的净资产不低于3000万元

B．有限责任公司的净资产不低于5000万元

C．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

D．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

【答案】AD

【解析】根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。因此，选项A、D正确，B、C错误。

【试题点评】本题主要考核第5章的“公司发行债券应当符合的条件”知识点。

9．根据证券法律制度的有关规定，下列关于证券公司和证券服务机构的表述中，正确的有（ ）

A．咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经只用过证监会批准

B．证券公司的设立必须经中国证监会批准

C．律师事务所从事服务业务，必须经中国证监会和司法部批准

D．会计师事务所从事证券服务业务不需要经过特别批准

【答案】ABC

【解析】根据规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。因此，D选项的说法错误。

【试题点评】本题主要考核第五章的“证券公司和证券服务机构”知识点。

10．根据企业破产法律制度的有关规定，下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（ ）。

A．事实清楚

B．标的额较小

C．债权债务关系简单

D．债务人财产相对集中

【答案】ABD

【解析】本题考核个人担任管理人的问题。根据规定，对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。

【试题点评】本题主要考核第6章的“管理人指定”知识点。

11．根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）

A．人民法院根据债务人最终清偿的财产价值总额，分段按照一定比例范围确定管理人报酬，但是担保权人优先受偿的担保物价值不计入该最终清偿的财产价值总额

B．对清算组中参与工作的有关政府部门派出的工作人员，不支付报酬

C．律师事务所、会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用在管理人报酬之外从破产费用中另行支付

D．债权人会议对管理人报酬有异议的，应当向人民法院书面提出具体的请求和理由，异议书应当负有相应的债权人会议决议

【答案】ABD

【解析】本题考核管理人报酬的相关规定。根基规定，律师事务所、会计师事务所通过聘请本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付，因此选项C的说法错误。

【试题点评】本题主要考核第6章的“管理人报酬”知识点。

12．下列关于破产费用与共益债务清偿的表述中，符合企业破产法规定的有（ ）

A．破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿

B．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务

C．债务人财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿

D．债务人财产不足以清偿所有破产费用的，在按照比例清偿后，管理人应当提请人民法院终结破产程序

【答案】ACD

【解析】本题考核破产费用和共益债务的清偿。根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。

【试题点评】本题主要考核第6章的“破产费用和共益债务清偿”知识点。

13．根据有关规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（ ）

A．改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过

B．企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果

C．对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金

D．企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清

【答案】ABCD

【解析】本题考核国有企业实施改制时企业与职工的责任。本题四个选项说法均正确。

【试题点评】本题主要考核第7章的“企业改制”知识点。

14．甲国有独资公司批准拟转让其部分国有产权，经公开征集产生了乙、丙两个符合条件的受让方。下列有关甲公司转让国有产权的方式中，符合企业国有产权转让规定的有（ ）

A．由甲公司分别与乙、丙协商后，确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权

B．由主管甲公司的国有资产监督管理机构在乙、丙中确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权

C．由甲公司与产权交易机构协商，采取拍卖方式转让国有产权

D．由甲公司与产权交易机构协商，采取招投标方式转让国有产权

【答案】CD

【解析】本题考核企业国有产权转让成交的相关规定。根据规定，经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易，因此选项A和B的说法是错误的。

【试题点评】本题主要考核第7章的“国有产权转让成交”知识点。

15．根据物权法律制度的有关理论，下列选项中，属于民法意义上孳息的有（ ）

A．母牛腹中的小牛

B．苹果树上长着的苹果

C．母鸡生的鸡蛋

D．每月出租房屋获得的租金

【答案】CD

【解析】孳息是指物或权益而产生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根据自然规律产生的物，法定孳息是原物根据法律规定由一定法律关系产生的物。本题C选项属于天然孳息，D选项属于法定孳息。

【试题点评】本题主要考核第八章的“孳息”知识点。

16．根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有（ ）

A．甲公司将一幅土地的建设用地使用权转让给乙公司

B．甲公司与乙公司之间订立合同，在甲的土地上设定地役权

C．甲公司将一架飞机的所有权转让给乙公司

D．自然人丙将其继承的房屋转让给丁，该房屋尚登记在其去世的父亲名下

【答案】AD

【解析】根据规定，建设用地使用权自登记时设立。建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记；因此选项A正确。地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人；因此选项B不对。船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人；因此选项C不对。因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；但是继承人处分该不动产时，应当办理登记；因此选项D正确。

【试题点评】本题主要考核第八章的“物权变动”知识点。

17．债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人间权利义务的表述中，正确的有（）。

A．西服提存后，甲负有通知义务

B．保管西服产生的保管费由乙承担

C．如果西服因为地震灭失，损失由乙承担

D．如果自提存之日起5年后，乙仍没有领取西服，甲可以在交付保管费后取回西服

【答案】BC

【解析】根据规定，标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。因此选项AD不对。

【试题点评】本题主要考核第九章的“提存”知识点。

18．下列协议中，可以适用《中华人民共和国合同法》的有（）。

A．监护协议

B．政府采购协议

C．专利转让协议

D．股权转让协议

【答案】BCD

【解析】合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

【试题点评】本题主要考核第九章的“合同法适用范围”知识点。

19．20xx年5月12日，甲因农忙借用邻居乙的一头耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙两人又以2 500元价格达成购买该耕牛的买卖合同，双方约定甲应在5月31日前付清价款。5月14日晚，当地爆发泥石流，导致耕牛灭失。根据合同法律制度的有关规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A．甲在5月12日取得耕牛的所有权

B．甲在5月14日取得耕牛的所有权

C．耕牛灭失的损失由甲承担

D．耕牛灭失的损失由乙承担

【答案】BC

【解析】根据规定，动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。这就是“简易交付”，即当事人关于动产物权变动的合意生效时，标的物的交付完成，此时风险转移、所有权转移。

【试题点评】本题主要考核第八章的“简易交付”知识点。

20．下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，正确的有（）。

A．国家外汇管理局及其分局应根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金（或者营运资金）以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸并实行限额管理

B．银行按日管理全行系统的结售汇综合头寸，应使每个交易日结束时的结售汇综合头寸保持在外汇管理局核定的限额内

C．银行应对客户结售汇业务、自身结售汇业务和银行间外汇市场交易在交易订立日计入结

售汇综合头寸

D．对于临时超过本银行综合头寸核定限额的，银行应在之后第三个交易日结束前调整至限额内

【答案】ABC

【解析】根据规定，对于临时超过核定限额的，银行应当在下一个交易日结束前调整至限额内。因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第十一章的“金融机构外汇业务实行综合头寸管理”知识点。

21．若银行卡的发卡银行下持卡人无特别约定，发卡银行应按月向持卡人提供账户结单，但在特定情况下，发卡银行可以不向持卡人提供账户结单。下列各项中，属于该特定情况的有（ ）。

A．已向持卡人提供存折或其他交易记录

B．已向持卡人开通了电话查询业务

C．自上一份月结单后，持卡人没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额

D．已向持卡人开通了网络账户查询业务

【答案】AC

【解析】根据规定，发卡银行应当向持卡人提供对账服务。按月向持卡人提供账户结单，在下列情况下发卡银行可不向持卡人提供账户结单：1．已向持卡人提供存折或其他交易记录；

2．自上一份月结单后，没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额；3．已与持卡人另行商定。

【试题点评】本题主要考核第十二章的“银行卡发卡银行的义务”知识点。

22．根据人民币银行结算账户管理的有关元宝，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核准的有（ ）。

A．基本存款账户

B．一般存款账户

C．预算单位专用存款账户之外的其他专用存款账户

D．临时存款账户

【答案】AD

【解析】根据规定，符合开立基本存款账户、临时存款账户和预算单位专用存款账户条件的，银行应将存款人的开户申请书、相关的证明文件和银行审核意见等开户资料报送中国人民银行当地分支行，经其核准后办理开户手续。

【试题点评】本题主要考核第十二章的“银行结算账户开立”知识点。

23．甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。

A．丙银行可以拒绝付款

B．丙银行无权拒绝付款

C．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权

D．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权

【答案】BCD

【解析】根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，出票人甲公司加盖的是“合同专用章”，即签

章不符合规定，则票据无效，所以丙银行可以拒绝付款，持票人也不享有票据权利，不能向甲乙追索。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据签章”知识点。

24．甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。

A．如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款

B．乙银行可以拒绝付款

C．乙银行应当无条件付款

D．如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任

【答案】BD

【解析】根据规定，支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款。超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“超过提示付款期限”知识点。

25．根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（ ）

A．附条件的支付委托

B．票据不得转让

C．票据金额仅以数码记载

D．银行汇票上未记载实际结算金额

【答案】AC

【解析】根据规定，汇票的绝对必要记载事项之一是“无条件支付的委托”，如果是“附条件的支付委托”，则票据无效。票据出票人与背书人均可以记载“不得转让”字样。票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。如果银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该汇票的效力。所以选项AC当选。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据记载事项”知识点。

26．根据商标法律制度的规定，下列情形中，构成侵权注册商标专用权的有（ ）

A．甲复制乙注册的驰名商标，在不相同商品上作为商标使用，误导公众、致使乙的利益受到损害

B．丙销售不知道是侵犯乙的注册商标权的商品，且丙证明了该商品是自己合法取得的并说明了商品的提供者

C．未经商标注册人乙同意，丁更换了乙商品上的注册商标并将该更换商标的商品用于个人消费

D．戊擅自制造乙的注册商标标识，并将其卖给第三人庚

【答案】ABD

【解析】根据规定，有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的；（2）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（3）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（4）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（5）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。因此选项C是“用于个人消费”而非“又投入市场”，不构成侵权。

【试题点评】本题主要考核第十四章的“商标权侵权”知识点。

27．根据反垄断法律的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（ ）

A．为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

B．为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益均沾的垄断协议

C．为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议

D．为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议

【答案】ABC

【解析】根据规定，经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：（1）为改进技术、研究开发新产品的；（2）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（4）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（5）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（7）法律和国务院规定的其他情形。属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

【试题点评】本题主要考核第十五章的“豁免的垄断协议”知识点。

28．下列各项中，可构成《反不正当竞争法》的保护对象的有（ ）

A．只限家庭内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方

B．公司作为商业秘密保护的某产品结构，但相关公众很容易通过观察该公司在市场上销售的产品而直接获得

C．某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业且具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象

D．某著名二人转演员的艺名

【答案】ACD

【解析】本题考核《反不正当竞争法》的保护对象。选项A属于商业秘密，具有秘密性、商业性和保密性的特征，受《反不正当竞争法》保护；选项B不具备秘密性，不是商业秘密，不受《反不正当竞争法》保护；选项C属于知名商品特有的名称、包装、装潢（营业场所的装饰、营业用具的式样、营业人员的服饰等），受《反不正当竞争法》保护；具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的自然人的笔名、艺名等，可以认定为反不正当竞争法规定的“姓名”，受其保护。

【试题点评】本题主要考核第14章的“反不正当竞争法保护的对象”知识点。

三、综合题(本题型共2小题。其中第1小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分为14分；如使用英文解答，该小题须全部使用英文，最高得分为19分。第2小题14分。本题型最高得分为33分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

1．20xx年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；

（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；

（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；

（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。

（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。

（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。

（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。

（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

【答案】

（1）甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，并非是针对合并和分立的异议，因此C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。参见教材P152

（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，B承诺在受让上述股份后的12个月内不转让，短于规定中的3年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监会可以不批准其豁免申请。参见教材P216

（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本题中，B因为未取得豁免而发出全面要约，此时

如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。参见教材P214

（4）中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月1日撤销收购要约的做法不符合规定，中国证监会不同意符合规定。参见教材P213

（5）B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月6日变更收购要约价格是在15日之前，因此是可以变更的。参见教材P215

（6）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，D于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。参见教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序符合法律规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，5月14日股东大会作出决议，5月15日通知已知债权人，通知的程序符合法律规定。参见教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，股东大会虽然是对合并事项进行的决议，但C在表决时并未提出异议，其并非是“异议股东”，因此在事后要求甲公司回购其股份的要求是不符合法律规定的。参见教材P152

（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法成立。根据规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。本题中，由于乙公司未经清算程序，因此工商行政管理局的经办人员有权拒绝办理注销手续。参见教材P162

【试题点评】本题主要考核第4章、第5章的“上市公司收购、公司合并程序”的知识点。

2．20xx年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将“智能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元；乙公司在合同签订后三个工作日内付40万元，在办理完转让登记手续后三个月内付160万元。同时，甲公司告知乙公司，甲公司曾于20xx年11月以普通许可方式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。

甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于20xx年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于20xx年12月5日公告了上述转让事项。20xx年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。20xx年1月10日，双方办理了质押登记。20xx年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。

20xx年4月，甲 公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元贷款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）乙公司何时取得“智能垃圾预处理机”的专利权?并说明理由。

（2）丙公司对于甲公司转让的专利权是否享有优先购买权？并说明理由。

（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同是否继续有效？并说明理由。

（4）乙公司与丁银行签订的质押合同何时生效？质押权何时成立？并分别说明理由。

（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同是否有效？并说明理由。

（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，能否以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司？并说明理由。

（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司能否主张专利转让合同无效？

【答案】

（1）乙公司在20xx年10月8日取得“智能垃圾预处理机”的专利权。根据规定，专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。本题中，甲公司与乙公司于20xx年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，当天乙公司取得专利权。参见教材P542

（2）丙公司对于甲公司转让的专利权不享有优先购买权。根据规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。本题中，丙公司是甲公司转让专利权之前的使用权人，其普通许可合同不受专利权转让的影响，同时，丙公司也不享有优先购买权。参见教材P414

（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同继续有效。根据规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。参见教材P414

（4）①乙公司与丁银行签订的质押合同20xx年1月5日生效。根据规定，质押合同自签订之日起生效。②乙公司与丁银行的质押权20xx年1月10日成立。根据规定，以知识产权设定质押，应当向有关管理部门办理出质登记，才能使得质权生效。参见教材P358

（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同无效。根据规定，以知识产权质押的，未经质权人同意不得转让或者许可他人使用。未经许可转让或者许可他人使用，应当认定为无效。本题中，乙公司未经质权人丁银行同意与戊公司订立专利许可合同是无效的。参见教材P358

（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，可以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司。根据规定，债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。本题中，乙公司在庚公司未予理会的情况下仍不提起诉讼，构成了代位权构成要件中的“怠于行使到期债权”条件，因此甲公司是可以提起代位权诉讼的。参见教材P371

（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司不能主张专利转让合同无效。参见教材P411【解释】根据规定，技术合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30日内仍未履行，另一方有权主张解除合同。这里甲公司依照法定的要求可以解除合同，但不存在主张专利转让合同无效的问题，该问并没有要求考生予以解释，只要写出结论就可以。

【试题点评】本题主要考核第9章、第10章、第14章的“技术合同和专利权转让”知识点。

20xx年注会经济法

一、单项选择题(本题型共l6小题，每小题l分，共16分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)

1．某市多年经营免费电视业务的电视台，正考虑向国家广播电影电视总局申请开展收费电视业务和收费视频点播业务，并将电视平台由普通平台升级到高清晰度电视平台，以使该电视台的总体市场占有率在现有基础上提升l5％。该电视台认为这种战略符合其长远发展目标。该电视台利用特定指标来衡量其战略的优劣时，所使用的战略测试类别属于( )。

A．竞争优势检验

B．一致性检验

C．逻辑一致性检验

D．价值增值检验

参考答案：D

解析：良好的战略能够在市场为企业带来价值增值，价值增值可以表现为盈利能力的提高，也可以表现为可预期的长期收益，其可用市场占有率、创新能力和员工满意度等长期指标来衡量。该题目中的战略体现了能够提升市场占有率，所以属于价值增值检验。

2．大型超市连锁店为不同地区分店选择重点销售商品时，会考虑到每个地区中居民的一般消费特性，其中一个分类是按居民的平均收入水平的高低，将居民消费者划分为高收入、中等收入及低收入三个客户群组，该细分过程属于( )。

A．人口细分

B．财富细分

C．购买特性细分

D．价值细分

参考答案：A

解析：市场研究常常以年龄、收入、社会阶层、性别、地区、职业等进行划分，这与产品和服务高度相关。该题目属于按照收入进行的细分；针对选项D，价值细分是属于针对企业提供的产品和服务的划分，而不是根据消费者进行的划分，所以选择A。

3．甲公司是牛肉生产、加工及零售企业。‘近期甲公司开始考虑将其业务扩展到国际市场，在劳工成本较低的越南设立统一的牛肉加工厂，并在多个国家从事牛肉加工食品零售业务。甲公司管理层采用集权式管理方式，为确保牛肉加工食品的质量，甲公司计划将所有原料牛

在日本农场饲养。根据以上内容，适合甲公司选择的国际化发展战略是( )。

A．多元化成长战略

B．全球化战略

C．多国化战略

D．跨国化战略

参考答案：D

4．下列各项中，不能增加企业核心竞争力的是( )。

A．产品差异化

B．购买生产专利权

C．创新生产技术

D．聘用生产外包商

参考答案：D

5．甲集团是国内大型粮油集团公司，近年来致力于从田间到餐桌的产业链建设，20xx年收购了以非油炸方式生产“健康”牌方便面的乙公司，并全面更换了乙公司的管理团队。20xx年“健康”牌方便面市场份额下降，为了从竞争激烈的方便面市场上重新赢得原有市场份额，20xx年初需要制定方便面竞争战略。该竞争战略属于 ( )。

A．公司战略

B．业务单位战略

C．产品战略

D．职能战略

参考答案：B

解析：业务单位战略属于竞争战略。

6．甲公司为软件开发公司，总部设在北京。其主要客户为乙移动通信公司(以下简称“乙公司”)，甲公司主要为乙公司实现预期通信功能和业务管理功能提供应用软件开发服务。乙公司以各省或大型城市为业务管理单位，各业务管理单位需求差异较大，软件功能经常升级。甲公司与乙公司保持了多年的良好合作关系。甲公司所处的软件开发行业的突出特点是知识更新快，同时也导致经验丰富、素质高的软件工程师流动性较大，为此甲公司按乙公司的业务管理单位，对各项目进行管理和考核。根据上述情况，适合甲公司选择的最佳组织结构类型是( )。

A．职能制组织结构

B．事业部制组织结构

C．战略业务单位组织结构

D．矩阵制组织结构

参考答案：D

7．企业运营流程的可见性作为影响企业的运营方式和管理方式的重要因素之一，是指( )。

A．企业生产计划的可见程度

B．企业产能计划的可见程度

C．企业运营流程为客户所见的程度

D．企业产品和服务需求变动的可见程度

参考答案：C

解析：可见性是指运营流程为客户所见的程度。

8．甲公司是国内一家大型农业生产资料集团，近年来致力于推进横向一体化和纵向一体化战略，以保持国内规模优势。甲公司对其各子公司实行预算管理，并通常使用增量预算方式进行战略控制，子公司预算需要经甲公司预算管理委员会批准后执行。20xx年9月，甲公

司在化肥市场低迷时期，收购了乙化肥厂。甲公司收购乙化肥厂后更换了其总经理和财务总监，并计划全面改变乙化肥厂的经营策略。20xx年ll月，甲公司启动20xx年度预算编审工作，此时甲公司应要求乙化肥厂编制( )。

A．增量预算

B．零基预算

C．动态预算

D．静态预算

参考答案：B

解析：该题目中的乙化肥厂属于全新的公司没有之前的预算基础可以利用，所以编制零基预算。

9．甲会计师事务所历来特别重视对客户资料的保密，除了要求员工恪守职业道德外，甲会计师事务所还在信息系统中加强了控制和管理。当甲会计师事务所员工利用电邮系统与客户沟通时，有关信息与数据在传输前将被转化成非可读格式。甲会计师事务所电邮系统所实施的控制类别属于( )。

A．输入控制

B．一般控制

C．设备控制

D．网络控制

参考答案：D

解析：最常用的网络控制措施有防火墙、数据加密、授权和病毒维护。数据加密就是指数据在传输前被转化成非可读格式，在传输后重新转换回来。所以选项D正确。

10．某科技类上市公司董事会由下述人员构成：董事长张跃、总经理林君、技术总监王能、财务总监区翔、独立董事刘克(某会计师事务所合伙人)、独立董事翟飞(某律师事务所合伙人)、独立董事肖锋(另一家上市公司董事长)。最符合公司治理结构要求的上市公司审计委员会的构成是( )。 ‘

A．刘克、翟飞、肖峰

B．林君、区翔、刘克

C．张跃、刘克、肖峰

D．张跃、林君、区翔

答案A

解析:审计委员会成员是董事会下辖的委员会，全部又独立、非行政董事组成，所以选项A正确。

11．某钢铁公司铁矿石原料主要依赖进口，下列各项中，属于其市场风险的是( )。

A．产品风险

B．信用风险

C．流动性风险

D．汇率风险

答案D

解析:市场风险包括利率风险、汇率风险、商品价格风险、股票价格风险。所以选项D正确。

12．某集团下列四项等额的投资或支出中，如果各项目在预计盈亏区间内发生的概率为均衡分布，那么在进行风险应对时应该采取风险降低策略的是( )。

A．甲项目，建设办公用房，预计的损益为0

B．乙项目，增加产品生产线，预计的损益区间0至+600万元

C．丙项目，短期股票投资，预计的损益区间一l 600万元至+1 400万元

D．丁项目，作为战略投资者取得某公司股权，预计的损益区间-500万元至+600万元 答案B

解析:因为各项目在预计盈亏区间内发生的概率为均衡分布，所以选项B最合适。

13．甲公司只生产一种产品，主要采用信用方式对外销售，产品毛利率为10％。为有效应对信用风险，甲公司强化对应收账款逾期的管理。甲公司20xx年度预算批准的半年度逾期应收账款余额(不含税)为不超过l 800万元。截至20xx年6月30日，甲公司逾期应收账款(不含税)余额为3 000万元。甲公司截至20xx年6月30日应收账款(不含税)信用风险敞口为( )。

A．120万元

B．300万元

C．1200万元

D．3000万元

答案C

解析:信用风险敞口=3000-1800=1200（万元）。

14．某造纸企业主要生产新闻纸，其原料80％从美国进口，所产新闻纸内销和出口各占50％，经营所需流动资金50％需要贷款解决，月平均贷款余额约为20亿元(等值人民币)。20xx年初市场预测，当年人民币对美元将均衡升值3％，人民银行将从7月开始每季度加息25个基点，人民币和美元存、贷款利率相同且将同步调整。假定该企业管理层属于风险厌恶型。下列各项关于该企业20xx年度预算的筹资方案中，最符合管理层要求的是( )。

A．借入1年期人民币借款20亿元

B．借入1年期美元借款(等值20亿元人民币)

C．借入1年期美元借款(等值20亿元人民币)，并对利率进行套期保值

D．借入1年期美元借款(等值20亿元人民币)，同时买入等额1年到期远期合约 答案D

15．下列关于资本再调配的表述中，正确的是( )。

A．发展稳健的公司不会进行债务重组

B．公司分拆应维持公司原有的所有权结构

C．上市公司私有化会提高由于所有权和经营权分离产生的代理成本

D．对陷入财务困难公司的债务重组方案不需要考虑普通股股东的利益

答案B

16．某集团的组织结构为战略业务单位组织结构，为强化对战略业务单位的控制，该集团实行严格的预算管理。集团风险管理部按月从风险监控信息系统取得各战略业务单位新增逾期应收账款情况表和超龄库存表，提交集团月度经营调度会议研究，以便做出进一步处置。该风险监控信息系统是( )。

A．企业资源计划系统

B．管理信息系统

C．决策支持系统

D．专家系统

答案B

二、多项选择题(本题型共l6小题，每小题l．5分，共24分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)

1．甲公司为国内上市的电信公司。甲公司正在研究收购某发展中国家的乙移动通信公司。下列各项因素中，属于甲公司在PEST分析中应当考虑的有( )。

A．甲公司收购乙移动通信公司符合其总体公司战略

B．乙移动通信公司所在国政府历来对企业实施高税收政策

C．甲公司在国内提供电信服务积累的经验与技术有助于管理乙移动通信公司的业务

D．乙移动通信公司所在国的电信行业十年来发展迅速，移动通信业务过去l0年增长了300倍

答案BCD

解析PEST为宏观环境分析，分析的关键因素包括：政治和法律因素、经济因素、社会和文化因素、技术因素。选项A不是外部环境的分析。

2．按照波特的五力分析模型，下列各项因素中，可能对某家航空公司获取行业竞争优势产生不利影响的有( )。

A．进入航空业需要大量的资本投入

B．航空产业的行业增长率开始处于下降趋势

C．由于廉价航空公司兴起，使得机票价格大幅降低

D．由于许多大型国际企业采用视频会议管理跨国业务，使得商务航空服务需求降低 答案BCD

3．下列关于企业资源的表述中，正确的有( )。

A．企业文化和组织经验属于企业的组织资源

B．企业协调、配置各种资源的能力属于企业的无形资源

C．企业的无形资源一般难以被竞争对手了解、购买、模仿或替代

D．企业的有形资源列示在资产负债表的公允价值不能完全代表其战略价值

答案CD

解析：选项A企业文化和组织经验属于企业的无形资源；选项B企业协调、配置各种资源的能力属于企业的组织资源。

4．按照波特的价值链理论，企业的下列各项活动中，属于辅助活动的有( )。

A．书店提供网络在线销售服务

B．家电生产企业利用外包仓库储存其产成品

C．快递公司重整其人力资源管理，提升员工的服务能力

D．制鞋企业设立特定研究中心专门从事人体工程学和产品生产的研究

答案CD

解析：选项A为基本活动中的服务；选项B为基本活动中的进货后勤。

5．下列具有不同特征的企业中，可以选择前向一体化战略的有( )。

A．销售环节利润率较高的企业

B．供应环节利润率较高的企业

C．现有上游供应商供应成本较高的企业

D．现有下游销售商销售成本较高或可靠性较差的企业

答案AD

解析：选项B、C为后向一体化的适宜条件。

6．某市自来水公司由市政府全资控股，其确定的公司使命和目标是为该市所有企事业单位和个人提供生产、生活用水服务。根据公司战略理论，下列各项战略类型中，该自来水公司可以选择的有( )。

A．密集型成长战略

B．无变战略

C．维持利润战略

D．扭转战略

答案BC

解析：适合采用稳定型战略。

7．某企业集团的下列业务单位中，适合选择成本领先战略的有( )。

A．甲业务单位，生产顾客需求多样化的产品

B．乙业务单位，生产购买者不太关注品牌的产品

C．丙业务单位，生产消费者转换成本较低的产品

D．丁业务单位，生产目标市场具有较大需求空间或增长潜力的产品

答案BC

解析：选项A适合采用差异化战略；选项D适合采用集中化战略。

8．下列分析方法中，可以用以分析公司战略可行性的有( )。

A．资源配置分析

B．盈亏平衡分析

C．价值链分析

D．现金流量分析

答案ABD

解析：分析战略可行性的方法有：资源配置分析、盈亏平衡分析、现金流量分析。 9．下列关于企业财务战略矩阵分析的表述中，正确的有( )。

A．对增值型现金短缺业务单位，应首先选择提高可持续增长率

B．对增值型现金剩余业务单位，应首先选择提高投资资本回报率

C．对减损型现金剩余业务单位，应首先选择提高投资资本回报率

D．对减损型现金短缺业务单位，应首先选择提高可持续增长率

答案AC

解析选项B对于增值型现金剩余应选择加速增长或分配剩余现金；选项D对于减损型现金短缺应选择彻底重组或。

10．企业的下列各项活动中，属于内部控制活动的有( )。

A．办公楼设立门禁系统

B．人力资源部门安排员工年度考核评价

C．员工如请事假，需向部门经理申请及获得批准

D．复核行政部门向贵州捐款建设希望小学是否符合预算

答案ACD

解析：选项B属于控制环境中的人力资源政策和实务。

11．下列各项中，属于上市公司审计委员会应履行的职责有( )。

A．确保公司内部审计部门能直接与董事长接触

B．批准年度报告中有关内部控制和风险管理的陈述

C．就任命、重新任命或解聘会计师事务所做出决定

D．针对管理层做出的企业内部控制情况汇报做出复核

答案AD

解析：选项B是董事会的职责；选项C，审计委员会就任命、重新任命或解聘外部审计师向董事会提出建议。

12．下列关于风险管理的表述中，正确的有( )。

A．有效的风险管理有助于节约筹资成本

B．有效的风险管理可以帮助管理层减少危机管理

C．企业的成功可以归结为识别和管理伴随着机会和收益的可能风险

D．风险评估技术中，敏感性分析确定的关键因素是外生的、非可控因素

答案ABC

13．某矿业集团近期收购了厄瓜多尔铜矿，集团风险管理部派李辉驻该铜矿担任中方管理人员，并负责该铜矿的风险管理工作。下列各项中，李辉可以用以应对该铜矿政治风险的措施有( )。

A．与当地职工建立良好关系

B．向国际保险公司对该项目政治风险投保

C．当厄瓜多尔出现自然灾害时，主动进行捐助

D．在原料、零配件的采购上适当以当地企业优先

答案ABCD

解析：以上都正确。

14．下列各项关于企业集团财务集中管理优点的表述中，正确的有( )。

A．更有效地开展对冲

B．强化各经营单位管理动机

C．使各单位更认真地管理自己的现金余额

D．集中资金额度，增加谈判筹码，降低交易成本

答案AD

15．具有下列特征的企业中，容易在经济危机中发生倒闭的有( )。

A．高财务杠杆的企业

B．处于行业衰退期的企业

C．风险定价功能失效的企业

D．劳动密集型企业

答案ABC

解析：劳动密集型企业不容易在经济危机中发生倒闭，因为其一般有低成本优势。

16．甲会计师事务所为保持各审计项目组统一的审计质量，于今年初投入使用了一套标准化的审计软件系统。下列效果中属于使用该审计软件系统导致的有( )。

A．发现员工的新技能，提升团队协作效率

B．减少手工数据处理，提高审计工作效率

C．挖掘新的数据关系，提示潜在的审计风险

D．树立甲会计师事务所的行业审计技术领先的形象公司

答案ABCD

三、简答题（本题型共4小题，第1小题8分，第2小题8分，第3小题6分，第4小题8分。其中第1小题可以选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为8分；如果用英文解答，须全部使用英文，最高得分为13分。本题型最高得分为35分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1.张鹏于20xx年创立了南华厨具用品公司。南华厨具用品公司确立的基本经营理念是“满足顾客的一切需要”，其不但销售普通的厨房用具，而且还向顾客提供一系列的后续服务，如瓷砖安装、地热安装、空调维护等。为确保销售产品的质量，张鹏专门建立了网络采购系统，选择全球最优质的厨具生产企业进货。南华厨具用品公司因其经营理念，获得了顾客的广泛认可，其销售业绩远商于同行业的水平。

为了进一步保持竞争优势，张鹏开始考虑扩张南华厨具用品公司。他考虑了两个方式，一是

采取增开分店方式，二是采取加盟方式。 要求：

（1）简要分析张鹏采取增开分店方式扩张对南华厨具用品公司的组织结构与控制、成长性、赢利性以及风险的影响。

（2）简要分析张鹏采取加盟方式扩张对南华厨具用品公司的组织结构与控制、成长性、赢利性以及风险的影响。

2.乙公司是一家历史悠久的英国奶制品公司，业务遍布欧洲、亚洲和美洲，其规模在英国同行业排行第二。乙公司生产的主要产品包括婴儿奶粉、全脂成人奶粉、各类乳酪制品，并一直使用单一品牌在各地市场上销售。

乙公司在英国总部聘用了400余名营销人员，分别负责各地区的销售业务。大多数营销人员的大部分时间均出差在外国，与当地大型超市及经销商洽谈业务。乙公司生产总部的厂房与农场均设于英国市郊，采用劳动密集型的生产及包装模式。乙公司各生产线的生产成本占公司总运营成本的30%，比同行业平均水平高约5%。

近年来，某些地区兴起以瘦为美的理念、崇尚多样化口味的饮料等，导致奶制品市场竞争激烈。由于乙公司未能对各个地区市场变化采取应对措施，导致其总体市场份额和利润率均下降10%以上，在成人奶粉细分市场的份额下降了20%。

经研究分析，最高管理层发现乙公司在战略制定、内部组织结构和经营管理等方面存在缺陷，急需进行调整。最高管理层决定在乙公司内推行全新的运营模式，并拟将总部直接管理各地区业务的业务管理模式调整为区域事业部制的组织结构。

要求：

（1）简述选择战略变革的时机的三种类型，并确定乙公司战略变革时机的所属类型。

（2）简要分析乙公司在成人奶粉市场面对的挑战，并提出可以增强乙公司竞争优势的可选战略建议。

（3）简要分析乙公司实施“区域事业部制”组织结构的好处，并提出乙公司应如何组织“区域事业部制”组织结构的建议。

答案：（1）战略变革的时机选择主要有三种：第一、提前性变革。指的是管理者能及时地预测到未来的危机，提前进行必要的战略变革。第二、反应性变革。指的是企业已经存在有形的可感觉到的危机，并且已经为过迟变革付出了一定的代价。第三、危机性变革。指的是企业己经存在根本性的危机，再不进行战略变革，企业将面临倒闭和破产。

根据案例材料可知，由于某些地区兴起以瘦为美的理念、崇尚多样化口味的饮料等，导致奶制品市场竞争激烈。而该公司未能对各个地区市场变化采取应对措施，导致其总体市场份额和利润率均下降10%以上，在成人奶粉细分市场的份额下降了20%，但尚未达到破产的境地。这意味着该公司已经存在有形的可感觉到的危机，并且已经为过迟变革付出了一定的代价，因此判断属于反应性变革。

（2）根据案例材料可知，在成人奶粉市场上，出现了某些地区兴起以瘦为美的理念、崇尚多样化口味的饮料等变化趋势，从而导致该企业总体市场份额和利润率均下降10%以上，在成人奶粉细分市场的份额下降了20%。针对这种情况，该公司可以采取的战略如下： 第一，采用集中差异化的战略，针对以瘦为美的消费理念变化和崇尚多样化口味的饮料等变化趋势，研发出低脂、并具有独特口味的奶制品，不断改善自身的市场份额。

第二，采用成本领先战略。由于乙公司生产总部的厂房与农场均设于英国市郊，采用劳动密集型的生产及包装模式。各生产线的生产成本占公司总运营成本的30%，比同行业平均水平高约5%。所以该公司也可以同时采取措施降低成本，例如将厂房搬离市郊，设在离市场较

近的地方；对现有生产及包装模式进行改造，采用现代化的生产及包装模式以改善效率，降低成本等。

（3）乙公司实施区域事业部的主要好处是：

①在企业与其客户的联系上，区域事业部制能实现更好更快的地区决策；

②建立地区工厂或办事处会削减成本费用；

③有利于该企业进行海外经营时应对各种环境变化。

针对该企业的实际经营状况，该公司可以设置亚洲、美洲、欧洲和英国四个事业部，分别负责亚洲、美洲、欧洲（英国之外的其他欧洲国家）和英国本土的相关事务。

3.甲公司是一家物业管理服务企业。为了加强风险管理与内部控制，甲公司制定了较为详细的规范业务流程的工作程序。以下是甲公司现金出纳的主要工作程序：

（1）出纳人员办理收款业务时先把收到的现金清点入库，再给交款人开具收据，交款人签字、收款人签字、加盖财务专用章等收据要素要齐全。

（2）出纳人员每天必须根据交款人已签字的收据汇总金额盘点现金，做到账实相符。

（3）出纳人员每天中午前将核对无误的现金存入银行。当天下午收到的现金在下午18:00后进行清点，然后把现金放进保险库。

（4）出纳人员对当天经手的银行存款及现金交易在每天下午18:00后使用会计软件填制凭证，并打印相关凭证记录，核实其相关交易内容。可打印凭证记录均预先连续编号。

（5）月度终了，出纳人员及时收集银行对账单，及时核对银行对账单余额 与会计记录中的余额 ，编制银行存款余额 调节表，调节表交财务经理审核签字确认。

要求：

（1）指出甲公司上述工作程序中涉及的三项控制活动，并简要说明其所属类别。

（2）针对甲公司上述工作程序第（3）项和工作程序第（4）项，指出可以强化内部控制的改进措施。

答案：(1)根据案例材料可知，该公司上述工作程序中涉及如下三项控制活动：

第一、调节和复核。涉及上述工作程序中第（2）项：出纳人员每天必须根据交款人已签字的收据汇总金额盘点现金，做到账实相符。第（5）项：月度终了，出纳人员及时收集银行对账单，及时核对银行对账单余额与会计记录中的余额，编制银行存款余额调节表，调节表交财务经理审核签字确认。

调节和复核属于财务报告这一类别。

第二、实物控制。涉及上述工作程序中第（3）项：出纳人员每天中午前将核对无误的现金存入银行。当天下午收到的现金在下午18:00后进行清点，然后把现金放进保险库。 实物控制是为了保证资产的安全，因此属于运营这一类别。

第三、计算和会计。涉及上述工作程序中第（4）项：出纳人员对当天经手的银行存款及现金交易在每天下午18:00后使用会计软件填制凭证，并打印相关凭证记录，核实其相关交易内容。可打印凭证记录均预先连续编号。

计算和会计属于财务报告的类别。

（2）针对第（3）项在每天中午前将核对无误的现金存入银行。当天下午收到的现金在下午18:00后进行清点，然后把现金放进保险库。该公司可以采取设立门禁系统、雇佣保安和利用闭路电视摄像头等方式进一步强化。

针对第（4）项出纳人员对当天经手的银行存款及现金交易在每天下午18:00后使用会计软件填制凭证，并打印相关凭证记录，核实其相关交易内容。该公司应安排不直接经手当天银行存款及现金交易的人执行相关凭证的记录，而不是由出纳人员执行。

4.甲公司是一家国内轿车生产企业。为提升其所产生轿车的市场占有率，甲公司管理层计划用5年时间研发新性能引擎，计划需要投入的研发资金为6000万元人民币。甲公司财务不

根据研发资金需要提出如下3个筹资方案：

要求：

（1）简要说明甲公司在选择利用固定利率与浮动利率贷款时应考虑的主要因素。

（2）计算分析方案A和方案C的成本差异。

（3）假设多数分析机构未来5年SHIBOR会维持在6.75%~7%之间，据此判断甲公司应选择的筹资方案并简要说明理由。

答案：（1）甲公司在固定利率和浮动利率间进行选择时应考虑的主要因素包括：①对未来利率变动的预期；②贷款或投资的期限；③ 固定利率与浮动利率之间的差额；④公司政策和风险偏好；⑤利率敞口的当前水平及组合。

（2）如果按照方案C进行利率互换，则该公司实际负担的利率水平为：（SHIBOR+1.5%）-（SHIBOR+1.2%）+7.5%=7.8%，考虑到相关手续费0.3%，则方案C的总成本为7.8%+0.3%=8.1%。 方案A的总成本为8%，因此方案A和方案C的成本差异为8.1%-8%=0.1%。

（3）假设未来5年SHIBOR会维持在6.75%到7%之间，则方案B的利率水平大致维持在8.25%到8.5%之间，因此方案B不如方案A。根据第二问的计算可知，方案C的成本要高于方案A，因此，对于甲公司而言，应选择的筹资方案为A。

四、综合题（本题型共1小题，30分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。） 1.丽岛实业是香港一家餐饮企业集团，已经在香港经营餐饮业30余年。丽岛实业在香港开设了20多家“丽岛大酒楼”、“丽岛皇宫”等命名的传统奥菜酒楼，丽岛实业的酒楼面向中、高档消费者，虽然菜式价格高于一般粤菜酒楼，但其菜式以高质量取胜，生意门庭若市，已经形成了一批忠实的老客户。“丽岛”品牌酒楼已经成为香港传统粤菜的著名品牌，占有较高的市场份额。

除了粤菜酒楼外，丽岛实业还在香港各地区开设了100余家“丽岛”品牌的快餐点。虽然是快餐生意，但其经营模式仍以高质量为主，因此“丽岛”就是品牌的快餐店在中式快餐行业取得了领导地位。在香港餐饮界，“丽岛”就是品质的标志。

丽岛实业的大股东蔡大福已临近退休年龄，其女儿蔡家伦在取得工商管理硕士学位后已经在丽岛实业工作了一段时间，蔡大福逐任命蔡家伦为丽岛实业的总经理。蔡家伦接任后，首先分析了丽岛实业餐饮业务现状及市场情况。

按照蔡家伦的分析，香港目前的年轻人以及中年的中产阶层更崇尚新鲜事物，在餐饮方面不再传统菜。蔡家伦还发现，丽岛实业各酒楼的主要收入平源为各类喜庆筵席，但近几年来很多年轻人婚宴均在场面较为宏大的五星级饭店举行，丽岛实业酒楼目前的主要顾客群为中、老年的忠实熟客，顾客群已经开始出现缓慢的萎缩趋势。同时，一些竞争对手模仿丽岛实业的高质量、高档次经营模式，对丽岛实业的酒楼形成了较大竞争压力，同时对其菜式价格产也产生了一定的压力。一些较弱的传统粤菜竞争对手则选择了放弃，退出了传统粤菜市场。 根据蔡家伦的调查，中式快餐的顾客群主要为午饭时段的各类顾客，以及习惯在外用晚餐的

单身人士，用餐人数较为稳定。虽然丽岛实业的快餐店在质量方面领先竞争，但其责人家主要竞争对手已经开始采用提高质量并降低价格的方式招揽顾客，对丽岛实业的快餐站形成了较大竞争压力。同时由于各类快餐店的产品差异很小，新的快餐断出现，因此快餐店竞争日起激烈。

蔡家伦将其在硕士课程中学到的生命周期理论与波士顿矩阵结合起来，得出一个新的矩阵（其中包括“引入期的婴儿产品”等四类），据此分析丽岛实业的业务形势。

经过分析后，蔡家伦认为，为保持并提高盈利能力，丽岛实业必须改变企业战略和经营方式。蔡家伦将其父亲一直采用的稳定型战略变革为成长型战略，并采取了一系列的变革措施。 丽岛实业与某银行结成战略联盟，凡使用该银行发行食用卡在丽岛实业的粤菜酒楼结账均可获得9折优惠，另外，对消费满3000元的顾客派发礼券，可于下次用餐时免费获得一碗鱼翅。同时，各酒楼在不同推出广东不同地区的传统粤菜专题系列。例如，1月份为顺德菜，2月份为潮州菜，3月份肇庆菜等。各酒楼还按季节和传统节日推出丽岛品牌的粽子，月饼、年糕等，并销售各种调料，供顾客购买回家食用等。

除此之外，丽岛实业的酒楼营业区域从中骨商业区及富裕住宅区扩大到各大型中产阶层住宅区。为了避免破坏丽岛实业一贯的高档形象，所有在中产阶层住宅区新开设的粤菜酒楼均不使用“丽岛”名称，而是各自使用不同的名称，如彩云楼、九月花、金月居等。

蔡家伦同时意识到，年轻人喜欢尝新。为了进一步扩大市场，蔡家伦招聘了一批有相关经验的员工，以不同名称开设了京菜、川菜、上海菜等不同地方风格的酒楼，而且还将菜第拓展到日本菜、韩国菜、越南菜等外国特色餐饮。

在快餐店方面，蔡家伦在最高档次的商业和办公大楼内开设多家新的高档快餐店，店名不使用“丽岛”，而改用“朝九晚五”。与丽岛品牌快餐店及其竞争对手的档次不同，这些“朝九晚五”快餐店装修高尚豪华，主要面向高薪白领阶层，销售高质量快餐菜式和健康食品，因此价格偏高。为吸引原顾客群以外的家庭主妇及学生顾客，现有的丽岛品牌快餐店还在非繁忙时段推出了各类优惠套餐。

由于酒楼和快餐店数量的快速增加，丽岛实业在数量和品种上对食品原料的需求都大幅增加。为了确保稳定的食品原料供应，削弱竞争对手的食品原料供应，蔡家伦收购了丽岛实业的两家主要食品原料供应商。

蔡家伦上任总经理后不久就推出了上述一系列的战略变革措施，引起了不少在丽岛实业追随蔡大福多年的创业元老们的不满。他们联合起来，一同向蔡大福表达了对蔡家伦的作风及其新战略的不满和疑虑，包括：一是丽岛实业进入很多新的、不同的地方菜系领域，可能导致丽岛实业一贯注重的食品质量无法得到有效保证；二是开设大量新的酒楼、餐馆和快餐店，对丽岛实业的资金链产生巨大的压力，蔡家伦这些激进的做法，可能导致丽岛实业因资金短缺出现倒闭危机。

当蔡大福与蔡家伦讨论这些创业元老们的不满和疑虑时，蔡家伦认为这些创业元老们跟不上潮流，只是为了个人私利而投拆，而且，蔡家伦认为改革已经取得了初步成果，新业务均已经为丽岛实业带来了较为丰厚的利润。蔡家伦因此希望蔡大福和她一样，不要理会这些创业元老们的不满和疑虑，并希望蔡大福支持她进行更深层次的改革。

要求：

（1）列示将生命周期理论与波士顿矩阵结合后所得到的新矩阵的四个阶段的名称、特征以及在各个阶段企业所应采取的战略。结合丽岛实业的实际情况，分析丽岛实业粤菜酒楼和快餐店各自所处的生命周期阶段。

（2）简述稳定型战略的内涵，并简要分析蔡大福采用稳定型战略的原因。

（3）逐一简述成长型战略的具体分类及其内涵。结合蔡家伦战略变革的具体措施，分析每项具体变革措施所属的成长型战略的具体类型。

（4）分析蔡家伦的战略变革遭到丽岛实业创业元老们反对的主要原因。指出在战略变革开始时蔡家伦应收何种方式推行变革才能降低或消除变革的阻力。

（5）创业元老们对丽岛实业进入新市场和推出新产品的质量产生了怀疑，指出4种蔡家伦可以选择的保证质量的方法。

（6）创业元老们提出丽岛实业可能存在倒闭的风险，如果丽岛实业因蔡家伦的战略变革倒闭，指出丽岛实业倒闭的类型，并分析导致其倒闭的可能原因。

答案 （1）

①引入期

引入期的产品用户很少，只有高收入用户在尝试新的产品。产品虽然设计新颖，但质量有待提高，尤其是可靠性。由于产品刚刚出现，前途未卜，只有很少的竞争对手。为了说服客户购买，营销成本高，广告费用大。由于销量小，产能过剩，生产成本高。产品的独特性和高收入客户使得价格弹性较小，可以采用高价格、高毛利的政策，但是销量小使得净利润较低。 企业的战略目标是扩大市场份额，争取成为领头羊。这个时期的主要战略路径是投资于研究与开发和技术改进，提高产品质量。

②成长期

成长期的标志是产品销量节节攀升，产品的买主群已经扩大。此时消费者会接受参差不齐的质量，对于质量的要求不高。各厂家的产品在技术和性能方面有较大差异。广告费用较 大，但是每单位销售收入分担的广告费在下降。生产能力不足，需要向大批量生产转换，并建立大宗分销渠道。由于市场扩大，竞争者涌入，企业之间开始争夺人才和资源，会出现兼并等意外事件，引起市场动荡。由于需求大于供应，此时产品价格最高，单位产品净利润也最高。

成长期的主要的战略路径是市场营销，此时是改变价格形象和质量形象的好时机。 ③成熟期

成熟期开始的标志是竞争者之间出现挑衅性的价格竞争。成熟期虽然市场巨大，但是已经基本饱和。新的客户减少，主要靠老客户的重复购买支撑。产品逐步标准化，差异不明显，技术和质量改进缓慢。生产稳定，局部生产能力过剩。产品价格开始下降，毛利率和净利润率都下降，利润空间适中。

由于整个产业销售额达到前所未有的规模，并且比较稳定。任何竞争者想要扩大市场份额的努力，都会遇到对手的顽强抵抗，并引发价格竞争。既然扩大市场份额已经变得很困难，经营战略的重点转向巩固市场份额的同时提高投资报酬率。主要的战略路径是提高效率，降低成本。

④衰退期

衰退期产品的客户大多很精明，对性价比要求高。各企业的产品差别小，因此价格差异也会缩小。为降低成本，产品质量可能出现问题。产能严重过剩，只有大批量生产并有自己销售渠道的企业具有竞争力。有些竞争者先于产品退出市场。产品的价格、毛利都很低。只有到后期，多数企业退出后，价格才有望上扬。

企业的在衰退期的经营战略目标首先是防御，获取最后的现金流。战略途径是控制成本，以求能维持正的现金流量。

丽岛实业粤菜酒楼处于衰退期。根据案例材料可知，丽岛实业粤菜酒楼目前的主要顾客群为中、老年的忠实熟客，顾客群已经开始出现缓慢的萎缩趋势。同时，一些竞争对手模仿丽岛实业的高质量、高档次经营模式，对丽岛实业的酒楼形成了较大竞争压力，同时对其菜式价格产也产生了一定的压力。一些较弱的传统粤菜竞争对手则选择了放弃，退出了传统粤菜市场。

丽岛快餐店处于成熟期。中式快餐的顾客群主要为午饭时段的各类顾客，以及习惯在外用晚餐的单身人士，用餐人数较为稳定。由于各类快餐店的产品差异很小，新的快餐店出现，因此快餐店竞争日起激烈。

（2）

稳定型战略，又称为防御型战略、维持型战略。即企业在战略方向上没有重大改变，在业务领域、市场地位和产销规模等方面基本保持现有状况，以安全经营为宗旨的战略。

“丽岛”品牌酒楼已经成为香港传统粤菜的著名品牌，占有较高的市场份额。而蔡大福已临近退休年龄，因此蔡大福采用稳定型战略。

（3）

成长型战略主要包括三种基本类型：一体化战略、密集型战略和多元化战略。

①一体化战略是指企业对具有优势和增长潜力的产品或业务，沿其经营链条的纵向或横向扩大业务的深度和广度，扩大经营规模，实现企业成长。

②密集型战略，也称为加强型成长战略，是指企业充分利用现有产品或服务的潜力，强化现有产品或服务竞争地位的战略。

③多元化指企业进入与现有产品和市场不同的领域。

蔡家伦战略变革的具体措施包括：

①市场渗透战略。丽岛实业与某银行结成战略联盟。对消费满3000元的顾客派发礼券，可于下次用餐时免费获得一碗鱼翅。同时，各酒楼在不同推出广东不同地区的传统粤菜专题系列。各酒楼还按季节和传统节日推出丽岛品牌的粽子，月饼、年糕等，并销售各种调料，供顾客购买回家食用等。

②市场开发战略。丽岛实业的酒楼营业区域从中骨商业区及富裕住宅区扩大到各大型中产阶层住宅区，并采用不同的名称，如彩云楼、九月花、金月居等。为吸引原顾客群以外的家庭主妇及学生顾客，现有的丽岛品牌快餐店还在非繁忙时段推出了各类优惠套餐。

③相关多元化战略。蔡家伦招聘了一批有相关经验的员工，以不同名称开设了京菜、川菜、上海菜等不同地方风格的酒楼，而且还将菜系拓展到日本菜、韩国菜、越南菜等外国特色餐饮。

④后向一体化战略。由于酒楼和快餐店数量的快速增加，丽岛实业在数量和品种上对食品原料的需求都大幅增加。为了确保稳定的食品原料供应，削弱竞争对手的食品原料供应，蔡家伦收购了丽岛实业的两家主要食品原料供应商。

（4）

蔡家伦的战略变革遭到丽岛实业创业元老们反对的主要原因包括两个：

第一、文化障碍。企业原有的经营惯性，特别是这些元老在长期经营中所形成的固有理念是造成这些元老反对的原因之一。

第二、私人障碍。蔡家伦在进行改革时，针对年轻人这一市场招聘了一些有经验的员工，使得这些元老的工作习惯、收入都会受到冲击，因此引来反对。

在在战略变革开始时蔡家伦应注意以下三点才能降低或消除变革的阻力。

第一、考虑变革的节奏。如果蔡家伦采取循序渐进的方式进行变革，那么就会有更多的时间供这些元老提出问题，并针对这些问题提出解决方案，从而打消这些元老的疑虑。

第二、考虑变革的管理方式。为了改善企业面临的现状，蔡家伦进行改革是必要的，但在变革的管理方式上存在问题。蔡家伦应在企业内部培育对变革有力的氛围，鼓励与这些元老的对话，平息因为变革而给他们带来的不安定感，并鼓励并有意识的吸纳这些元老参与变革。第三、考虑变革的范围。因为过大的转变会给企业相关人员，特别是这些元老很大的不安全感，所以蔡家伦需要考虑变革的范围。

（5）

蔡家伦可以选择如下几种方法：

①实行全员培训，建立质量管理文化。

②强化内审工作。

③授权。允许员工能够自由决定如何使用掌握的技能和获得成为一个有效的团队成员所必需的新技能来完成必要的工作。并使员工对实现经营目标和质量控制负责。

④加强食品原料供应商的评估工作，提高自身质量保证。

（6）

丽岛实业倒闭的类型属于增长雄心过大的倒闭类型。

导致其倒闭的可能原因：

①企业政策。蔡家伦在原有稳定型战略的基础上转变为成长型，并制定了一系列力度很大的变革，脱离了企业实际。

②管理人员的态度和疏忽。蔡家伦在对企业进行变革时过于自信乐观、忽视了企业内部特别是元老们的意见。引发来自企业内部的诸多障碍。

③管理者及其管理风格的影响。蔡家伦在取得工商管理硕士学位后虽然已经在丽岛实业工作了一段时间，但作为高层决策者，其所拥有的经验还不足。

④财务杠杆。负债过多可能会导致企业倒闭。

20xx年注会经济法

一、 单项选择题（本题型共20小题，每小题1分，共20分，每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1．20xx年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。20xx年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是 ( )。

A．合同无效

C．合同有效

B．合同效力待定

D．合同可变更、可撤销

【答案】C

【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效（表见代理）。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。（P23）

2．下列关于除斥期间的说法中，正确的是( )。

A．除斥期间届满，实体权利并不消灭

B．除斥期间为可变期间

C．撤销权可适用除斥期间

D．如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

【答案】C

【解析】（1）选项A：除斥期间届满，实体权利消灭；（2）选项B：除斥期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定；（3）选项C：除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权；（4）选项D：除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。（P24）

3．某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

【答案】B

【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。（P54-56）

4．甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资，并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的 表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是( )。

A．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记

B．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协 议报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记

C．获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算 机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记

D．获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记

【答案】D

【解析】投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证

券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。（P75）

5．下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是( )。

A．中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本

B．中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准

C．外资企业可以是非法人企业

D．中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并

【答案】C

【解析】（1）选项A：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准；（2）选项B：合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准；（3）选项C：外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式；（4）选项D：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。（P82、90、78、96）

6．根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。

A．甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

B．乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

C．丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

D．丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

【答案】C

【解析】（1）股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项A）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；（2）选项C：公司持续“2 年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。

7．下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B．国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

C．国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派

D．国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

【答案】A

【解析】（1）选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；（2）选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（3）选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（P126）

8．甲股份有限公司于20xx年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。20xx年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。

A．公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自20xx年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25％

B．公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自20xx年12月21日起可以对外转让

C．股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司己发行股份的3％用于未来1年内奖励本公司职工

D．股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

【答案】C

【解析】（1）选项A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让；（2）选项B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让；（3）选项C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，所收购的股份应当在1 年内转让给职工；（4）选项D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（P138）

9．甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( )。

A．本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B．本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C．本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％

D．投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让

【答案】C

【解析】（1）选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。（2）选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（3）选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（P167）

10．根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产产权登记机关是( )。

A．各级财政部门

B．各级国有资产监督管理机构

C．各级工商行政管理部门

D．各级商务主管部门

【答案】B

【解析】企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。（P288）

1 1．根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是( )。

A．甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留

B．甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走

C．甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费。于是，甲谎称丁取走的保管物有读，要求丁送回调换。待丁送回该物，甲即予以扣留，要求丁支付保管费

D．甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的某均不还

【答案】A

【解析】留置权的成立条件：（1）债权人合法占有债务人的动产；（2）债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外；（3）债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。在选项BC中，债权人对债务人动产的占有不合法；在选项D中，债务未届清偿期。（P325）

12．甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根

据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是( )

A．甲公司应向乙公司承担违约责任

B．甲公司应向丙公司承担违约责任

C．甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任

D．甲公司不承担违约责任

【答案】A

【解析】当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在本题中，濒于破产的是丙公司，而不是买受人乙公司（给钱的人没破产，甲公司您急啥？）甲公司不享有不安抗辩权，其未按时送货的行为构成违约，应当向乙公司（买卖合同相对人）承担违约责任，而不是向丙公司承担违约责任。（P336）

13．甲公司欠乙公司500万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是( )。

A．经乙公司同意才能生效

B．通知乙公司即可生效

C．直接生效

D．直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任

【答案】C

【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司，未取得乙公司同意，对乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的；题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力，选项C更符合题意。

14．根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是( )。

A．美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B．最近2年一直居住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C．美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D．正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

【答案】B

【解析】境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用该条例。对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例（选项C是境外机构在境外的外汇收支，不选）。境内机构，是指人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。所谓境内个人，是指中国公民和在人民共和国境内连续居住满1 年的外国人（选项D是短期旅行，不选），外国驻华外交人员（选项A不选）和国际组织驻华代表除外。（P384）

15．下列关于合格境外机构投资者(简称QFII)制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是( )。

A．QFIl资格的审定

B．投资额度的审定

C．投资工具的确定

D．持股比例的限制

【答案】B

【解析】（1）选项ACD由中国证监会负责；（2）选项B由国家外汇管理局负责，由国家外

汇管理局负责的还有：资金汇出入和汇兑管理等。（P392）

16．根据支付结算法律制度的规定，下列有关填写结算凭证的表述中，错误的是( )。

A．单位在结算凭证上的签章，为该单位的盖章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或盖章

B．结算凭证的金额不得更改；更改的，银行不予受理

C．结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，以中文大写为准

D．少数民族地区根据实际需要，结算凭证金额大写可以使用少数民族文字

【答案】C

【解析】选项C：结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的结算凭证，银行不予受理。（P402）

17．根据支付结算法律制度的规定，下列银行结算账户中，可以办理现金支取的是 ( )。

A．基本存款账户

B．一般存款账户

C．财政预算外资金专用存款账户

D．期货交易保证金专用存款账户

【答案】A

【解析】（1）选项A：基本存款账户主要办理存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取；（2）选项B：一般存款账户可以办理现金缴存但不得办理现金支取；3）选项CD：财政预算外资金、证券交易结算资金、期货交易保证金和信托基金专用存款账户，不得支取现金。（P434）

18．根据专利法律制度的规定，下列各项中，可成为专利权客体的是( )。

A．外科大夫甲发明的手术新方法

B．数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学用具

C．天文学家丙发现的一颗新的小行星

D．植物学家丁通过杂交方法培育的新物种

【答案】B

【解析】（1）选项A属于疾病的诊断和治疗方法，不授予专利权；（2）选项C：属于科学发现，不授予专利权；（3）选项D：属于植物品种，不授予专利权。（P492）

19.根据反不正当竞争法律制度的规定，下列行为中，属于不正当竞争行为的是 ( )。

A.甲因其所居住小区内的超市过于吵闹，影响其休息，遂捏造该超市出售伪劣商品的事实并进行散布，导致该超市营业额严重下降

B.乙家俱制造企业将产自中国的家俱产品的原产地标注为意大利

C.丙歌厅见与其相邻的另外～家歌厅价格低、服务好、客源多，遂雇佣打手上门寻衅滋事，进行威胁

D.入夏前，丁商场为了筹集资金购进夏装，以低于进货价的价格甩卖了一批库存的羽绒服

【答案】B

【解析】（1）选项A：反不正当行为的主体是特定的，只有参与市场竞争的“经营者”才可能实施不正当竞争行为，在本题中，甲并非经营者；（2）选项B属于不正当竞争行为中的仿冒行为；（3）选项C：不正当竞争行为通常表现为违法者采取欺诈、强迫或其他违背商业道德的方式进行，丙歌厅的行为应考虑是否违反治安管理处罚法的规定或是否构成犯罪，并非一般民事案件；（4）选项D属于降价处理季节性商品的正当的竞争行为。（P519）

20.某行业协会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到85％。由于近期原材料涨价影响了行业利润，该协会遂组织召开了由会员企业领导人参加的“行业峰会”，与会代表达成了提高产品价格的共识。会议结束后，该协会向全体会员企业印发了关于提高本行业产品价

格的通知，明确要求会员企业统一将产品价格提高l5％。接到通知后，会员企业按要求实施了涨价。根据反垄断法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )

A．行业协会实施了滥用市场支配地位行）

B．行业协会实施了经营者集中行为

C．行业协会实施了行政性限制竞争存为

D．行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协t义行为

【答案】D

【解析】（1）禁止行业协会组织本行业的经营者订立或实施反垄断法所禁止的垄断协议；（2）固定或者变更商品价格的协议属于横向垄断协议。

二、多项选择题（本题型共12小题，每小题1．5分，共18分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得1．5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有( )。

A．刑满释放的无业人员甲

B．某民营商业银行的工作人员乙

C．有不良信用记录的个体工商户丙

D.一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁

【答案】ACD

【解析】选项B：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资申请设立个人独资企业。（P35）

2．甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有( )。

A．甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价

B．甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准

C．甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效

D．甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记

【答案】BCD

【解析】（1）选项A：国有产权转让的评估机构是资产评估机构（社会中介机构），国有资产监督管理部门负责国有资产评估的“监管”工作，而不是直接对拟转让的国有资产进行评估；

（2）选项B：如果中外合资经营企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准；（2）选项C：股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效；（3）选项D：经商务部批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。（P66）

3．上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有( )

A．公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

B。公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

C．公司在前年曾经严重亏损

D．公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

【答案】BCD

【解析】（1）选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；（2）选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利；（3）选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。（P165～166）

4．根据证券投资基金法律制度的规定，下列选项中，属于开放式证券投资基金的基金份额持有人享有的权利有( )。

A．分享基金财产收益

B．参与基金财产的投资决策

C．参与分配清算后的剩余基金财产

D．申请赎回其持有的基金份额

【答案】ACD

【解析】根据《证券投资基金法》的规定，基金份额持有人享有下列权利：（1）分享基金财产收益（选项A）；（2）参与分配清算后的剩余基金财产（选项C）；（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额（选项D）；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；。（5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；（8）基金合同约定的其他权利。（P181）

5．下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有( )。

A．国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定

B．国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定

C．重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准

D．国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议

【答案】BCD

【解析】选项A：国有独资公司进行大额捐赠的，由董事会决定。（P267～268）

6.甲承租乙的住房，租期未满，乙有意将该住房出售。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

A．乙应在出售之前的合理期限内通知甲，甲在同等条件下享有优先购买权

B．如果乙对甲隐瞒情况，将房屋出售给丙，甲可以主张乙、丙之间的房屋买卖合同无效

C．如果甲放弃优先购买杈，当丙购得该住房成为新所有人后，即使租期未满，也有权要求甲立即迁出该住房

D．如果乙的哥哥丁想要购买该住房，则甲不得主张优先购买权

【答案】AD

【解析】（1）选项B：出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人可以请求出租人承担赔偿责任的，但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效；（2）选项C：租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。（P361～362）

7．甲公司欲购乙公司生产的塔吊，因缺乏资金，遂由丙公司提供融资租赁。由于塔吊存在质量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人丁，甲公司被迫停产修理。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。

A．甲公司无权请求丙公司赔偿修理塔吊的费用

B．甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金

C．丙公司应当对甲公司承担违约责任

D．丁可以请求丙公司赔偿损失

【答案】AB

【解析】（1）选项A：融资租赁期间，维修义务由承租人承担；（2）选项BC：租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外；（2）选项D：承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。（P362～363）

8．下列各项中，属于资本项目下外汇收支的有( )。

A．境内居民吴某投资B股所得股息

B．中国投资有限责任公司收购美国摩根士丹利公司股权的价款

C．日本政府向我国地震灾区提供的经济援助

D．世界银行向中国政府提供的农业项目贷款

【答案】BD

【解析】（1）选项A：股息投资“收益”，属于经常项目；（2）选项C属于单方面转移或称经常转移（政府转移），属于经常项目。（P387）

9．根据支付结算法律制度的规定，下列关于贷记卡计息和收费的表述中，错误的有 ( )。

A．贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时，可全额享受最长不超过60天的免息还款期待遇

B．贷记卡持卡人支取现金可享受最低还款额待遇，但最低还款额不得低于支取现金额的20％

C．贷记卡持卡人超过发卡银行批准的信用额度用卡时，可全额享受最长不超过60天的免息还款期待遇，但发卡银行应当按超过信用额度部分的5％收取超限费

D．发卡银行对贷记卡账户内的存款，不计付利息

【答案】ABC

【解析】（1）选项AC：贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡银行批准的信用额度用卡时，不再享受免息还款期（最长为60天）待遇；发卡银行对贷记卡持卡人未偿还最低还款额和超信用额度用卡的行为，应当分别按最低还款额未还部分、超过信用额度部分的5%收取滞纳金和超限费；（2）选项B：贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，不享受免息还款期和最低还款额待遇。（P412）

10．根据商标法律制度的规定，下列各项中，可成为商标权主体的有( )。

A．自然人

B．公司

C．合伙企业

D．公益组织

【答案】ABCD

【解析】商标权的主体范围包括：自然人（选项A）、法人（选项B）或者其他组织（选项CD）。（P504）

11．根据商标法律制度的规定，下列行为中，侵害注册商标专用权的有( )。

A．未经商标注册人许可，在同种商品上使用与其注册商标相同的商标

B．未经商标注册人许可，在类似商品上使用与其注册商标近似的商标

C．销售侵犯注册商标专用权的商品

D．使用侵犯注册商标专用权的商品

【答案】ABC

【解析】（1）选项AB：未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注

册商标相同或者近似的商标的，属于侵犯注册商标专用权；（2）选项CD：销售（不包括使用）侵犯注册商标专用权的商品的，属于侵犯注册商标专用权。（P511）

12．在对经营者集中进行反垄断审查并作出是否禁止该集中的决定过程中，反垄断执法机构应主要考虑一些经济因素。下列各项中，属于该类经济因素的有( )。

A．参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力

B．相关市场的集中度

C．经营者集中对市场进入、技术进步的影响

D．经营者集中对消费者的影

【答案】ABCD

【解析】在对经营者集中进行审查并作出相应决定过程中，国务院反垄断执法机构主要考虑下列因素：（1）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力（选项A）；

（2）相关市场的市场集中度（选项B）；（3）经营者集中对市场进入、技术进步的影响（选项C）；（4）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响（选项D）；（5）经营者集中对国民经济发展的影响；（6）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。（P546）

三、案例分析题（本题型共6小题，其中第1小题、第2小题每小题7分，第3小题7分，第4小题12分，第5小题12分，第6小题17分。其中第2小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为7分;如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为12分。本题型最高得分为67分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1．20xx年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：

(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所：

(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；

(3)甲负责执行合伙事务。

20xx年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。

20xx年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。 20xx年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。

(2)乙是否有权要求丙退还30万元?并说明理由。

(3)丙是否应当单独承担对8公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。

(4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。

【答案】：

（1）甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外。（P44）

（2）乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。（P43-P44）

（3）丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。（P53）

（4）决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（P46）

2．甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。20xx年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取l％作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

20xx年1月初，乙要求退资。经股东会同意，l月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。l月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，I司H,1-，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。

(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。

(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

(4)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。

【答案】：

（1）李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。

（3）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资（P145）。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。

（4）丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3．甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背二传转让给了戊公司。

根琚上述内容，分别回答下列问题：

(1)A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。

(2)A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索?

(3)若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。

(4)丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?

【答案】

（1）A银行的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人。（P466）

（2）戊公司可以向甲公司、丁公司和A银行进行追索。

（3）不能。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。（P454）

（4）属于伪造行为。如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。（P455）

4.20xx年3月19目，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：

(1)20xx年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2．5万元。

(2)20xx年1月15目，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。20xx年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有l0万元货款未得到清偿。

(3)20xx年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。201 1年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于201 1年5月1目前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。

(4)20xx年12月1日，甲公司向A银行借款l00万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。

201 1年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证二持，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。201 1年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30％的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。20xx年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70％。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30％未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。

(2)丙公司是否有权就其未获清偿的l0万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由。

(3)丁公司是否有权要求戊公司返还机床?并说明理由。

(4)丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并

说明理由。

(5)丁公司是否有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。

(6)庚公司拒绝对A银行未获清偿的30％借款本息承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。

【答案】：

（1）管理人无权撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司向乙公司赠送复印机的行为发生于破产受理1年之前。

（2）丙公司无权就其未获清偿的10万元货款向管理人申报债权。根据规定，破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。

（3）丁公司无权要求戊公司返还机床。因为戊公司受让财产时主观上为善意、以合理价格有偿受让，且机床已经交付，戊公司有权主张善意取得该机床的所有权。

（4）丁公司无权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理。

（5）丁公司有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己。根据规定，如果转让其财产的对待给付财产尚未支付（如购买价款）或存在补偿金等，该财产的权利人有权取回代偿物。在本题中，戊公司购买机床的价款尚未支付，丁公司有权行使代偿取回权。

（6）庚公司的理由不成立。根据规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。

5．20xx年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20曰再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。

20xx年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。

20xx年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。

20xx年4月10目，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。

4月20目，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。20xx年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。

(2)甲于20xx年8月1日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由。

(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。

(4)甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。

(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由。

(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。

(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。

【答案】：

（1）甲的主张不成立。根据规定，标的物毁损、灭杀的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。（P355）在本题中，风险由甲承担。

（2）乙有权拒绝。在本题中，当事人在买卖合同中事先约定“乙在收到余款后2日内办理房屋过户手续”，由于甲在支付余款时直接扣除60万元不合法，应视为甲未按照合同约定付清余款，因此，乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。

（3）甲与丙之间的租赁合同有效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。（P362）

（4）甲与丁之间的买卖合同生效。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有约定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。（P306）

（5）①甲与戊之间的房屋买卖合同有效。根据规定，甲与戊之间的房屋买卖合同自成立时生效。（P334）②戊取得了房屋所有权。根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。（P305）

（6）不能得到支持。根据规定，在出卖人就同意标的物订立多重买卖合同的情形，如果合同均不具有合同法第52条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权，可以请求追究出卖人的违约责任。（P335）在本题中，由于戊已经依法取得该房屋的所有权，丁不能请求甲返还房屋，但有权要求甲承担违约责任。

（7）于20xx年5月10日届满。根据规定，丁对甲的诉讼时效为2年，自丁知道其权利受到侵害之日（20xx年4月20日）起计算；但是，20xx年5月10日丁要求甲、戊退还房屋，引起诉讼时效中断。

6.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：

(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。20xx年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。

20xx年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4 000万元借款本息。

（2)乙在20xx年12月至20xx年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于20xx年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。

(3)20xx年3月10目，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额l％的股份。

(4)20xx年3月24目，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的

董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。

(5)20xx年4月21日，8公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后8公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。

(6)20xx年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的c公司l00％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。l2月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。

上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。

(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的般价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于20xx年6月1日至l2月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于l2月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票l万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2 000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司董事会为8公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。

(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。

(4)20xx年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月l曰，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。

(5)乙在受让8公司转让的A公司27％的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4％的股份是否符合法律规定?并说明理由。

(6)20xx年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。

(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。

【答案】

（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

（2）

①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足180日。

②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

（3）

①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。

②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。

（4）

①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。

②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。

（5）乙发出要约收购4%的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

（6）A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（乙、戊）、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（庚）属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。