《企业法人治理战略》学习总结

主讲： 谢志华教授

正威国际集团——文宏芳（集团管控班第12期学习委员）分享

世界上最重要的是均衡，没有比均衡更让世界变得平和，“和谐“与”发展“是治理战略的中心词。把复杂的问题简单化，把零散的东西归类化，把据实的东西思想化，把静态的东西延展化（迁徙化），这是老师授课的基本要求。学习的根本目的不是为了学习知识，而是为了认知世界感到差异的存在性。本课程学习总结如下：

1、公司治理的缺陷：一个国家或企业靠庞大的监督体系来维护就是一个问题（将形成监督与被监督的对立），更重要的是谁又来监督监督者呢？

2、 外部治理比内部治理更重要：外部治理包括国家、政府、司法管制、竞争对手、经理人失察、媒体等。外部治理要产生作用须落实到两点：1）透明度；2）人人喊打机制。透明度落实要点：公民行为治理（建立个人信誉档案），案例（如新加坡图书借阅管理及德国的闯红灯记录，个人信誉受损，将牵连到家人）。

3、决策治理比错弊治理更重要：保证决策正确是根本；激励比约束更重要；制衡比监督重要；

4、公司治理的本质是制衡。制衡的本质是：1）在任何事件上建立对立着的两极；

2）一方的权利恰好是另一方的义务（权利与义务对称才是相互制衡的真正内涵）；

3）对立着的两极处于公平公正的地位；4）将公权转化为私权。案例：长老分粥的故事（分粥的人最后取粥，权力与责任的对称性—-制衡）；如何将犯人平安送到对岸去：把钱给犯人；船不能只有一艘（打破垄断），进行商业捕捞供犯人饮食（降低运输成本）及提升服务，不能预付款（走多远给多远的钱）。

5、好企业的标准：1）资产随时可以变现（看资产负债表的左边）；2）资产周转率高且能收到现金（利润水平高且全部收到现金）；3）不仅现在利润水平高，而且在未来具有稳定性。企业的生命力不在于赚了多少钱，而是可持续发展。

6、决策治理：1）保证不产生导致失败的决策产生；2）不能保证所有的决策最优，但必须保证大多数决策正确（保证企业可持续发展）。

7、只有#5@p才能证明财产是自己的，而且是有保护的自身财产所有权。

8、经理人管理：背德行为、逆向选择（信息不对称、改变投资者风险偏好导致投资判断失误等）。解决方案：将公司治理镶嵌在预算制度之中，没有预算公司治理找不到方向，监督往往无效，制衡才最重要！

9、群体劳动会存在偷懒或搭便车现象，解决方案：实施岗位预算、岗位核算及岗位考核。岗位核算案例：用于销售的招待费用与业务员挂钩；用于筹资的招待费用与筹资岗位挂钩；用于节税的招待费用与财务人员挂钩；用于获得政策支持的招待费用与财务岗位挂钩；用于公共关系协调及危机处理的招待费用与公关部门挂钩等等。

10、预算是作为核算的前提，预算从来都不是一种责任导向，预算来到人间是一种利益导向，让每个人都觉得任何事都是为自己做的！政策一定要符合人心，否则无法创造价值。

11、公司治理结构：经营权与决策权分离

1）股东大会：股东权益决策

2）董事会：经营决策，董事会主体有股东型（股东构成）、经理型（高管构成）、专家型（独立董事构成，具有外部性、独立性、专家性、决策性四大特征）。董事会解决投资决策可行性方案：包含市场可行性、技术可行性、政策可行性、管理可行性、财务可行性（分析成本费用、项目收益、投资报酬的实现、筹资等）。董事会咨询结构：投资战略委员会（内部董事与外部董事组成）、技术委员会、预算委员会、人事与薪酬委员会、审计与风控委员会（建立完整的内控制、对财务报告的真实性做出判断、不定期或定期对财务风险及经营风险进行分析并指出解决方案）。

3）经理办公会：做出决策执行----实行首席官制度（按经营要素设首席官：如人力、财务、物流、技术、信息等等。

4）中层：各职能部门落实执行。

12、出资者对经营者（或母公司对子公司）的控制内容：

1）确定子公司的责任目标：财产责任（资本保全责任、资本增值责任）、经营责任、法律责任（公司章程责任、国家法律责任）、会计责任（报告责任）。资本保全责任含：数量保全（静态保全、动态保全）和质量保全（总资产变现能力、单个资产变现能力）。资本增值责任含：数量增值（全部新增加值、利润）、质量增值（利润收现程度、利润的稳定性）。

2）确定预算体系：股东大会（母公司）确定目标利润；董事会确定预算体系，向股东大会报告保证完成既定的资本净利润（基于事的预算，如产品、设备投入等）；经营层（总经理班子）来分解落实预算（基于人的预算）。

3）现金控制（知情权与控制权）：收支两条线，节约资金成本，现金集中管理（现金池、外汇池）。控制方式：1）子公司无权但子公司收入账上有钱：先批支出的事项才可以拨款；2）子公司无权且收入账号无钱：进行双批，即既要批事项是否可为，还要批是否可贷款（总公司拨款）；3）子公司有权且收入账户有钱：无需批准；4）子公司有权但收入账号无钱：要批偿债能力。

4）决策约束：任何子公司没有资本筹资的权力。资本性筹资：因涉及到股东权益变动，没有股东同意不能操作；负债筹资：所有子公司有权力但是有限的，不

可授予无限权力。负债比率超标会导致破产，负债筹资是一种理财功能（利息降低利润从而降低税负）。控制方式：1）负债总规模控制。例如超过？报总公司，负债与资产挂钩，负债与盈利能力挂钩；2）资产负债比率管理：不可超过50%；

3）将资产负债比率与资产周转速度和资产息税前利润率挂钩。

5）资产使用约束：改变投资者风险偏好的须管制。1）改变资产使用范围须报批（改变经营范围）；2）改变资产使用主体须报母公司批准（如对外投资，子公司无权）；3）长期租赁固定资产须报批；4）对外捐赠资产须报批。子公司无对外担保权须报批（或有负债）；将生产用资产用于非生产型须报批；企业内部重要固定资产的投资、报废、清理、变卖必须经过股东会（母公司）批准。

6）成本费用控制：分与个人收入有关的成本费用及与个人收入无关的成本费用。

1）凡与个人有关的成本费用须制定范围与标准；2）成本费用开支的标准必须与相应的产出挂钩（工资总额股东定、实际工资经营者定、最低工资标准政府定）；

3）招待费用控制：只有赚了才可以提、只有收回了货款才可以提（按照收回现金的毛利额提取招待费）。

7）收益分配权控制

13、利润如何考核？将利润与投入结合起来，1）资本净利率 = 利润/投入资本（10%以上），银行最长期贷款利润（最低标准），垄断行业按照行业最低标准。

2）收账率：100%--200%收回旧账；3）利润的稳定性：主营业务利润占总利润的比重越大代表稳定性越高。

14、解决资金外逃的方案：1）集团开设统一账号：收支两条线；2）总账号与分账号分离。3）所有分公司赚的钱汇到集团统一收入账号，分公司要用钱须经集团财务同意先将款转入总公司支出账号，再下拨到分公司账号开支。分公司刚开始经营时，总公司可拨付备用金。4）分公司依合同建立业务账，仓储提交物资保管账，财务提交资金账，每天、周周、每月核对。

一个企业允许建两套账，一套税务账，一套管理账，不是做假账，而是入账原则和关注角度不同而已。1）税务账：纳税优先原则（按历史成本计提）；2）财务会计：利润按母公司经营效益审计要求算（针对每一个子公司制定一个会计制度）；3）经营者能力评价会计：资本保全优先原则（按购买力提取成本，母公司必须对子公司提取资产减值准备的方法进行规定）、经营者付出有偿原则（公司形成的收益及费用成本与当期考核者有关的纳入，无关的剔除。例如：前任创下的收入无关，政策性支出无关，市场变化等不可抗力导致的亏损无关）。

15、不是有了多少资源才会做多大事，找到了需求就能动员一切外部资源去达成。

16、创新有三种：1）完善历史上的概念的内涵与外延；2）否定原有的思维（逆向思维）；3）原创型发明。

17、人才流动是人类社会不断进步的力量。人群的密集度最高，进化的发展的越快，因为信息交流的可能性越大。

18、人类社会组织的架构在不断的向前迈进：1）由集权向分权迈进；2）由分散向集中迈进；3）集中而不集权；4）分权而不分散。

19、肉体、情感、智慧、灵魂是人存在的四种形态，智商、情商、体商、灵商是人必备的四大能力。情商主右脑，是对人和事的敏感程度，如果不敏感就无法认识和感知人和事务的差异性，也不可能具有创造性。智商主左脑，是对已看到的人和事物的科学认知。体商，是身体自我发现能力很强，身体的自我修复能力很好。灵商，指的是迁徙能力（举一反三）、灵感（潜意识）。

第二篇：《公司法》总结

一、有限责任公司与股份有限公司的区别

二、临时会议的召开条件

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三、公司基本事项的制定、决策和执行

2

四、特别决议及其通过方式的比较

五、会议通知时间

3

六、会议的召开条件

七、关于通知和公告以及债权申报期限的总结

八、公司收购本公司股份

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