董事会管理制度

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总 则

为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。

第一章 董事会

董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室；

一、董事会职责：

（一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。

（二）制定公司的年度经营计划和投资方案。

（三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。

（四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。

（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。

（六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。

二、董事长职责：

（一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。

（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。

（三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。

（四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。

（五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。

（六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务 2

的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。

（七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。

（八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。

（九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。

（十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。

（十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。

三、董事会董事职责：

（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。

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（董事会管理制度）

第一章

第一条： 为了健全公司的管理体系，规范公司董事会的职责和作用，提高董事会的决策质量和工作效率，特制定议事规则；

第二条：董事会是公司经营管理的决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第二章 董事会会议事内容（职权）

第三条：下列事项，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）代表1/10以上表决权的股东；

（二）1/3以上董事；

（四）董事长；

（五）董事会各专门委员会；

（六）监事会；

（七）法律法规规定可以提案的其他主体；

第四条：提交董事会的提案，内容必须充分完整、认证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）必要性、可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第三章 董事会会议制度

董事会召开形式分为：定期会议、临时会议；

（一）、定期会议：周会议，会议在公司每周星期一早上10点准时召开会议，主要对上周工作的总结和下周工作安排和计划及相关事宜；

（二）、定期会议：如遇到国家法定假日时，推迟到当周的星期三召开董事会会议；

（二）临时会议：在下列情况时，董事长应在3个工作日内招开董事会会议；

第五条：提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供案人就该事项召开会议的有效决议。

第六条：提案应同时提交书面版本和电子版本，提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责，当书

面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。

第七条：拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前5天、董事会临时会召开前3日，交董事会秘书处登记备案。

第八条：董事会秘书应于前规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案人的提案意向。

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董事会管理制度（暂行）

目录

第一章 总则... 2

第二章 董事会人员组成... 2

第三章 董事会主要职责... 2

一.    重大事项（共十项）... 2

二.    一般事项（共三十五项）... 3

第四章 董事长... 4

一.    产生方式... 4

二.    主要职责... 4

第五章 董事... 5

一.    产生方式... 5

二.    主要职责... 6

三.    任职资格... 7

第六章 董事会秘书... 8

一.    产生方式... 8

二.    主要职责... 8

三.    任职资格... 8

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董事会管理办法

目 录

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章 总则........................................................................................................... 1 董事会组织结构....................................................................................... 2 董事会议事内容....................................................................................... 4 董事会提案............................................................................................... 6 董事会会议制度....................................................................................... 7 董事会决议............................................................................................... 9 附则......................................................................................................... 10 内部文件，注意保密 - i -

第一章 总则

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董事会管理办法

一、总则

第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。

第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。

第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。

第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。

第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。

第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。

二、董事任职资格、要求及职务的任免

第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条：董事应具备如下资格：

（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；

（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；

（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；

（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

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董事会制度

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。

一．董事会的选举

1、董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

2、法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。 特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。

3、董事的人数不得少于法定最低限额，公司根据业务需要和公司章程确定董事的人数，最终人数一般是奇数。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

4、在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：

第一，召集和主持董事会会议；

第二，在董事会休会期间，行使董事会职权， 对业务执行的重大问题进行监督和指导；

第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。

二、董事会权利与职责

1、董事会成员由股东大会选举产生，特殊情况也可直接经过董事会投票表决任命董事，来填补因退休或去世而出现的空缺，或者作为现有董事的补充。

2、董事会由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

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(董事会管理制度)

一、总则：

1、 为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》制定本制度。

2、 凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，以提案的方式向董事会提出。

3、 下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东；

（二）1/3 以上董事；

（三）1/2 以上独立董事；

（四）董事长；

（五）董事会各专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理办公会；

（八）法律法规规定可以提案的其他主体。

4、 提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）必要性、可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。

5、 拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前 13 日、董事会临时会议召开前 5 日，交董事会秘书处登记备案。

董事会秘书应于前款规定期限 2 日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。

6、 董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。

董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于 3 日内完成审查。审查期内，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。

…… …… 余下全文