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【摘要】公司法人是市场经济中不可或缺的一种经济组织形式，法人人格是法人能够进行经济活动所必须的，在当今经济的发展中具有举足轻重的地位，但是越来越多的发生股东滥用法人人格为自己谋私益等理由，解决这些理由，仅仅依靠原先的法人制度是不够的。
因此我国立法者引进了西方的法人人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，本文主要通过对法人人格否认制度的概念进行界定与研究，明确法人人格否认制度在中国的适用具有重大作用，并且针对适用中存在的理由，通过采取立法上制定、公司设立严格审查制度以及明确举证责任等方式予以完善。
【关键词】法人人格否认，构成要件，适用的完善
一、法人人格否认的概念解读
法人人格否认法理又称“揭开法人面纱”原则，是美国法院最先在1905年审理公司纠纷案件中创立并应用，这一理论随后被英国、日本、德国在司法实践中接受并得以运用，意大利、法国等国家甚至将该理论以立法的形式得以确立。
为了更好地适用法人人格否认，我们要研究它的适用要件。
首先，它的前提要件是公司的设立合法有效并且已经取得独立的法人人格。
如果公司设立不合法、不取得独立的法人人格，则没法谈论公司的法人人格否认，因为根本不存在法人人格、不存在公司。
其次，它的主体要件主要包括两个方面，一是公司人格的滥用者，这个主要是指握有公司实质制约能力的股东，即对公司组织、运营中的重大理由有实质性的决策权的股东。
再者，它的行为要件是指股东滥用了公司法人人格的行为，具体有利用公司法人格规避法律义务和契约义务的行为以及公司法人格形骸化的行为。
再者是结果要件，就是有损害事实的发生，给当事人造成损害。
还要存在因果关系，即滥用公司法人格的行为与造成的损害之间有直接的因果关系。
再者是过错要件，在大陆法系国家主要有主观滥用说与客观滥用说之争，但是客观滥用说占据主导地位。
最后一个要件是其他救济用尽，法人人格否认的功能应限于弥补实定法救济手段的不足，所以，要先用尽实定法救济，是定法不能救济当事人的损害了，才使用公司法人人格否认。
二、法人人格否认的作用
法人人格否认作为一种规制股东滥用法人人格和股东有限责任的一种手段，能够很好的保护公司债权人的利益。
对一般契约债权人的保护：在合同契约场合下，股东会利用公司的独立人格和股东的有限责任，来规避合同契约责任，比如一公司不履行债务反而新设立一个公司，把原来公司的财产全都转移到新公司，而法人人格否认的前提要件则要求公司设立合法有效且具有法人人格，这样就把想获得公司有限责任保护伞，就必须创立并维持公司的基本形式且合法有效。
对特殊自愿债权人即对劳动者的保护：劳动者是弱势群体，在公司雇主之间处于相对弱势的地位，即使很多法律比如破产法等会保护劳动者，比如规定公司破产后劳动者的工资优先受偿等保护，但仍然不能进行周全保护，这时，公司法人人格否认就可以在一些特定的方面特定的场合很好的保护劳动者的利益。
公司法人人格否认不仅有利于债权人，也有益于社会，能够使公司很好地履行它的社会责任。
比如，公司为了追求超额利润不断地污染大气、超标排放污水等等，假如没有法人人格否认，那么公司承担有限责任，股东的利益并没有得到损害，所以不会遏制环境污染的行为，而一旦采用了公司法人人格否认，则发生上述情况，公司的股东也要承担连带责任，这样触及了股东的利益，能够使公司更好的履行社会责任，尽量减少对社会的危害，甚至有益于社会。
三、法人人格否认适用的完善
我国公司法人格否认法理在诸多领域得到运用，但也不容忽视的存在着一些理由。
由于公司法人格否认没有统一确定的上位法，不可避开的造成审判中的混乱。
部分法院审判人员以《公司法》没有相应具体规定为由，对于“公司法人格否定之诉”一律予以拒绝受理，或者受理后驳回起诉。
部分司法审判人员对公司法人格否认法理理解的不深入不透彻，对案件适用的条件把握不好，任意裁量，造成该法人人格否认的滥用。
再者，也存在者一些股东滥用法人人格和股东有限责任来为自己谋取利益，比如，印度的“博帕尔毒气泄漏事件”、日本的“水俣病事件”，公司以追求利润为目标，使环境遭到破坏难以复原，也使当地居民损失惨重。
针对我国公司法人格否认法理适用中存在的理由，提出一些完善的倡议。
首先，增加公司法中关于法人人格否认的规定，包括适用的公司类型、举证责任的分配等等。
其次，在其他的特别法的立法时要尽可能多的也体现法人人格否认法理，是各种立法规范相互融会贯通。
再者，确立严格的公司设立时的审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。
登记机关在股东出资设立公司时应严格执行《企业登记管理条例》，不能主观臆断，要对企业登记事项的真实性比如股东身份是否真实、出资是否全部到位等进行实质性审查，防止不合格企业流入市场。
对审查后确实不具备法人条件的公司，要严格执法履行责任，一律不予登记为企业法人。
最后，倡议明确法人人格否认的举证责任，谁主张谁举证的话，当事人要证明公司资金亏空、滥用法人人格等等非常困难，要拿出证据来举证更是难上加难，这样就增加了法人人格否认制度实施的难度，为了是法人人格制度能够得到更好的落实，更好的推动社会主义市场经济的发展，倡议适当减轻当事人的举证责任，即只要求公司债权人证明股东出资不实、关联交易、业务及人事混同、虚假出资等行为就行。
进一步加强股东的证明责任这一方面要注重。
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.
[2]朱慈蕴.论公司法人格否认法理的适用要件[J].中国法学，1998(05).
[3]石少侠.公司人格否认制度的司法适用[J].当代法学，2006(05).
[4]孙学亮，王萌.公司法人人格否认制度构建[J].法治论坛，2011(01).
第二篇：公司法人人格否认法理及其适用
[关键词]：公司法人人格否认 法人人格 有限责任
公司作为现代企业的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。
一 公司法人人格否认法理概述
（一）公司法人人格否认的定义
公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言贯彻其形式的独立性被认为是违反了正义，衡平的理念，并对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。”②（二）公司法人人格否认法理的特征
公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，当公司法人人格与股东有限责任被滥用打破，它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征：
1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。因此，公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。
值得注意的是关于公司设立瑕疵问题。公司设立瑕疵是针对公司在设立时存在实体或程序的缺陷。对于此类公司是否具有法人人格应加以区分。（1） 公司设立不能。公司在形式上已经完成登记行为，但是因为存在公司设立无效的法定事由，如：不到法定人数、缺少公司章程或章程存在违法记载事项等，此类公司经利害关系人申请，不具有法人人格。当股东滥用公司人格致人损失时，不适用公司法人人格否认法理，而由发起人负连带责任。（2）公司设立虽有瑕疵，但可根据某些条件或既定事实对设立瑕疵的公司的人格予以承认。 当公司法人人格被滥用，就当然适用公司法人人格否认法理。