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      【摘要】近十年来，房地产企业通过兼并重组取得了快速的发展，而兼并重组随后就会带来复杂的财税处理事项。本文主要是针对兼并重组的方式之一吸收合并项下，如何进行有效的会计与税务处理做一下探讨研究。会计上主要结合新准则的规定，对涉及到的会计处理进行分析，税务上主要从税务筹划的角度来分析如何能有效的降低税务成本，最后，根据笔者在实务中总结出的一些工作经验提出一些财税处理中的注意事项。希望本文能给正在从事房地产吸收合并业务的广大财务人员提供一些有价值的参考。

　　【关键字】非同一控制;吸收合并;房地产

　　近十年来，房地产企业经过快速发展，已然成为我国国民经济发展的主要支柱产业之一。房地产企业发展的一个快速而有效的途径便是企业并购，通过并购，企业可以迅速实现规模扩张，加强对市场的控制力，实现快速发展。而企业并购随后就会带来一系列复杂的财税处理问题，本文针对房地产企业并购的主要方式之一即吸收合并下的各项财税处理进行深入研究。

　　一、非同一控制下房地产企业吸收合并概述

　　所谓非同一控制是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。吸收合并则是指合并方从被合并方股东手中购入被合并方的所有资产和负债，合并完成后，被合并方的资产和负债全部纳入合并方，被合并方不复存在。用公式表示就是A+B=A。

　　对于合并方来说，吸收合并更利于合并后的企业资源整合，完善治理结构，实现一体化战略。房地产企业的吸收合并由于涉及到不动产的转移，因此会涉及一系列的证照过户问题，流程相对更加复杂。同时，涉税金额也很大，为税收筹划提供了更大的空间。

　　从吸收合并的定义我们可以看出，吸收合并涉及到合并方、被合并方以及被合并方股东三方，在进行相关财税处理时，一定要弄清楚他们之间的相互关系，这样才能得出最优的处理方案。

　　二、非同一控制下房地产企业吸收合并涉及到的相关财税事项

　　1、税务事项分析

　　非同一控制下房地产企业的吸收合并，由于存在不动产从被合并企业向合并企业转移的情况，因此，涉及到的主要税种有营业税、土地增值税和企业所得税。

　　(1)营业税分析

　　一方面吸收合并的实质是被合并企业股东将被合并企业的资产、负债转移至另一家企业，这是一种资产的转移行为，而不是买卖行为。

　　另一方面根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

　　因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳营业税。

　　(2)土地增值税分析

　　根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

　　因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳土地增值税。

　　(3)企业所得税分析

　　按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件，符合一定条件的企业重组可以适用特殊性税务处理。

　　因此，吸收合并如果能满足特殊性税务处理的要求，则被合并方以及被合并方股东不用缴纳企业所得税，而如果不满足特殊性税务处理要求，则要按一般性税务处理要求进行所得税清算。

　　2、会计事项分析

　　按照《企业准则第20号――企业合并》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》的相关内容，非同一控制下的吸收合并，各方在进行会计处理时应该遵循市场原则，承认被合并方的公允价值，按购买法处理。

　　对于合并方而言，一方面要将购买日取得的被合并方资产和负债的公允价值作为合并方的入账依据，另一方面，合并方在确认取得的被合并方资产和负债的计税基础时，需要区分一般性税务处理与特殊性税务处理两种情况。如果采用的是一般性税务处理，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为其公允价值，则不会产生所得税的暂时性差异，无需确认递延所得税。如果采用的是特殊性税务处理，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为原被合并方的账面价值，这时就会产生所得税的暂时性差异，需确认递延所得税。

　　对于被合并方而言，如果采用的是一般性税务处理，则需进行所得税清算，然后再结束账簿。而如果采用的特殊性税务处理，则无需进行所得税清算，直接结束账簿即可。

　　对于被合并方的股东而言，如果采用的是一般性税务处理，则按一般的股权转让确认损益。如果采用的是特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　三、案例分析

　　1、案例背景

　　A、B两家公司均为房地产开发公司，B公司为C公司的下属全资子公司，A、B公司属于非同一控制，2014年8月A公司董事会决定吸收合并B公司，合并日为2014年9月30日，相关资料如下：

　　B公司在合并日的净资产公允价值为7500万，其在合并日的资产负债表简表如下，存货为B公司开发的存量商品房，C公司对B公司的投资额为2000万元，持股100%。为完成吸收合并，A公司向C公司定向增发股票2000万股，每股市价4元。所得税税率25%，不考虑其他费用。

　　2、案例分析及业务处理

　　(1)案例的财税分析

　　①该事项中虽然涉及到不动产从B公司转移到A公司，但从上面的分析中可以知道这种情况下的不动产转移不用缴纳营业税与土地增值税。

　　②在本次吸收合并中，B公司股东C公司获得的股权支付金额占交易总金额的比例为100%，该比例满足特殊性税务处理所要求的股权支付金额不低于交易总金额85%的要求，且其他要求也均满足，因此，该合并事项可以适用特殊性税务处理。

　　③在进行业务处理时，A、B、C三公司既可以选择特殊性税务处理，也可以选择一般性税务处理的方法。下面在进行具体的业务处理时，我们将区分这两中情况进行分析处理。

　　(2)A公司的相关财税处理

　　①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况

　　由于A与B公司属于非同一控制下的两家公司，因此A公司获取的B公司的资产和负债均以公允价值确认计量，同时由于A公司支付的对价总额为8000万元(2000万股*4元/股)超过了B公司的净资产公允价值7500万元，按照《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，该部分差额500万元应确认为吸收合并完成后A公司的商誉。

　　会计分录(1)为：

　　借：货币资金 1000

　　存货 7000

　　应收账款 500

　　商誉 500

　　贷：短期借款 1000

　　股本 2000

　　资本公积 6000

　　但A公司获取的B公司的资产和负债的计税基础仍为B公司在合并日的账面价值，因此产生递延所得税(见下表)。

　　会计分录(2)为：

　　借：所得税费用 500

　　贷：递延所得税负债 500

　　②合并各方均采用一般性税务处理的情况

　　这种情况下B公司的资产需按照公允价值视同销售，进行所得税清算。

　　B公司清算所得为7000-5000=2000 万元

　　B公司的清算所得税为2000*0、25=500 万元

　　对于A公司而言，通过吸收合并获得的B公司的资产就会减少500万的货币资金，同时由于获得的净资产减少500万，商誉也会相应增加500万元。

　　A公司此时的会计分录只需在分录(1)的基础上，再增加一个下面的调整分录(3)：

　　借：商誉 500

　　贷：货币资金 500

　　(3)B公司的相关财税处理

　　①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况

　　B公司不用进行所得税清算，直接结束账簿，即将资产的账面金额与负债及所有者权益的账面金额对冲。

　　本文就目前我国企业在处理盈亏财税方面的相关情况进行分析和讨论，以期不断的提高企业在盈亏财税处理方面的能力和水平，进而促进和推动企业的经营发展。

　　摘要：企业盈亏的财税处理工作是企业经营管理过程中一项十分重要的财务工作，也是财务会计人员的基本工作内容。在实际的处理工作过程中，由于政出多门、实际执行与具体政策之间不连续等原因，使得我国企业在处理盈亏财税问题时，常常出现程序上的失误和经济上的额外损失，因此，熟练掌握企业盈亏的财税处理方面的相关内容、政策和流程，对企业的经营发展是十分必要的。

　　关键词：盈亏 财税处理

　　企业的经营结果无非是盈利和亏损两种。对企业盈亏的财税进行处理是财务会计人员的基本工作内容。然而，在实际的处理工作过程中，由于政出多门，例如企业税收政策、会计政策以及其他相关的企业财经政策之间存在差异，或者实际执行与具体政策之间不连续，例如国家实行的企业补亏手续与补亏政策之间缺少相应的链接，使得我国的企业，尤其是中小企业在进行盈亏财税的处理时常常出现“紊乱”的现象，存在多种问题。因此，熟练掌握企业盈亏财税处理方面的相关内容、政策和流程，对企业的经营发展是十分必要的。本文就目前我国企业在处理财税盈亏方面的相关情况进行分析和讨论，以期不断的提高企业在盈亏财税处理方面的能力和水平，进而促进和推动企业的经营发展。

　　一、企业盈亏的财税处理中存在的问题

　　目前，我国企业的盈亏财税处理工作中主要存在以下几个方面的问题。具体体现在：

　　(一)企业对盈亏财税处理工作的政策解读不到位。目前，有些企业的财务人员对国家有关企业盈亏财税处理工作的相关政策的解读不到位，造成企业不必要的额外损失。例如，根据国家颁布的《企业财务通则》第五十条的相关规定，我国企业的年度净利润分配，除国家法律和行政法规另有规定的以外，必须按照既定的顺序进行税后利润的分配，然而在实际的分配处理过程中，有些企业并没有根据规定的程序进行利润的分配，使得企业在今后的查账或者其他财务申请时，不能得到应有的补偿。

　　(二)企业缺乏完善的盈亏财税处理内控制度体系。目前，我国的企业在财务管理过程中，缺乏科学、合理、完善的盈亏财税处理内部控制的规范和制度。没有建立专门的完善的企业盈亏财税处理内控机构，缺乏相应的盈亏财税处理内控人员。再加上对企业盈亏财税处理的管理缺乏独立性，使得内控人员在进行企业盈亏财税处理的管理和控制时，没有充分的制度依据和监督处罚手段，造成企业的盈亏财税处理内控制度形同虚设。

　　(三)国家对企业盈亏财税处理的相关法律法规不完善。目前，我国有关企业盈亏财税处理的法律法规虽然很多，但是缺乏系统性和条理性，其盈亏财税处理法律的权威性不高，缺乏可操作性。在许多企业中，管理人员将这些法律法规用企业内部的文件作为代替，造成企业盈亏财税处理的方法各异、政出多门，给企业盈亏财税处理的改革和创新增加了难度和挑战。

　　(四)盈亏财税处理的信息化程度低。目前，虽然我国有一些企业已经引用了较为先进的企业财务管理控制办公软件作为企业日常生产经营活动的财务控制形式，但由于其软件应用范围和操作人员水平的限制，通常只是减轻了财务会计运算的工作量，而没有真正发挥出其在企业内部财务信息化管理控制中的作用，无法真正实现企业各部门之间信息资源的共享。

　　(五)盈亏财税处理的管理力度不足。企业在实际的盈亏财税处理过程中，有些部门只注重眼前自身的局部利益，而忽视了企业整体的、长远的经济利益，对企业的实际发生业务的数量和金额虚报、瞒报，严重阻碍了企业盈亏财税处理人员对企业经营状况进行的核算和分析，进而造成企业盈亏财税处理核算的不准确。

　　(六)缺乏强有力的会计基础。目前，我国有些企业为了追求短期的利益最大化，授权、指使会计机构、会计部门或者会计人员伪造会计凭证，制作企业假账，对企业正常的财务会计工作造成了严重的影响和破坏。同时，在企业中，有些会计人员由于其法律意识和管理观念淡薄，业务素质和能力水平偏低，使得他们无法准确地对记账凭证、财务数据进行填制、分析和处理，导致企业会计资料不能真实、全面、正确、有效地记录和反映企业在实际的生产经营活动中发生的各项财务经济活动，造成企业财务会计信息的失真。此外，部分会计人员为了自身利益，弄虚作假，故意违纪，导致企业财务报告的数据不真实，造成会计基础工作的混乱。

　　二、加强企业盈亏财税问题处理的措施

　　针对上文中提到的有关企业盈亏财税处理工作中存在的一些问题和不足，在实际的处理工作过程中，企业可以采取以下几个方面的措施，来加强盈亏财税处理工作的水平和效果，进而促进和推动企业的不断健康发展。

　　(一)企业要正确的解读有关政策，熟练掌握相关处理程序。企业的相关财务工作人员要对国家颁布的有关企业盈亏财税问题的处理政策和法律法规进行正确和深入的解读，熟练掌握相关的处理程序。例如，对企业盈利财税的处理就必须要依照以下的程序进行，即：

　　1.要及时弥补企业以前的年度亏损。在处理企业盈利的财税问题时，企业财务人员首先要做的就是弥补企业以前年度存在的亏损。在这项工作完成后，方可进行其他的操作。

　　2.应在利润中提取10%的法定公积金。所谓的法定公积金又被称为法定盈余公积金，是用于企业弥补亏损，增加企业资本，扩大企业生产经营规模的资金基础。它不同于企业的资本公积金，是企业财务人员依照法律必须提取的资金。当提取的法定公积金的累计数额达到企业注册资本的50%以后，就可以不再进行提取。

　　3.应在利润中提取一定数额的任意公积金。任意公积金又被称为任意盈余公积金，是由企业的财务人员根据企业召开的股东会议的决定或者企业相应的章程规定来自由提取的除法定公积金以外的公积金。

　　4.对企业的投资者分配其所得的利润。在分配前，财务人员首先要把企业以前的年度未分配的利润并入到本年度的利润金额中来，并在充分的考虑当前企业现金流量的实际状况后，将利润向企业的投资者进行分配。若企业属于各级人民政府或者相应行政事业部门、机构出资的，要根据相应的国家规定向所属部门上缴国有利润，之后并入相应的财政收入。